招商证券股份有限公司
关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易
之2018年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
声明与承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“公司”）的委托，担任索菱股份发行股份及支付现金收购上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”）100%股权和武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，本独立财务顾问对索菱股份进行持续督导，并结合索菱股份2018年年度报告，出具本次重大资产重组的持续督导工作报告。
本持续督导工作报告所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由索菱股份及重组各相关方提供，并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，本独立财务顾问对本持续督导工作报告的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
目录
声明与承诺 ...... 2
释 义 ...... 4
一、 本次交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
（一）本次交易方案概要 ...... 6
（二）相关资产过户或交付情况 ...... 8
（三）证券发行登记及上市事宜办理状况 ...... 10
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 10
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ...... 10
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况 ...... 10
三、利润预测的实现情况 ...... 11
（一）业绩承诺情况 ...... 11
（二）业绩承诺完成情况 ...... 11
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 12
五、公司治理与运行情况 ...... 13
（一）关于股东与股东大会 ...... 13
（二）关于董事和董事会 ...... 13
（三）关于监事和监事会 ...... 13
（四）关于绩效评价与激励约束机制 ...... 14
（五）关于信息披露与透明度 ...... 14
（六）关于内审部门 ...... 14
（七）关于公司内部控制 ...... 14
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 17
七、持续督导总结 ...... 17
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
释 义
本报告中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 普通术语释义 | ||
| 本报告、本持续督导报告 | 指 | 招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告 |
| 本次发行、本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 深圳市索菱实业股份有限公司以发行股份及支付现金的方式购买涂必勤、黄飞明、谦怀投资所持有的三旗通信100%股权以及邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所持有的英卡科技的100%股权，并募集配套资金 |
| 上市公司、索菱股份、公司 | 指 | 深圳市索菱实业股份有限公司 |
| 交易对方、资产出售方 | 指 | 涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬 |
| 标的资产、拟购买资产 | 指 | 上海三旗通信科技有限公司100%股权、武汉英卡科技有限公司100%股权 |
| 标的公司 | 指 | 上海三旗通信科技有限公司、武汉英卡科技有限公司 |
| 三旗通信 | 指 | 上海三旗通信科技有限公司 |
| 英卡科技 | 指 | 武汉英卡科技有限公司 |
| 谦怀投资 | 指 | 上海谦怀投资中心（有限合伙），系本次交易的交易对方之一 |
| 中欧润隆 | 指 | 深圳市中欧润隆投资管理有限公司，系本次配套融资的认购方之一 |
| 嘉佑投资 | 指 | 杭州嘉佑投资管理合伙企业（有限合伙），系本次配套融资的认购方之一 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 附条件生效的索菱股份与涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 三旗通信：2016年、2017年、2018年和2019年 |
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
| 英卡科技：2016年、2017年和2018年 | ||
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 独立财务顾问、招商证券 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 亚太会所、会计师 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本独立财务顾问报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时四舍五入造成。
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
一、本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概要
本公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；并向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
公司拟向涂必勤、黄飞明、谦怀投资非公开发行股份及支付现金，购买其持有的三旗通信100%股权；向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等9名自然人非公开发行股份及支付现金，购买其持有的英卡科技100%股权；根据中广信出具的中广信评报字[2016]第292-2号、中广信评报字[2016]第292-1号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年6月30日，标的资产三旗通信100%股权评估值为57,260.00万元，英卡科技100%股权评估值为12,799.00万元。在上述评估结果的基础上，交易双方友好协商，确定本次发行股份及支付现金购买三旗通信100%股权、英卡科技100%股权的交易价格分别为59,000.00万元和12,686.00万元，合计交易作价71,686.00万元。其中以现金方式支付21,059.52万元，剩余50,626.48万元以发行股份方式支付。发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。本次交易共计发行19,162,181股。具体如下：
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
| 交易对方 | 支付方式（股份对价） | 支付方式（现金对价） | 合计支付的对价（万元） | |
| 股份数（股） | 对应金额（万元） | 金额（万元） | ||
| 涂必勤 | 8,838,002 | 23,350.00 | 15,000.00 | 38,350.00 |
| 黄飞明 | 5,582,892 | 14,750.00 | - | 14,750.00 |
| 谦怀投资 | 1,476,154 | 3,900.00 | 2,000.00 | 5,900.00 |
| 小计 | 15,897,048 | 42,000.00 | 17,000.00 | 59,000.00 |
| 邹鋆弢 | 948,809 | 2,506.75 | 1,349.79 | 3,856.54 |
| 魏翔 | 749,060 | 1,979.02 | 1,065.62 | 3,044.64 |
| 王明青 | 649,185 | 1,715.15 | 923.54 | 2,638.69 |
| 李魁皇 | 230,480 | 608.93 | 152.23 | 761.16 |
| 冯曼曼 | 230,480 | 608.93 | 152.23 | 761.16 |
| 秦东方 | 149,812 | 395.80 | 213.12 | 608.93 |
| 傅善平 | 153,653 | 405.95 | 101.49 | 507.44 |
| 方芳 | 76,827 | 202.98 | 50.74 | 253.72 |
| 张雪芬 | 76,827 | 202.98 | 50.74 | 253.72 |
| 小计 | 3,265,133 | 8,626.48 | 4,059.52 | 12,686.00 |
| 合计 | 19,162,181 | 50,626.48 | 21,059.52 | 71,686.00 |
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予索菱股份。若最终交易价格调整，上述发行股份数量也将相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟向肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产的现金对价及交易费用。
发行股份募集配套资金的发行价格为索菱股份审议通过本次重大资产重组
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预案的第二届董事会第二十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.53元/股；根据2015年年度股东大会审议通过的《关于2015年年度利润分配预案的议案》，以2015年12月31日的索菱股份总股本183,009,301股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税）；根据公司2016年7月6日公告的《深圳市索菱实业股份有限公司2015年年度权益分派实施公告》，公司本次权益分派的股权登记日为2016年7月13日，本次权益分派的除权除息日为2016年7月14日；该次利润分配实施完毕后，本次发行价格调整为26.42元/股。本次交易共计发行不超过8,705,525股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）相关资产过户或交付情况
1、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（1）资产交付及过户
根据本次交易方案，本次交易拟购买标的资产为三旗通信100%股权和英卡科技100%股权。
2017年3月17日，三旗通信已办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并取得新核发的工商营业执照。
2017年3月20日，英卡科技已办理了公司章程变更备案等相关工商登记手续，并于同日取得新核发的工商营业执照。
截至本报告出具之日，本次交易标的三旗通信100%股权和英卡科技100%股权已过户至索菱股份名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，索菱股份持有三旗通信100%股权和英卡科技100%股权，三旗通信和英卡科技已成为索菱股份的全资子公司。
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
（2）新增注册资本的验资情况
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2017]48270003号《验资报告》，截至2017年3月27日，索菱股份已收到涂必勤、黄飞明等12名交易对方缴纳的新增注册资本1,916.22万元。
2、募集配套资金的实施情况
（1）认购协议签署
2016年9月9日，公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资分别签署了《股份认购协议》，对认购方式、价格、数量、支付方式等事项进行了明确约定。
2016年12月13日，公司与肖行亦、中欧润隆、嘉佑投资分别签署了《股份认购协议之补充协议》，对中欧润隆和嘉佑投资的认购数量进行了重新约定。
（2）缴款与验资
发行人及主承销商已于2017年3月21日向肖行亦、中欧润隆和嘉佑投资分别发送《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》的要求向招商证券开立的专项账户缴纳认购款。
截至2017年3月23日，发行人及主承销商收到发行对象肖行亦、中欧润隆和嘉佑投资签署的《认购确认函》，本次发行指定账户收到来自发行对象肖行亦、中欧润隆和嘉佑投资的认购款共计229,999,970.50元。
2017年3月27日，招商证券将扣除承销费用等相关费用后的募集资金余额划转至索菱股份的募集资金专户。
2017年3月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]48270002号《验资报告》。经审验，截至2017年3月27日，招商证券指定的收款银行账户已收到3笔认购对象缴纳认购索菱股份非公开发行人民币普通股股票的资金人民币229,999,970.50元。
2017年3月27日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2017]48270003号《验资报告》。经审验，截至2017年3月27日，索菱股份的募集资金专户已收到募集资金净额224,249,971.24元。扣除公司自行支付的中介
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机构费用和其他发行费用6,000,000.00元后，募集资金净额为218,249,971.24元。
（三）证券发行登记及上市事宜办理状况
2017年4月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认其已于 2017年4月5日受理公司本次交易新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。
公司本次新增股份上市日为2017年4月17日。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议、《股份认购协议》等协议。
上述协议均已生效，所涉及标的资产过户、对价支付、盈利承诺等关键事项，均已完成实施或处于实施过程中，各方无重大违约情况。
经核查，独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，上述协议已生效、正在履行或已履行完成，各方无重大违约情况。
（二）本次交易涉及的相关承诺及履行情况
本次交易过程中，上市公司出具了《关于发行股份及支付现金购买资产交易并募集配套资金的承诺》；涂必勤、黄飞明、谦怀投资、邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬等12名交易对方出具了《关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于标的资产经营合规性的承诺函》、《关于认购索菱股份非公开发行股份的承诺函》、《关于标的资产权属的确认函》、《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》和《关于内幕信息的承诺函》等承诺函；交易对方、标的公司及董事、监事、高级管理人员出具了《关于无重大违法违规行为的承诺函》；肖行亦、中欧润隆和嘉佑投资出具了《关于认购索菱股份非公开发行股份的承诺函》和《一致行动关系补充确认函》等承诺函。
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经核查，独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，交易各方无违反相关承诺的情形。
三、利润预测的实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与涂必勤、黄飞明和谦怀投资签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》及《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元。
根据上市公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》和《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技2016年度、2017 年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元。
（二）业绩承诺完成情况
1、三旗通信
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会所”）出具的《深圳市索菱实业股份有限公司业 绩承 诺实现情况审核报 告》 （亚会A核字（2019）0052号），2018年度三旗通信实现扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润6,049.82万元，实际净利润大于承诺净利润6,000.00万元，业绩承诺完成率为100.83%。
亚太会所认为，索菱股份编制的《关于上海三旗通信科技有限公司2018年
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
2、英卡科技根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会所”）出具的《深圳市索菱实业股份有限公司业 绩承 诺实现情况审核报 告》 （亚会A核字（2019）0053号），2018年度英卡科技实现扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润1,757.22万元，实际净利润大于承诺净利润1,600.00万元，业绩承诺完成率为109.83%。
亚太会所认为，索菱股份编制的《关于武汉英卡科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
独立财务顾问通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议及审核报告等资料，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：业绩承诺人关于三旗通信和英卡科技2018 年度业绩承诺已经实现，不需要对上市公司进行业绩补偿。英卡科技所有的业绩承诺已完成，三旗通信后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。
四、管理层讨论分析部分提及的各项业务的发展现状
2018年，公司实现营业总收入14.30亿元，同比增长1.34%，与去年基本持平；公司营业利润-3.58亿元；利润总额为-3.49亿元；归属于上市公司股东的净利润-3.14亿元；基本每股收益-0.74元，营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益均出现大幅下滑。
2018年末，公司货币资金余额1.15亿元，较期初减少86.81%，其他应收款期末余额13.76亿元，较期初增加88.62%，应收票据和应收账款期末余额9.63亿元，较期初增加51.53%，存货期末余额2.86亿元，较期初减少33.18%。
2018年度，公司营业收入构成情况如下：
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
单位：元
| 2018年 | 2017年 | 同比增减 | |||
| 金额 | 占营业收入比重 | 金额 | 占营业收入比重 | ||
| 营业收入合计 | 1,430,458,946.77 | 100% | 1,411,415,731.57 | 100% | 1.35% |
| 分行业 | |||||
| 汽车电子 | 1,270,334,772.68 | 88.81% | 1,188,812,561.17 | 84.23% | 6.86% |
| 消费电子 | 160,124,174.09 | 11.19% | 222,603,170.40 | 15.77% | -28.07% |
| 分产品 | |||||
| 车载信息系统 | 1,077,891,609.02 | 75.35% | 1,065,376,467.16 | 75.48% | 1.17% |
| 无线数据终端 | 160,124,174.09 | 11.19% | 222,603,170.40 | 15.77% | -28.07% |
| 其他 | 192,443,163.66 | 13.45% | 123,436,094.01 | 8.75% | 55.91% |
| 分地区 | |||||
| 国内 | 971,233,987.93 | 67.90% | 751,888,475.41 | 53.27% | 29.17% |
| 海外 | 459,224,958.84 | 32.10% | 659,527,256.16 | 46.73% | -30.37% |
经核查，独立财务顾问认为：2018年三旗通信和英卡科技的业务发展良好，但上市公司营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益均出现大幅下滑。
五、公司治理与运行情况
（一）关于股东与股东大会
公司严格依照《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》及公司《股东大会议事规则》、《公司章程》等规定和要求，规范股东大会的召集、召开及表决程序，平等对待所有股东，确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。
（二）关于董事和董事会
公司严格按照《公司章程》等规定的选聘程序选举董事。公司目前有独立董事二名，占全体董事的三分之一以上，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。报告期内，董事会下设的各专门委员会按照相关工作细则各司其职，为董事会的决策提供专业的意见和参考。
（三）关于监事和监事会
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》的要求。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行有效监督并发表意见，维护公司及股东的合法权益。
（四）关于绩效评价与激励约束机制
公司建立并不断完善绩效考核标准和激励约束机制。公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定，其薪酬与公司业绩指标挂钩。公司综合企业的实际情况，建立健全了绩效考核与评价体系。董事长和高级管理人员的薪酬与企业经营业绩挂钩，公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律法规的规定进行。
（五）关于信息披露与透明度
公司按照《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》等要求，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务；董事会秘书为公司信息披露和投资关系管理工作的直接负责人，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；公司指定《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。（六）关于内审部门
公司设立专门的内部审计部门，并根据监管要求配备了符合人数要求的审计专员。公司内审部门定期对公司财务状况、重大投资、关联交易等事项进行检查和监督，并认真协助公司董事会审计委员会开展相关工作。
（七）关于公司内部控制
根据索菱股份的《2018年度内部控制自我评价报告》和亚太会所出具的《内部控制鉴证报告》，索菱股份的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：
1、索菱股份法定代表人兼董事长肖行亦及其控制的公司深圳市索菱实业股
2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告
份有限公司等公司在2018年度存在向多家非银行金融机构及个人（以下简称“债权方”）进行融资的行为。肖行亦在未经过索菱股份正常内部审批流程的情况下，以索菱股份的名义与债权方签订了担保/借款协议，由索菱股份对其及其控制的公司的融资行为承担连带保证责任。后因肖行亦及其控制公司的原因，导致部分融资款项无法按时偿还。2018 年10月开始，索菱股份陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权方要求索菱股份还款以及对肖行亦及其控制的公司所欠款项承担连带保证责任。在接到相关通知前，索菱股份未发现上述担保融资事项，导致对财务报表造成了重大影响，内部控制存在重大缺陷。
2、公司存在重要银行账户未入账或部分业务未入账的情形；
3、因公司部分原核心高管、原核心管理人员因自身原因在同时期内相继离职，公司存在与原任职人员沟通受阻、财务、业务信息和材料交接不完全、未完结事项产生了脱节或者核心数据丢失等问题。
根据亚太会所出具的无法表示意见的《深圳市索菱实业股份有限公司2018年度审计报告》（亚会A审字（2019）0088号），公司存在以下缺陷：
1、截至2018年12月31日，索菱股份及子公司九江妙士酷实业有限公司、广东索菱电子科技有限公司通过非金融机构保理业务融资，再由索菱股份以预付账款、其他应收款往来款形式支付给：南昌爱拓思商贸有限公司、深圳市胜千里贸易有限公司、中山市古镇锐科塑料五金电器厂、中山市创辉达电子有限公司、深圳市隆蕊塑胶电子有限公司、深圳市金福堂贸易有限公司、江海区创辉达电子电器厂，期末余额合计为107,661.49万元；在执行银行流水与银行日记账大额双向测试逐笔检查的审计程序时，会计师发现索菱股份与上述公司的资金往来应一直追溯到2017年度。由于无法充分获取2017年度全部的审计证据，会计师对往来资金金额及期末余额的完整、准确性无法确认。同时由于公司核心财务人员离职，上述款项无法提供相关的财务资料，只能依据从银行获取的银行流水收支记录核对，因此会计师无法确认上述款项的业务实质，以及期末减值合理性。
2、由于索菱股份内部控制存在与收入、成本核算相关的控制缺陷，对此会计师设计了针对性的审计程序，包括更多的从索菱股份外部直接获取审计证据和执行相关审计程序（如：发出更多的询证函、实施现场访谈、获取全部的银行流
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水与相关收入往来重新核对计算等）。由于索菱股份财务及业务部门关键人员离职，会计师未能获取上述业务的完整信息与资料，也无法对重要客户及供应商执行访谈程序。另外，会计师对索菱股份应收账款、应付账款余额及本期销售金额、采购金额执行了函证程序，回函比率较低，且部分已回函的客户、供应商金额与发函金额存在较大差异，公司亦无法给出合理解释，会计师也无法执行有效的替代审计程序。因此，会计师无法确认上述事项对营业收入、营业成本、应收账款、应收票据、存货、应付账款、预付账款及其他相关科目的影响。
3、索菱股份存在大额逾期债务、重要账户被冻结、大额诉讼情形。具体如下：
（1）截至2018年12月31日，索菱股份存在逾期债务42,300.63万元，其中：商业承兑汇票逾期未兑付8,500.00万元；银行借款逾期未支付8,800.63万元；公司向重庆海尔小额贷款有限公司、广东穗银商业保理有限公司、广州海印商业保理有限公司、镇江金融资产交易中心有限公司、中安百联（北京）资产管理有限公司、安鑫达商业保理有限公司、上海摩山商业保理有限公司、霍尔果斯摩山商业保理有限公司，共融资67,215.00万元，逾期未支付25,000.00万元。
（2）截至2018年12月31日，银行账户已被冻结共35户（包括索菱股份、子公司广东索菱电子科技有限公司、惠州市索菱精密塑胶有限公司）。
（3）截至2019年4月26日，索菱股份涉及诉讼43起。
由于索菱股份未能及时归还借款，导致索菱股份全部人民币账户被冻结，影响了索菱股份日常经营的资金收付，另外索菱股份在2018年度有大量高管及员工离职。公司上述事项表明，索菱股份存在多项对财务报表整体具有重大影响的重大不确定性，会计师无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此会计师无法判断索菱股份运用持续经营假设编制2018年度财务报表是否适当。
4、索菱股份2018年度非同一控制下企业合并武汉英卡科技有限公司、上海三旗通信科技有限公司、上海航盛实业有限公司分别形成商誉97,428,344.66元、353,279,898.03元、62,081,468.82元。索菱股份管理层未能提供上述三家公司2018
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年末商誉减值测试的相关资料，会计师无法执行必要的审计程序，并对商誉是否减值获取充分、适当的审计证据。因此会计师无法判断商誉是否存在减值，以及是否有必要进行调整。
5、上述事项影响广泛，并且涉及期初及上期数据，鉴于此会计师无法对比较期数据发表意见。
经核查，独立财务顾问认为：由于存在上述重大缺陷，公司未能按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等制度要求规范运作，索菱股份于2018年度未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制，索菱股份内部控制存在重大缺陷。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已严格按照重组方案履行责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异，未发现上市公司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的其它情况。
七、持续督导总结
截至本持续督导报告出具日，本次重大资产重组的交易标的已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次重大资产重组涉及的标的公司三旗通信和英卡科技2016年度、2017年度及2018年度已完成承诺业绩，交易对方无须进行补偿；三旗通信还需履行2019年度的业绩承诺。
截至本持续督导报告出具日，本独立财务顾问对索菱股份的持续督导期限已届满。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项及履行情况。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
张渝 袁麟
招商证券股份有限公司
年 月 日