证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2019-044
深圳市索菱实业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议，并需经股东大会特别决议通过。现将相关情况公告如下：
一、修订《公司章程》
根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2019]10 号）的有关规定，并结合公司实际情况，对现行《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第五条 公司住所为：深圳市南山区粤海街道深南大道9678号大冲商务中心1栋2号楼（B座）28楼；邮政编码：518000。 | 第五条 公司住所为：广东省深圳市南山区南头关口二路智恒战略性新兴产业园19栋2楼201房；邮政编码：518000。 |
| 第二十三条 公司不得买卖本公司股份，但在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： （一） 为减少公司注册资本； （一） 与持有本公司股份的其他公司合并； （二） 将股份奖励给本公司职工； （三） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 | 第二十三条 公司不得买卖本公司股份，但在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； |
| 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条第一条 公司因本章程第二十三条 第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条 规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条 第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的， 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中确定的地点。股东大会会议地点有变化的，应当在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，具体方式及股东身份 | 第四十六条本公司召开股东大会的地点为公司住所或会议通知中确定的地点。股东大会会议地点有变化的，应当在会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席，具体方式及股东身份 |
| 确认方式将在会议通知中予以明确。 | 确认方式将在会议通知中予以明确。 股东大会现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会不设职工代表担任的董事。 |
| 第一百零九条 董事会行使以下职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预方案、决算方案； (五) 制定公司奖励计划，制订股权激励计划； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市的方案。 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预方案、决算方案； (五) 制定公司奖励计划，制订股权激励计划； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券以及上市的方案。 |
| (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九) 审议本章程第一百一十三条 所列的交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项； (十) 审批公司所有对外担保事项，其中属于本章程第四十一条 规定之情形的，审议通过后应当提交股东大会审议。 (十一) 审议本章程第一百一十四条 、第一百一十六条 第（五）项规定应由董事会审议的关联交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项； (十二) 决定公司内部管理机构的设置； (十三) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四) 制订公司的基本管理制度； (十五) 制订本章程的修订方案； (十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (九) 审议本章程第一百一十三条 所列的交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项； (十) 审批公司所有对外担保事项，其中属于本章程第四十一条 规定之情形的，审议通过后应当提交股东大会审议。 (十一) 审议本章程第一百一十四条 、第一百一十六条 第（五）项规定应由董事会审议的关联交易事项，并决定其中法律、行政法规、部门规章、股票上市规则或《公司章程》等规定非应由股东大会审议决定的事项； (十二) 决定公司内部管理机构的设置； (十三) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十四) 制订公司的基本管理制度； (十五) 制订本章程的修订方案； (十六) 管理公司信息披露事项； (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十九) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立【战略】、【提名】、【薪酬与考核】等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、【提名委员会】、【薪酬与考核委员会】中独立董事占多 |
| 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
二、授权董事会全权办理相关变更手续事宜
提请公司股东大会授权董事会办理相关工商备案手续，公司董事会将授权公司职能部门根据规定办理工商变更登记事宜。
三、独立董事意见
独立董事认为：本次公司章程修订的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次公司章程的修订。
四、备查文件
1、 《第三届董事会第二十五次会议决议》。
特此公告。
深圳市索菱实业股份有限公司董事会2019年4月30日