招商证券股份有限公司关于深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“索菱股份”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对涂必勤、黄飞明、上海谦怀投资中心（有限合伙）（以下简称“谦怀投资”）作出的上海三旗通信科技有限公司（以下简称“三旗通信”、“标的公司”）和邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳、张雪芬作出的武汉英卡科技有限公司（以下简称“英卡科技”、“标的公司”）2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排情况
（一）业绩承诺
根据上市公司与涂必勤、黄飞明和谦怀投资签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》及《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议之补充协议》，涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩补偿承诺方承诺：三旗通信2016年度、2017年度、2018年度及2019年度经审计的扣除非经常性损益和股份支付影响后归属于母公司所有者的净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元及6,600万元。
根据上市公司与邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬签署的《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》和《深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩补偿承诺方承诺：英卡科技2016年度、2017 年度及2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润分别不低于1,000万元、1,200万元及1,600万元。
（二）补偿安排1、三旗通信在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对三旗通信出具专项审核意见以确定在补偿期内三旗通信各年度的实际净利润。三旗通信实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。
三旗通信的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变三旗通信的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
（1）业绩补偿的承诺方
若三旗通信补偿期内实际净利润低于承诺净利润，涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司承诺如下：
涂必勤、黄飞明、谦怀投资所涉各方将根据本次交易交割前其各自在三旗通信的原持股比例承担对应的补偿责任；
涂必勤对黄飞明、谦怀投资的补偿部分承担连带责任。
涂必勤、黄飞明、谦怀投资另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
（2）业绩补偿的方式和原则
如果三旗通信未实现补偿期的承诺净利润时，涂必勤、黄飞明、谦怀投资应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
①业绩补偿的方式
I、现金补偿如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿现金补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市公司不再向交易对方退回已补偿金额。
II、股份补偿如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转
增或送股比例）若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于交易对方因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部股份）时，差额部分由涂必勤、黄飞明、谦怀投资以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格III、减值测试在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对三旗通信出具《减值测试报告》。如三旗通信减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额三旗通信减值额为三旗通信在本次交易中的作价减去期末三旗通信评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。②业绩补偿的原则涂必勤、黄飞明、谦怀投资向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）业绩补偿的实施
①现金补偿的实施补偿期内每一个会计年度结束后，如果涂必勤、黄飞明、谦怀投资须向上市公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金额。涂必勤、黄飞明、谦怀投资作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后30个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。若涂必勤、黄飞明、谦怀投资未在上市公司前述董事会决议日后30个工作日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则涂必勤、黄飞明、谦怀投资应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
②股份补偿的实施补偿期内每一个会计年度结束后，如果涂必勤、黄飞明、谦怀投资须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对三旗通信当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于涂必勤、黄飞明、谦怀投资所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求涂必勤、黄飞明、谦怀投资将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除涂必勤、黄飞明、谦怀投资持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。涂必勤、黄飞明、谦怀投资应按其于本次交易前持有标的资产的比例计算各自应补偿金额和股份。
2、英卡科技在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券期货业务从业资格的审计机构对英卡科技出具专项审核意见以确定在补偿期内英卡科技各年度的实际净利润。英卡科技实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后各年度出具的《专项审核报告》的结果确定。
英卡科技的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变英卡科技的会计政策、会计估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中对当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
（1）业绩补偿的承诺方
若英卡科技补偿期内实际净利润低于承诺净利润，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司承诺如下：
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所涉各方将根据本次交易交割前其各自在英卡科技的原持股比例承担对应的补偿责任；
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬的任何一方对其余各方的补偿部分承担连带责任。
邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬另行承诺：未经上市公司事先同意，其通过本次交易所获得的上市公司股票在锁定期间不得设定质押或其他任何第三方权利。
（2）业绩补偿的方式和原则
如果英卡科技未实现补偿期的承诺净利润时，邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应每年按照以下计算方式向上市公司进行补偿：
①业绩补偿的方式
I、现金补偿如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额小于当年期末累积承诺净利润的10%（含10%），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应将承诺净利润与实际净利润之间差额部分以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿现金=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）－已补偿现金补偿期结束后，若补偿期累积实际净利润大于补偿期累积承诺净利润，上市公司不再向邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬退回已补偿金额。
II、股份补偿如截至当年期末累积实际净利润与截至当年期末累积承诺净利润之差额超过当年期末累积承诺净利润的10%（不含10%），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应向上市公司进行股份补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷补偿期限内累计承诺净利润总额×本次交易价格÷本次交易非公开发行股份价格－已补偿股份数若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。如按上述公式计算的当期应补偿股份数量大于邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬因本次交易认购的届时尚未出售的股份数量（或者交易对方因本次交易认购的全部的股份）时，差额部分由邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬以现金形式向上市公司补偿。计算公式如下：
当期应补偿金额＝（当期应补偿股份数量－已补偿股份总数）×本次交易非公开发行股份价格III、减值测试在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对英卡科技出具《减值测试报告》。如英卡科技减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格+已补偿现金），则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝英卡科技减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行股份价格－已补偿现金总额英卡科技减值额为英卡科技在本次交易中的作价减去期末英卡科技评估值并排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。②业绩补偿的原则邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股份的发行价
乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股份少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（3）业绩补偿的实施
①现金补偿的实施补偿期内每一个会计年度结束后，如果邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬须向上市公司进行现金补偿，上市公司应在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起 30个工作日内，召开上市公司董事会计算应补偿金额。邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议日后30个工作日内，将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户。若邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬未在上市公司前述董事会决议日后30个工作日内将应补偿的现金汇入上市公司董事会确定的银行账户，则应向上市公司补偿股份，补偿股份数量计算公式为：
当期应补偿股份数=当期应补偿的现金金额÷本次交易非公开发行股份价格。
②股份补偿的实施补偿期内每一个会计年度结束后，如果邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬须向上市公司补偿股份，则上市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对英卡科技当年实际实现的净利润情况出具专项审核报告之日起30个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方当期应补偿的股份数量。由于邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价1.00元的价格一并予以回购与注销，上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公司将进一步要求邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东
方、傅善平、方芳和张雪芬将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量占股权登记日上市公司扣除邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股份。邹鋆弢、魏翔、王明青、李魁皇、冯曼曼、秦东方、傅善平、方芳和张雪芬应按其于本次交易前持有标的资产股权的比例计算各自应补偿金额和股份。
二、2018年度业绩承诺完成情况
（一）三旗通信根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会所”）出具的《深圳市索菱实业股份有限公司业 绩承 诺实现情况审核报 告》 （ 亚会A核字（2019）0052号），2018年度三旗通信实现扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润6,049.82万元，实际净利润大于承诺净利润6,000.00万元，业绩承诺完成率为100.83%。
亚太会所认为，索菱股份编制的《关于上海三旗通信科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
（二）英卡科技
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太会所”）出具的《深圳市索菱实业股份有限公司业 绩承 诺实现情况审核报 告》 （ 亚会A核字（2019）0053号），2018年度英卡科技实现扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润1,757.22万元，实际净利润大于承诺净利润1,600.00万元，业绩承诺完成率为109.83%。
亚太会所认为，索菱股份编制的《关于武汉英卡科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的规定编制。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：深圳市索菱实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的标的公司三旗通信和英卡科技2018年度的业绩承诺已经实现，业绩情况符合业绩承诺人作出的业绩承诺，业绩承诺人无需履行2018年度的补偿义务。