证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2024-001
凤形股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会第二十三次会议召开时间：2024年1月4日表决方式：通讯方式会议通知和材料发出时间及方式：2024年1月1日，电子邮件。本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人，会议由董事长杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会拟进行换届选举。第六届董事会非独立董事4名，经公司提名委员会资格审查，本届董事会拟推荐徐茂华先生、李文杰先生、赵国良先生、梁珊珊女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，上述人员均为控股股东青海西部铟业有限责任公司提名。上述非独立董事候选人任期三年，自股东大会通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。候选人简历详见附件一。
本次换届后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；
鉴于公司第五届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会拟进行换届选举。第六届董事会独立董事3名，经公司本届董事会提名并经董事会提名委员会资格审查，拟推荐包强先生、赵宇光先生、钟刚先生为第六届董事会独立董事候选人。上述独立董事候选人任期三年，自股东大会通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。候选人简历详见附件二。该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，保护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际经营情况与业务发展需要，董事会同意对《公司章程》进行部分修订。董事会提请股东大会授权董事会及相关人员组织办理《公司章程》修订及《公司章程》备案等工商变更登记手续。
具体内容详见公司于2024年1月5日刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-003）及修订后的《公司章程》。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；
修订后的《独立董事工作细则》详见2024年1月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过了《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
同意公司于2024年1月23日召开公司2024年第一次临时股东大会，具体
详见《凤形股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-004）。
表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议。
2、第五届董事会提名委员会第四次会议决议。
特此公告。
凤形股份有限公司
董事会二〇二四年一月五日
附件一 凤形股份有限公司第六届董事会非独立董事简历
徐茂华先生，1972年生，毕业于北方工业大学，本科学历。历任广东中钜金属有限公司董事长，广东华暒再生资源有限公司董事长。现任广东华鑫茂集团有限公司董事长。截至本公告披露日，徐茂华先生未直接持有公司股份，通过控股股东青海西部铟业有限责任公司间接持有公司13.9680%股份，为公司实际控制人，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在除在控股股东上述任职和间接持有控股股东股份以外的其它关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
李文杰先生，1973年生，毕业于北华大学，大专学历，历任白银公司铝厂鑫光金属有限公司干部、驻外销售负责人，南储仓储管理集团有限公司总裁。现任广东华鑫茂集团有限公司总裁。
截至本公告披露日，李文杰先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在除在控股股东上述任职以外的其它关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合
《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
赵国良先生，1965年生，毕业于昆明工学院，本科学历。曾任白银公司西北铅锌冶炼厂总工程师、工程师、高级工程师，甘肃成县天成工贸公司副总经理，成州矿冶集团总工程师，甘肃成州锌业有限责任公司总经理、高级工程师，成县金和国有资产投资管理有限公司董事兼副经理，甘肃厂坝有色金属有限责任公司党委副书记、副经理，甘肃厂坝有色金属有限责任公司成州锌冶炼厂党总支书记、高级工程师，祥云县腾龙投资有限公司副总经理，祥云高鑫循环科技有限责任公司总经理。现任广东华鑫茂集团有限公司常务副总裁。截至本公告披露日，赵国良先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在除在控股股东上述任职以外的其它关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
梁珊珊女士，1984年生，毕业于西南大学，本科学历。历任广东奥博信息产业股份有限公司总经理秘书助理、合作部总经理、董事会秘书。现任广东华鑫茂集团有限公司科技发展中心总经理、广东华鑫原点科技有限公司董事长。
截至本公告披露日，梁珊珊女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在除在控股股东上述任职以外的其它关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在
证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
附件二 凤形股份有限公司第六届董事会独立董事简历包强先生，1964年生，北京商学院本科，中国注册会计师。历任兰州商学院讲师、副教授、教授，会计系审计教研室主任、科研处副处长、审计系总支书记、会计学院副院长。现任广东金融学院会计系教授，同时为广东长青（集团）股份有限公司、广东莱尔新材料科技股份有限公司、知学云（北京）科技股份有限公司（非上市）、珠江人寿保险股份有限公司（非上市）独立董事，广州九颐数字科技有限公司（非上市）监事。
截至本公告披露日，包强先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。其已取得独立董事证书。
赵宇光先生，1955年生，吉林大学博士。历任吉林工业大学教授、室主任，吉林大学教授、博导、系主任。现任中国机械工程学会铸造分会理事铸造信息网特聘专家。
截至本公告披露日，赵宇光先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。其尚未取得独立董事培训证明，已承诺参加最近一期独立董事培训并取得独立董事培训证明材料。
钟刚先生，1978年生，中国政法大学经济法学博士，华东政法大学法学博士后。现任华东政法大学副教授、华东政法大学竞争法研究中心执行主任，兼任上海博和汉商律师事务所兼职律师，同时为广东甘化科工股份有限公司及江苏通润装备股份有限公司独立董事。截至本公告披露日，钟刚先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人，及其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东及其实际控制人不存在关联关系，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；没有被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形；其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。其已取得独立董事证书。