安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会第十一次会议召开时间：2021年5月20日表决方式：通讯方式会议通知和材料发出时间及方式：2021年5月17日，电子邮件。本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。本次会议由董事长杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过《关于签订<业绩承诺补偿协议之补充协议二>的议案》；
2019年10月公司收购康富科技有限公司（以下简称“康富科技”）51%股权时，为确保公司在《业绩承诺补偿协议》以及《业绩承诺补偿协议之补充协议》项下的各项权利，各方同意，洪小华将其持有的康富科技49%股权出质给公司作为业绩承诺各方履行业绩补偿承诺的担保。鉴于公司拟收购洪小华持有的康富科技49%股权，公司拟与洪小华签署《业绩承诺补偿协议之补充协议二》，对洪小华持有康富科技 31,928,400股股份（占其股本总额的49%）已质押给公司为前次收购事项下业绩承诺承担的担保进行变更，变更后，由洪小华个人承担个人无限连带责任，担保范围包括《业绩承诺补偿协议》项下应履行的全部债务，包括业绩承诺各方应补偿金额（包括因标的资产减值而需补偿的金额）、利息（如有）、
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
违约金（如有）、损害赔偿金（如有）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》；具体内容详见同日刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》。
独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载的《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》和《独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。
3、审议通过《关于召开公司2021年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2021年6月7日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2021年第三次临时股东大会，审议第五届董事会第十一次会议尚需提交股东大会审议的议案。具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇二一年五月二十一日