安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于与特定对象签署附生效条件之股份认购协议的公告
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年8月14日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》，同意公司就江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”）以现金认购公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与江西泰豪签署了附生效条件之股份认购协议。协议内容摘要如下：
一、附生效条件的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
乙方/认购人：江西泰豪技术发展有限公司
协议签订时间：2020年8月14日
（二）认购方式、支付方式
认购方式：乙方将全部以现金认购本协议所约定的股票。
认购价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日。本次发行的发行价格为17.83元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
甲乙双方同意，若本次发行定价基准日至发行日期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格、发行数量作相应调整。若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
认购股份的数量：按照上述定价原则，本次发行的股份数量按照本次发行的募集资金总额除以本次发行价格确定，但是不超过本次发行前总股本的30%，即不超过26,400,000股（含本数）。乙方以不超过35,400万元认购甲方本次发行股份。
支付方式：在甲方取得中国证监会核准本次发行的批准文件后，甲方根据向中国证监会备案的本次发行的发行方案向乙方发出书面缴款通知，乙方在收到该缴款通知后在该缴款通知中指定的期限内，一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次发行募集资金专项存储账户。
（三）限售期
乙方承诺于本次发行中取得的甲方股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（四）合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后，且在下述条件全部满足时生效，自下述条件全部得到满足之日为生效日期：
1、甲方董事会审议通过本次发行并形成有效决议；
2、甲方股东大会审议通过本次发行并形成有效决议；
3、中国证监会核准本次发行。
（五）滚存未分配利润安排
本次发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后甲方的新老全体股东按照届时所持甲方的股份比例共享。
（六）违约责任条款
本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，即构成违约，违约方应赔偿对方因此遭受的损失。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第三次会议决议；
2、公司与江西泰豪签署的附生效条件之股份认购协议；
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十五日