证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2020-046
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
会议届次：第五届董事会第三次会议召开时间：2020年8月14日表决方式：通讯方式会议通知和材料发出时间及方式：2020年8月11日，电子邮件。本次会议应出席董事人数7人，实际出席董事人数7人。本次会议由董事长杨剑先生主持召开，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次会议召集及召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事充分审议、有效表决，以记名投票方式逐项表决，形成并通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；
公司拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
公司独立董事对以上事项发表事前认可意见及同意的独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨剑、李华回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》；根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨剑、李华回避表决。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
（3）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为江西泰豪技术发展有限公司（以下简称“江西泰豪”），江西泰豪为公司控股股东泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）的全资子公司，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。江西泰豪属于公司的关联法人，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
（4）发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为17.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本次发行前中国证监会关于非公开发行的定价方式进行了修改，则董事会可经股东大会授权根据法律法规的相关规定，对本次非公开发行的价格进行调整。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
（5）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币35,400万元（含本数），本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过26,400,000股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
（6）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过35,400万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目、补充流动资金和偿还有息借款，其中，9,400万元将用于12～3000kW新能源电机及船电集成系统制造项目，17,600万元将用于补充流动资金，8,400万元将用于偿还有息借款。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款及其他有息负债的进度不一致，公司将以自有资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换，或对相关贷款及其他有息负债予以续借，待募集资金到账后归还。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨剑、李华回避表决。
（7）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行对象所取得公司本次非公开发行股份在限售期届满后减持不再适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，但仍需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
（8）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
（9）本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
（10）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事杨剑、李华回避表决。独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
3、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》；根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益，公司编制了《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》；
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向江西泰豪非公开发行股票并《附生效条件之股份认购协议》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》；
公司本次非公开发行股票的股份认购方江西泰豪为公司控股股东泰豪集团的全资子公司，江西泰豪认购本次非公开发行的股份涉及关联交易，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约的议案》；
本次非公开发行股票的发行对象为江西泰豪，江西泰豪为公司控股股东泰豪集团的全资子公司。截至本公告日，公司控股股东泰豪集团持有公司28.57%的股份。本次非公开发行拟向江西泰豪发行不超过26,400,000股股份（含本数），本次非公开发行完成后，泰豪集团及其一致行动人江西泰豪持有的公司股份将超过公司已发行股份的30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，江西泰豪认购公司本次非公开发行的股票将触发要约收购义务。
鉴于本次发行完成后，泰豪集团仍为公司控股股东；且江西泰豪承诺其认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若中国证监会、深圳证券交易所等关于免于发出要约中收购方应承诺锁定期的相关法律、法规、规范性文件等，在本次发行完成前调整的，则上述锁定期应相应调整。其情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的条件，因此，公司董事会提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出要约。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事杨剑、李华回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及独立董事发表的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》；根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，为便于本次发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定并实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
（2）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
（3）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
（4）授权办理本次非公开发行募集资金投资项目的相关事项，批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的协议；
（5）授权董事会及董事会授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等发行申报事宜；
（6）授权董事会在本次发行后办理《公司章程》修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件、募集资金使用条件等发生变化，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况、募集资金使用条件变化情况等，对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（8）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；
（10）授权董事会决定聘用本次非公开发行股票的中介机构，办理本次非公开发行股票有关申报事宜；
（11）授权董事会处理与本次发行相关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于制定公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划的议案》；
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2020年-2022年），具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对。0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于提请召开2020年第三次临时股东大会的议案》。
公司定于2020年8月31日召开安徽省凤形耐磨材料股份有限公司2020年第三次临时股东大会，审议第五届董事会第二次会议及本次会议尚需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见同日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇二〇年八月十五日