证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2019-043
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
关于重组事项的说明公告
鉴于安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）正在筹划收购康富科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，上市公司已于2019年7月27日披露了《重大资产重组预案》及相关文件。因部分投资者向上市公司咨询标的公司的相关情况，经与标的公司沟通确认，公司董事会现就标的公司收购济南吉美乐电源技术有限公司（以下简称“吉美乐电源”）的相关事项作如下说明：
一、标的公司收购吉美乐电源的具体情况及实施情况
（一）标的公司收购吉美乐电源具体情况
标的公司以支付现金的方式购买江西泰豪军工集团有限公司（以下简称“泰豪军工”）持有的吉美乐电源100%股权。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2018]第6-00034号），吉美乐电源截至2018年12月31日的总资产为91,289,266.23元，净资产为67,254,849.00元。经交易双方友好协商，标的公司收购吉美乐电源100%股权交易作价7,000.00万元。交易完成后，吉美乐电源成为标的公司的全资子公司。
（二）标的公司收购吉美乐电源的交易对方
标的公司收购吉美乐电源的交易对方为泰豪军工，泰豪军工基本情况如下：
| 公司名称 | 江西泰豪军工集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 江西省南昌市高新开发区泰豪工业园区 |
| 法定代表人 | 杨剑 |
| 注册资本 | 21,000万元 |
| 成立日期 | 2005-5-30 |
| 统一社会信用代码 | 91360000775852014L |
| 营业范围 | 发电机及发电机组研制、生产及销售；声光机电一体化产品、通信设备、卫星导航设备的研制、生产及销售；新能源、新材料、新技术产品研制、生产及销售；其他机电设备的研制、生产及销售。务、技术转让以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 公司名称 | 济南吉美乐电源技术有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 住所 | 济南市高新区天辰路677号4号楼 |
| 法定代表人 | 孔维卿 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 成立日期 | 1993-03-17 |
| 统一社会信用代码 | 91370100264288490J |
| 营业范围 | 电源新技术开发及技术服务；发电机组及配件、取力发电设备及配件、电源设备及配件、特种电机及配件、挂车电站、储能电源、电源车、新能源发电设备、电源控制系统及设备、非专控通信产品、供配电系统及设备、机械设备及配件、电子产品的开发、生产、销售、技术服务、技术转让以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 项目 | 2019/5/31或2019年1-5月 | 2018/12/31或2018年度 | 2017/12/31或2017年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 资产合计 | 9,740.89 | 36.63 | 9,140.36 | 27.95 | 10,956.67 | 38.16 |
| 项目 | 2019/5/31或2019年1-5月 | 2018/12/31或2018年度 | 2017/12/31或2017年度 | |||
| 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | 金额 | 占比（%） | |
| 负债合计 | 2,863.33 | 19.50 | 2,467.39 | 13.92 | 4,466.78 | 24.34 |
| 股东权益合计 | 6,877.56 | 57.75 | 6,672.97 | 44.53 | 6,489.89 | 62.64 |
| 营业收入 | 1,047.76 | 11.81 | 4,826.15 | 23.47 | 3,054.93 | 15.21 |
| 利润总额 | 241.35 | 20.57 | 608.62 | 20.53 | -49.26 | -2.68 |
| 净利润 | 204.59 | 20.36 | 533.08 | 20.80 | -36.01 | -2.33 |
户，有利于公司后续进一步发展军品业务及拓宽业务领域，扩大业务规模，提升标的公司整体盈利水平。
二、标的公司对吉美乐电源的整合思路及整合情况
标的公司完成对吉美乐电源的收购后，保持了吉美乐电源管理和业务的连贯性，使其在运营管理延续自主独立性，未对吉美乐电源的组织架构和人员作重大调整，保证了现有管理层稳定。
未来，标的公司将在继续保证吉美乐在业务、资产、人员、机构等方面的独立性的基础上加强对吉美乐电源的管理与整合，在此基础上，充分利用吉美乐电源军工资质，拓宽标的公司业务领域，扩大业务规模，提升标的公司整体盈利水平。
三、风险提示
标的公司主要从事民用发电机及船电集成的生产和销售，军品业务相对较少；吉美乐电源具有国防科工局颁发的军工企业资质，主要从事军用发电机组的生产和销售，具有严格的保密及审查要求，二者在具体的业务开展上有所不同，存在一定的整合风险。
鉴于目前预案涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计和评估，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，请投资者关注后续报告书内容。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇一九年八月二日