华通医药：海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）

   海通证券股份有限公司
             关于
 浙江华通医药股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
              之
     独立财务顾问报告
        （修订稿）
         独立财务顾问
     签署日期：2020 年 6 月
               1
                               修订说明
    本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
    海通证券股份有限公司接受委托，担任浙江华通医药股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易的独立财务顾问。
    根据上市公司 2019 年度权益分派方案，以上市公司实施分配方案时股权登
记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税），故本次
发行股份购买资产原发行价格已相应调整为 9.60 元/股。
    根据中国证监会上市公司并购重组委于 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年第
26 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020 年
6 月 30 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
    本报告在“重大事项提示”和“第一节 本次交易概况”中补充披露公司 2019 年
度权益分派方案对本次重大资产重组发行价格及发行股数的影响。
                                     2
                     独立财务顾问声明与承诺
    本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
    海通证券接受华通医药的委托，担任华通医药发行股份购买资产暨关联交易
的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
    本独立财务顾问报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法
律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤
勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和
公正的评价，以供华通医药全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
    （一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立的。
    （二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾
问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由华通医药董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对华通医药的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
                                     3
    （四）截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问就华通医药本次发
行股份购买资产暨关联交易事项进行了审慎核查，本独立财务顾问报告仅对已核
实的事项向华通医药全体股东提供独立核查意见。
    （五）对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需
要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
    （六）政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的
真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对华通医药的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
    （七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （八）本独立财务顾问也特别提醒华通医药全体股东及其他投资者务请认真
阅读华通医药董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评估报
告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
    本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具本独立财务顾问报
告，并作出以下承诺：
    （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
                                     4
    （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意
见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    （四）本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出
具此专业意见。
    （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
                                  5
                                                            目         录
修订说明 ....................................................................................................................... 2
独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 3
     一、独立财务顾问声明 ........................................................................................... 3
     二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................... 4
目      录 ........................................................................................................................... 6
释      义 ......................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
     一、本次交易方案简要介绍 ................................................................................. 14
     二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 14
     三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 ..................................................... 16
     四、交易标的评估或估值情况 ............................................................................. 24
     五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 25
     六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 26
     七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................. 27
     八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ..................... 43
     九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
     之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................. 43
     十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................... 43
     十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况 ................................................ 45
重大风险提示 ............................................................................................................. 46
     一、与本次交易相关的风险 ................................................................................. 46
     二、与标的公司经营相关的风险 ......................................................................... 49
     三、其他风险 ......................................................................................................... 54
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 56
     一、本次交易的背景和目的 ................................................................................. 56
                                                                   6
   二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序 ............................. 59
   三、本次交易具体方案 ......................................................................................... 60
   四、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................... 69
   五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市 ......................... 70
   六、上市公司 IPO 期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准确性 . 72
   七、补充披露本次交易必要性 ............................................................................. 80
   八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图 ................................................. 82
   九、本次交易业绩奖励范围 ................................................................................. 82
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 84
   一、上市公司基本信息 ......................................................................................... 84
   二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................................. 86
   三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ..................................................... 87
   四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................. 87
   五、上市公司控股股东、实际控制人概况 ......................................................... 90
   六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况 ......................... 91
   七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况 ..................................................... 92
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 100
   一、交易对方基本情况 ....................................................................................... 100
   二、交易对方之间的关联关系 ........................................................................... 137
   三、交易对方与上市公司之间的关联关系 ....................................................... 137
   四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ............... 139
   五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ............................... 139
   六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ................................... 139
   七、交易对方穿透计算后的合计人数情况 ....................................................... 139
   八、相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否
   存在其他投资 ....................................................................................................... 148
第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 149
                                                            7
   一、基本情况 ....................................................................................................... 149
   二、历史沿革 ....................................................................................................... 149
   三、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................... 187
   四、产权控制关系 ............................................................................................... 187
   五、下属公司情况 ............................................................................................... 188
   六、标的公司最近三年主营业务与技术 ........................................................... 298
   七、最近四年主要财务指标 ............................................................................... 344
   八、董事、监事、高级管理人员基本情况 ....................................................... 348
   九、最近三年资产评估、增减资及股权转让情况 ........................................... 361
   十、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ................................... 366
   十一、主要经营资质情况 ................................................................................... 453
   十二、涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的
   其他情况及行政处罚情况 ................................................................................... 468
   十三、主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 474
第五节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................. 499
   一、基本假设 ....................................................................................................... 499
   二、本次交易合规性分析 ................................................................................... 499
   三、资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性
         514
   四、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................... 516
   五、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
   机制的影响 ........................................................................................................... 519
   六、本次交易资产交付安排的说明 ................................................................... 521
   七、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ................................................... 524
   八、本次交易业绩承诺补偿安排可行性及合理性的说明 ............................... 528
                                                             8
   九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东及
   其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
   毕期间的股份减持计划 ....................................................................................... 531
第六节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ..................................................... 533
   一、独立财务顾问的内核程序 ........................................................................... 533
   二、独立财务顾问的内核意见 ........................................................................... 534
第七节 独立财务顾问的结论性意见 ..................................................................... 535
                                                        9
                                  释        义
    除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：
                                  一般术语
本报告、本独立财务    《海通证券股份有限公司关于浙江华通医药股份有限公司发行
                   指
顾问报告              股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
                      浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
重组报告书、报告书 指
                      书（草案）（修订稿）
公司、上市公司、华
                   指 浙江华通医药股份有限公司
通医药
华通集团           指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司
柯桥区供销社       指 绍兴市柯桥区供销合作社联合社
标的公司、浙农股份 指 浙农集团股份有限公司
标的资产、拟购买资
                   指 浙农股份 100%股权
产
生产资料公司       指 浙江省农业生产资料公司，浙农股份的前身
浙农集团           指 浙江农资集团有限公司，浙农股份的前身
                      浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然
交易对方           指
                      人
                      浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然
业绩承诺义务人     指
                      人
浙农控股           指 浙农控股集团有限公司，系浙农股份的控股股东
                      浙江省供销合作社联合社，系浙农股份的实际控制人。截至本报
                      告签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间
浙江省供销社       指
                      接控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际
                      控制人。
                      浙江省兴合集团有限责任公司、浙江省兴合集团公司（曾用名）、
兴合集团           指
                      浙江省兴合（集团）总公司（曾用名）
泰安泰             指 浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰农泰             指 杭州泰农泰投资管理合伙企业（有限合伙）
兴合创投           指 浙江兴合创业投资有限公司
泰安壹             指 浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安贰             指 浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安叁             指 浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安伍             指 浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安陆             指 浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安柒             指 浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安捌             指 浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安玖             指 浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾             指 浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾壹           指 浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
泰安拾贰           指 浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
                                       10
宝马中国             指 宝马（中国）汽车贸易有限公司
华晨宝马           指 华晨宝马汽车有限公司
                      汪路平、李盛梁、赵剑平、王自强、陈志浩、方建华、王春喜、
汪路平等 16 名自然
                   指 叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、马群、蔡永正、罗
人
                      尧根、吕亮
职工持股会           指 浙江农资集团有限公司职工持股会
本次交易、本次重组、    华通医药拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创
                     指
本次重大资产重组        投、汪路平等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权
景岳堂药业           指 浙江景岳堂药业有限公司，系上市公司的全资子公司
杭州景岳堂           指 杭州景岳堂药材有限公司，系景岳堂药业的全资子公司
华通连锁             指 浙江华通医药连锁有限公司，系上市公司的全资子公司
华药物流             指 浙江华药物流有限公司，系上市公司的全资子公司
华通会展             指 绍兴柯桥华通会展有限公司，系上市公司的全资子公司
华通有限             指 绍兴县华通医药有限公司
惠多利农资           指 惠多利农资有限公司
爱普贸易             指 浙江浙农爱普贸易有限公司
石原金牛             指 浙江石原金牛化工有限公司
浙农金泰             指 浙江浙农金泰生物科技有限公司
金昌汽车             指 浙江金昌汽车集团有限公司
金诚汽车             指 浙江农资集团金诚汽车有限公司
浙农仓储             指 浙江浙农仓储物流配送有限公司
浙农创投             指 浙江浙农创投科技有限公司
浙农农技             指 浙江浙农农业技术研究有限公司
                        2019 年 4 月 4 日，华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、
《意向协议》         指 何幼成、邵永华、程红汛、浙农控股、浙农股份和上市公司共同
                        签署的关于本次交易的《意向协议》
                        2019 年 4 月 19 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
《重大资产重组框架      兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有
                     指
协议》、框架协议        限公司与浙农集团股份有限公司股东关于重大资产重组的框架
                        协议》
                        2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
《发行股份购买资产
                     指 兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有
协议》
                        限公司与浙农集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》
                        2019 年 9 月 16 日，上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、
《业绩承诺补偿协
                        兴合创投、汪路平等 16 名自然人签署的《浙江华通医药股份有
议》
                        限公司与浙农集团股份有限公司股东之业绩承诺补偿协议》
                        法人：绍兴双通投资有限公司
                        自然人：凌渭土、叶耀庭、钱木水、黄金虎、何汉良、何幼成、
                        季国苗、邵永华、程红汛、钱云花、吴一晖、陈井奢、邵志相、
凌渭土等 44 名华通      阮玲玲、蒋剑彪、周建华、翁祖欢、王如樑、董毓敏、朱国良、
                     指
集团股东                沈剑巢、钱佳烨、王宏、单爱仙、方震霄、王华刚、杨妍、杨秉
                        均、王阿二、孟慧萍、季萍、冯新泉、王耀康、叶兴法、朱禹彤、
                        裘安江、金志蓬、倪赤杭、詹翔、高丹丹、凌鸿彪、章海峰、郑
                        一平
                                        11
                      2019 年 4 月 19 日，绍兴双通、凌渭土等 44 名华通集团股东与浙
《股份转让框架协
                   指 农控股签订的《凌渭土等 44 人与浙农控股集团有限公司关于浙
议》
                      江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让框架协议》
                      2019 年 9 月 1 日，绍兴双通、凌渭土等 44 名华通集团股东与浙
《股份转让协议》   指 农控股签订的《凌渭土等 44 名股东与浙农控股集团有限公司关
                      于浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司之股份转让协议》
报告期、最近三年一
                   指 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-7 月
期
最近一年一期        指 2018 年和 2019 年 1-7 月
最近四年            指 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年
最近两年           指 2018 年、2019 年
                      立信审计出具的信会师报字[2020]第 ZA12266 号、信会师报字
浙农股份审计报告、
                   指 [2019]第 ZA15518 号、信会师报字[2019]第 ZA15688 号《浙农集
标的公司审计报告
                      团股份有限公司审计报告及财务报表》
                      立信审计出具的信会师报字[2020]第 ZA12832 号、信会师报字
上市公司备考审计报
                   指 [2019]第 ZA15548 号、信会师报字[2019]第 ZA15693 号《浙江华
告
                      通医药股份有限公司备考审计报告及财务报表》
                      立信审计出具的信会师报字[2020]第 ZF10181 号、信会师报字
上市公司审计报告   指 [2019]第 ZF10682 号、信会师报字[2019]第 ZF10738 号《浙江华
                      通医药股份有限公司审计报告及财务报表》
                      中企华评估出具的中企华评报字（2019）第 4066 号《浙江华通
标的资产评估报告   指 医药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有
                      限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相关评估说明
                      中企华评估出具的中企华评报字（2020）第 3666 号《浙江华通
标的资产补充评估报
                   指 医药股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙农集团股份有
告
                      限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及相关评估说明
审计基准日         指 2019 年 3 月 31 日
补充审计基准日      指 2019 年 12 月 31 日
评估基准日          指 2019 年 3 月 31 日
补充评估基准日      指 2019 年 12 月 31 日
定价基准日          指 上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日
                         金杜律师出具的《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份
法律意见书          指
                         有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》
独立财务顾问、海通
                   指 海通证券股份有限公司
证券
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
审计机构、立信审计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评
                   指 北京中企华资产评估有限责任公司
估
                      《重大资产重组框架协议》生效后，各方协商确定的日期，以该
交割日             指
                      日作为交割日，明确相关资产所有权的转移
中国证监会         指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所      指 深圳证券交易所
中登公司            指 中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》
                                        12
《证券法》           指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》         指 《上市公司重大资产重组管理办法（2019 年修订）》
《上市规则》         指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《首发办法》         指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2018 年修订）》
《发行管理办法》     指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元       指 人民币元、万元、亿元
                                         专业术语
                          农、林、牧、副、渔所需的生产资料的总称，一般包括农机、农
农业生产资料、农资 指
                          具、农药、化肥等
单质肥               指   仅含有一种营养元素（一般为氮、磷、钾之一）的化肥
                          指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、
复混肥               指
                          由化学方法和/或掺混方法制成的化肥
                          指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、
复合肥               指
                          由化学方法制成的化肥，是复混肥的一种
                          指含有两种或两种以上营养元素（氮、磷、钾及中、微量元素）、
掺合肥、BB 肥        指
                          由掺混方法制成的化肥
                          农业生产中，通过飞机（包括无人机）喷洒农药的一种大面积、
飞防                 指
                          短时间压低虫口密度的方法
                          对某一地区地块的肥力、酸碱性、微生物等情况进行定性或定量
测土配方             指   分析，最终总结出该地区地块适宜种植的农作物品种，以及所种
                          植的农作物所需的各种肥料品种及用量的方法
                          根据农资生产的常年性、消费的季节性特点，在销售淡季储备农
淡储                 指   资，以促进化肥企业生产，并满足用肥旺季的农业生产需要。国
                          家及各省均制定农资淡季商业储备制度。
                          汽 车 销 售 服 务 4S 店 ， 是 一 种 集 整 车 销 售 （ Sale ）、 零 配 件
4S 店                指   （Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）等于一
                          体的汽车商贸流通与综合服务实体
汽车后市场服务       指   汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各种服务
                          在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和/或临
                          时物品的汽车，包括驾驶员座位在内最多不超过 9 个座位。乘用
乘用车               指
                          车可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能车（MPV）、运动型多
                          用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车
                          包含了所有的载货汽车和 9 座以上的客车，可分为客车、客车非
商用车               指   完整车辆（客车底盘）、货车、货车非完整车辆（货车底盘）和
                          非挂牵引车
                          汽车供应商将自己所拥有或代理的商标、品牌、形象等以品牌授
品牌授权             指
                          权合同的形式授予汽车经销商使用的一种经销管理模式
    特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和
在尾数上略有差异。
                                             13
                                  重大事项提示
  一、本次交易方案简要介绍
       上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平
  等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上
  市公司的全资子公司。
  二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市
       （一）本次交易构成重大资产重组
       浙农股份 100%股权的交易作价为 266,722.45 万元。同时，根据上市公司、
  浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、净资产及 2018 年度
  营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例均达到 50%以上；且
  浙农股份 2018 年末经审计净资产超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资
  产重组。具体情况如下表所示：
                                                                              单位：万元
                                资产总额                  资产净额             营业收入
序号        主体
                         （2018 年 12 月 31 日）   （2018 年 12 月 31 日）   （2018 年度）
 1        上市公司                    151,120.65                 63,634.15      152,268.91
 2        浙农股份                  1,000,744.92                161,607.22     2,271,361.56
 3        成交金额                    266,722.45                266,722.45                 -
       浙农股份相应指
 4                                  1,000,744.92                266,722.45     2,271,361.56
           标取值
       占比（4）/（1）                  662.22%                   419.15%        1491.68%
       注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中
  的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。
       （二）本次交易构成关联交易、构成重组上市
       2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
  集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
                                           14
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。
       截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过
户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控
制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
    根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
       2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
       2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
    截至本报告签署日，华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控
股股东；浙农控股系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%
股权，浙江省供销社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的
生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前
提。
       1、本次交易构成关联交易
    本次交易之交易对方浙农控股，系华通集团控股股东，通过华通集团间接控
制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公司
向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。因此，
本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；
上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事回避表决。关联股东在审议本次
重组的股东大会上回避表决。
       2、本次交易构成重组上市
    根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、
                                     15
净资产及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例
均达到 100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重
组上市。
三、本次交易支付方式、募集配套资金安排
    本次交易的支付方式为发行股份。
    （一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
    本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
    （二）发行价格及定价原则
    根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。
    2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派
方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。本次发
行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。
    2020 年 5 月 8 日，上市公司年度股东大会审议通过 2019 年度权益分派方案，
以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2020 年 5 月 26 日。本次发行股份
购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.60 元/股。
    在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
                                    16
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
       （三）发行方式、发行对象及发行数量
       本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《重大资产
重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控
股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人。
       本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，
不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的
股份发行数量为 277,835,875 股，具体情况如下：
序号           交易对方            持有标的公司股比（%）    相应发行股数（股）
 1             浙农控股                             36.61             101,714,094
 2              泰安泰                              22.85              63,482,171
 3             兴合集团                             20.00              55,567,177
 4             兴合创投                              2.65               7,365,921
 5              汪路平                               4.02              11,179,644
 6              李盛梁                               3.52               9,791,773
 7              赵剑平                               1.46               4,059,271
 8              王自强                               1.40               3,893,282
 9              陈志浩                               1.26               3,511,463
 10             方建华                               1.10               3,049,539
 11             王春喜                               0.80               2,212,770
 12             叶郁亭                               0.73               2,023,581
 13             邵玉英                               0.70               1,948,814
 14             林昌斌                               0.68               1,877,670
 15             袁炳荣                               0.65               1,816,605
 16             戴红联                               0.35                 968,292
 17              马群                                0.32                 885,489
 18             蔡永正                               0.32                 885,285
 19             罗尧根                               0.30                 832,317
 20              吕亮                                0.28                 770,717
        汪路平等 16 名自然人小计                    17.89              49,706,512
                 合计                              100.00             277,835,875
                                         17
    （四）股份锁定期安排
    1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：
    “本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股
份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承
诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通
医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
    未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流
通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
    锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    2、交易对方泰安泰、汪路平等 16 名自然人承诺：
    “本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股
份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承
诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得
的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
    未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未
上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
    锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、
                                  18
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    3、上市公司控股股东华通集团承诺：
    “对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组
完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”）
不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关
规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该
等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份
的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组
终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
    在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排；
    如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
    若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
    4、全体交易对方承诺：
    “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”
    5、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之 11 家有限合伙人之普通合伙
人泰安投资承诺：
                                  19
    “自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内，
除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出
的下列申请：
    （1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
    （2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或
设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
    （3）办理退伙。
    当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次
交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙
人的退伙事宜。
    若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承
担由此产生的全部法律责任。”
    6、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安
陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：
    “本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的
股份上市之日起）的 36 个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
    （1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
    （2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医
药书面同意的除外；
    （3）从泰安泰退伙；
    （4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；
    （5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
    1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
                                  20
    2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他
项权利，但经华通医药书面同意的除外；
    3）办理退伙。
    当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完
成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙人的退
伙事宜。
    如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
调整。”
    本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安
壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰
安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之 11 家有限
合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之 11 家有限合伙人之合伙协议中约
定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财
产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过再
次签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限
合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因
此根据其合伙协议内容，泰安泰 11 家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限
合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份
额转让及退出安排。根据泰安泰之 11 名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰
安泰 11 名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自
然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。
    7、柯桥区供销社已出具承诺：
    “本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司
股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个
月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公
                                   21
开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委
托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未
能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予
以解除。
    如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
    若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
    （五）业绩承诺及补偿安排
    根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人承诺，浙农股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和
25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业
绩承诺补偿协议》的主要内容”。
    根据标的公司审计报告，浙农股份 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润为 24,631.95 万元，高于《业绩承诺补偿协议》
承诺数。
    （六）标的公司过渡期损益归属
    自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由交易完成后的上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方
按其本次交易前对浙农股份的持股比例向交易完成后的上市公司补偿。
                                   22
    （七）滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
    （八）本次重组不涉及募集配套资金安排
    本次重组不涉及募集配套资金安排。
    （九）超额业绩奖励安排
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对该协议第五条超
额业绩奖励的约定如下：
    “5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第 2.2
条承诺的合计净利润数，超额部分的 50%以内应用于对标的公司截至 2022 年 12
月 31 日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进
行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%。
    5.2 标的公司应在 2022 年度《减值测试报告》披露后 40 个工作日内制定具
体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及
个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”
    浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第 5.2 条的约定，本公
司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励
方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、
法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审
议通过，本公司将不会实施奖励方案。”
    截至本报告签署日，本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集
团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人已出具书面承诺：“本承诺人自愿放弃上
述《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承
诺补偿协议》第 5.1 条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。”
                                  23
       根据《业绩承诺补偿协议》约定，超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案
由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认：“下列人员不属于超额业
绩奖励的奖励对象：（1）本公司的全体股东；（2）浙农控股集团有限公司的关
联方。”
       综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，本次交易业绩奖励范围
不包括浙农控股及其关联方。
四、交易标的评估或估值情况
       本次交易标的资产为浙农股份 100%股权，根据《发行股份购买资产协议》，
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为依据。评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
       根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估
作价情况如下：
                                                                                单位：万元
                            评估作价（截至 2019 合并归母净资产（截
                                                                            评估作价增值率
序号        标的资产          年 3 月 31 日）     至 2019 年 3 月 31 日）
                                    (1)                    (2)                 (1)/(2)-1
 1      浙农股份 100%股权            266,722.45              169,817.03              57.06%
       鉴于中企华评估出具的以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日的标的资产评估
报告已超过有效期，中企华评估以 2019 年 12 月 31 日为补充评估基准日对标的
资产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，
标的资产的评估值为 274,593.12 万元，经验证评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评
估结果未发生减值，不涉及调整标的资产之交易作价，亦不涉及变更本次交易
方案。
       标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。
                                          24
  五、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、
  药品生产销售等。
      本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽
  车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
                                 本次重组前                 本次重组新增           本次重组后
     股东名称
                           持股数（股）            比例     持股数（股）      持股数（股）     比例
     华通集团                   55,125,000         26.23%                 -     55,125,000     11.30%
     浙农控股                             -        0.00%      101,714,094      101,714,094     20.84%
      泰安泰                              -        0.00%       63,482,171       63,482,171     13.01%
     兴合集团                             -        0.00%       55,567,177       55,567,177     11.39%
     兴合创投                             -        0.00%        7,365,921        7,365,921      1.51%
汪路平等 16 名自然人                      -        0.00%       49,706,512       49,706,512     10.19%
     其他股东                  155,018,883         73.77%                 -    155,018,883     31.77%
   上市公司总计                210,143,883     100.00%        277,835,875      487,979,758   100.00%
      注：上表基于上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的股东持股明细模拟测算，不考虑本次
  交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形；截至本报告签署日，浙农控股已
  实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为
  上市公司实际控制人。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
      根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易
  对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
                          本次交易前          本次交易后      本次交易前        本次交易后
                           （合并）       （备考合并）         （合并）        （备考合并）
        财务指标              2019 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
  总资产（万元）            156,008.96    1,205,111.73         151,120.65       1,270,359.63
                                              25
                        本次交易前    本次交易后        本次交易前    本次交易后
                         （合并）     （备考合并）       （合并）    （备考合并）
总负债（万元）            89,278.89     639,085.64       87,301.99      786,508.14
归属于母公司股东的所
                          66,648.51     389,334.27       63,634.15      343,735.43
有者权益（万元）
资产负债率                   57.23%           53.03%        57.77%            61.91%
归属于母公司股东的每
                               3.17              8.02         3.03               7.08
股净资产（元/股）
      财务指标                  2019 年度                       2018 年度
营业收入（万元）         167,907.50   2,822,070.96      152,268.91    2,423,630.47
净利润（万元）             1,970.04         65,965.70     3,106.32          56,326.44
归属于母公司股东的净
                           2,505.48         33,131.16     3,456.33          28,287.82
利润（万元）
基本每股收益（元/股）          0.12              0.68         0.16               0.58
稀释每股收益（元/股）          0.12              0.68         0.16               0.58
    根据上市公司最近两年经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本次交
易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增
加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
    （一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
    1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
    2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；
    3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
    4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
    5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
    6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准；
    7、本次交易正式方案已获得上市公司股东大会审议通过。
    8、根据中国证监会上市公司并购重组委于 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年
第 26 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020
                                      26
年 6 月 30 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
    截至本报告签署日，本次交易相关方做出的重要承诺如下所示：
    （一）关于本次交易申请文件真实性、准确性和完整性的承诺
  承诺方                                承诺主要内容
             1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
             材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
             印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
             件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
             关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
             对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责
             任。
             3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
  上市公司
             者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
             的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在华通
             医药拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
             停转让的书面申请和股票账户提交华通医药董事会，由董事会代本公司董
             事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
             交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
             公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁
             定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管
             理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
             相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司董事、监事、高级管
             理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
             1、本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面
             材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复
             印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
             件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有
上市公司控股 关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
   股东      对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             2、本公司关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈
             述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
             误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本公司将依法
             承担连带赔偿责任。
                                      27
  承诺方                                   承诺主要内容
               3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
               的，在形成调查结论以前，本公司不转让在华通医药拥有权益的股份（如有），
               并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
               提交华通医药董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
               锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
               易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
               未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权
               证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
               规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
               1、本承诺人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书
               面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本
               或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该
               等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供
               的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
               并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
               2、本承诺人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性
               陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本承诺人
               将依法承担连带赔偿责任。
柯桥区供销社 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
               的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在华通医药拥有权益的股份（如
               有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
               账户提交华通医药董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公
               司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
               证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
               定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户
               信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发
               现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
               排。
               1、本企业/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
               书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关文件，本企业/本人保证所
               提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
               与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
               保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
全体交易对方
               导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个
               别和连带的法律责任。
               2、本企业/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给华通医药或投资者造成损失的，本企业/
                                          28
  承诺方                                  承诺主要内容
               本人将依法承担连带赔偿责任。
               3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
               者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查
               的，在形成调查结论以前，本企业/本人不转让在华通医药拥有权益的股份,
               并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
               提交华通医药董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和登记结算公司
               申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
               券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁
               定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账
               户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
               发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
               安排。
               1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始
               书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的
               副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
               的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易
标的公司及其
               所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
全体董事、监
               大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
事、高级管理
               责任。
   人员
               2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导
               性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
               载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承
               担赔偿责任。
    （二）关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的承诺
  承诺方                                  承诺主要内容
               1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
               人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
               购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
               2、本公司、本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
               年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证
               券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采
               取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
  上市公司
               3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
               年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济
               纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
               4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五
               年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态
               的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
               5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在
                                        29
  承诺方                                 承诺主要内容
               损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券
               市场失信行为。
               1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
               人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收
               购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
               2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌
               犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
               立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
浙农控股、泰 受到证券交易所纪律处分的情形。
安泰、兴合集 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑
团、兴合创投 事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民
               事诉讼或者仲裁。
               4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
               不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
               行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
               5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权
               益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
               1、本承诺人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌
               违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券
               监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
               2、本承诺人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
汪路平等 16
               处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
名自然人交易
               3、本承诺人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未
   对方
               清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其
               他重大违法行为。
               4、本承诺人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，
               最近三年内没有证券市场失信行为。
               1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华
               人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《首次公开发
               行股票并上市管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主
               体资格。
               2、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌
               犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会
               立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
  标的公司
               受到证券交易所纪律处分的情形。不存在被中国证监会采取证券市场禁入措
               施尚在禁入期的情形。
               3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑
               事处罚或中国证监会等监管机构与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与
               经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。最近十二个月内未受到证券交易所
               公开谴责。
               4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，
                                        30
  承诺方                                  承诺主要内容
               不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
               行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
               5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权
               益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
               6、本公司不存在如下情形：（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自
               公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，
               但截至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近 36 个月内曾向中国证监
               会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
               漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰
               中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、
               监事、高级管理人员的签字、盖章。
    （三）关于股份锁定的承诺
  承诺方                                  承诺主要内容
               对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组完
               成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”）
               不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交
               易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
               其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深
               交所的有关规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
               协议方式转让该等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管
               理本公司所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实
上市公司控股 施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予
   股东        以解除。
               在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
               分，亦应遵守上述股份锁定安排。
               如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
               意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
               见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员
               会和深圳证券交易所的有关规定执行。
               若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
               承担由此产生的全部法律责任。
               1、本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起
               36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月
               内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成
浙农控股、兴
               后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个
合集团、兴合
               月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满
   创投
               之时，如因浙农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而
               导致其须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕
               的，上述锁定期延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，
                                         31
   承诺方                                   承诺主要内容
               本企业通过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行
               减持。
               2、未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上
               市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
               3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、
               资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约
               定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，
               则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
               1、本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起
               36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙
               农股份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上
               市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期
交易对方泰安 延长至盈利承诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通
泰、汪路平等 过本次交易取得的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
16 名自然人承 2、未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或
     诺        未上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
               3、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红
               股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限
               的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定
               期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
               自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内，除
               法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提
               出的下列申请：
交易对方泰安 1、转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
泰之普通合伙 2、为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设
人、泰安泰之 置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
11 家有限合伙 3、办理退伙。
人之普通合伙 当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次
 人泰安投资    交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关
               合伙人的退伙事宜。
               若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承
               担由此产生的全部法律责任。
               本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股
               份上市之日起）的 36 个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
               1、转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
               2、将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医药
泰安泰之 11
               书面同意的除外；
家有限合伙人
               3、从泰安泰退伙；
               4、非因破产、司法判决，不实施解散清算；
               5、除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
               （1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
                                        32
  承诺方                                  承诺主要内容
               （2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置
               他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
               （3）办理退伙。
               当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完
               成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙人
               的退伙事宜。
               如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
               相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行
               相应调整。
               本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股
               份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36
               个月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券
               市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，
               也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资
               产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，
柯桥区供销社 前述股份锁定承诺予以解除。
               如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
               意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意
               见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员
               会和深圳证券交易所的有关规定执行。
               若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
               承担由此产生的全部法律责任。
    （四）关于避免同业竞争的承诺
  承诺方                                  承诺主要内容
               1、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医
               药构成实质性同业竞争的业务。
               2、本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农
               股份、华通医药相同或相似的业务。
               3、若浙农股份、华通医药今后从事新的业务领域，则本公司/本人、本公司/
               本人控制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控
全体交易对方
               制权的方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，
               包括在中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业
               务有直接竞争的公司或其他经济组织。
               4、如因本公司/本人、本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、
               华通医药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应
               的损害赔偿责任。
               1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构
浙江省供销社 成实质性同业竞争的业务。
               2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、
                                         33
  承诺方                                    承诺主要内容
               华通医药相同或相似的业务。
               3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控
               制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的
               方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在
               中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直
               接竞争的公司或其他经济组织。
               4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华
               通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应
               的损害赔偿责任。
               1、本公司及本公司控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构成实
               质性同业竞争的业务。
               2、本公司及本公司控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、华
               通医药相同或相似的业务。
               3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本公司及本公司控制的
上市公司控股 其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式
   股东        从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国
               境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直接竞
               争的公司或其他经济组织。
               4、如因本公司及本公司控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华通医
               药的权益受到损害的，则本公司承诺向浙农股份、华通医药承担相应的损害
               赔偿责任。
               1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业没有从事与浙农股份、华通医药构
               成实质性同业竞争业务；
               2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不在中国境内外从事与浙农股份、
               华通医药相同或相似的业务；
               3、若浙农股份、华通医药后从事新的业务领域，则本承诺人及本承诺人控
               制的其他公司将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的
柯桥区供销社
               方式从事与浙农股份、华通医药的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在
               中国境内外投资、收购、兼并与浙农股份、华通医药今后从事的新业务有直
               接竞争的公司或其他经济组织。
               4、如因本承诺人及本承诺人控制的企业违反上述承诺而导致浙农股份、华
               通医药的权益受到损害的，则本承诺人承诺向浙农股份、华通医药承担相应
               的损害赔偿责任。
    （五）关于减少和规范关联交易的承诺
  承诺方                                    承诺主要内容
               1、本承诺人持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将尽量减少并
               规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关联交易。对
全体交易对方
               于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市
               场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的
                                          34
  承诺方                                    承诺主要内容
               规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，
               不损害华通医药及其他股东的合法权益。
               2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
               成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
               1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农
               股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关
               联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
               行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法
浙江省供销社
               履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法
               权益。
               2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
               成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
               1、本承诺人直接或间接持有华通医药股份期间，本承诺人及控制的企业将
               尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农股份及其控制的企业之间的关
               联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关联交易，本承诺人及控制的企
上市公司控股 业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规
   股东        范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关
               报批程序，不损害华通医药及其他股东的合法权益。
               2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
               成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
               1、本承诺人及控制的企业将尽量减少并规范与华通医药及其子公司、浙农
               股份及其控制的企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因发生的关
               联交易，本承诺人及控制的企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进
               行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，督促
柯桥区供销社
               上市公司依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不损害华通医药及其
               他股东的合法权益。
               2、本承诺人如违反前述承诺因此给华通医药、浙农股份及其控制的企业造
               成的实际损失将由本承诺人进行赔偿。
    （六）关于保持上市公司独立性的承诺
  承诺方                                    承诺主要内容
               一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、
               财务、机构及业务等方面与本公司及其控制的其他企业完全分开，双方的人
               员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
浙农控股、兴
               二、本公司承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
合集团、兴合
               机构及业务方面继续与本公司及其控制的其他企业完全分开，保持上市公司
创投、上市公
               在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
 司控股股东
               （一）保证上市公司人员独立
               1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
               人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担
                                        35
  承诺方                                    承诺主要内容
               任除董事、监事以外的职务。
               2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。
               3、本公司向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过
               合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任
               免决定。
               （二）保证上市公司资产独立
               1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
               2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
               公司及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
               （三）保证上市公司的财务独立
               1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
               独立的财务管理制度。
               2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银
               行账户。
               3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职。
               4、保证上市公司依法独立纳税。
               5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本公司以违法、违规的方
               式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本公司及其控
               制的其他企业提供担保的情况。
               （四）保证上市公司机构独立
               1、保证上市公司与本公司及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独立。
               2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
               机构。
               3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
               职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公司控制的其他
               企业的职能部门之间不存在从属关系。
               （五）保证上市公司业务独立
               1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
               面向市场独立自主持续经营的能力。
               2、保证本公司除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
               行干预。
               3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质
               性竞争的业务。
               4、保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易;在进行
               确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平
               操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
               务。
               如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
               担相应的法律责任。
               一、本次交易拟注入资产的实体浙农集团股份有限公司目前在人员、资产、
浙江省供销社
               财务、机构及业务等方面与本承诺人及其控制的其他企业完全分开，双方的
                                        36
承诺方                                承诺主要内容
         人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
         二、本承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、
         机构及业务方面继续与本承诺人及其控制的其他企业完全分开，保持上市公
         司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
         （一）保证上市公司人员独立
         1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
         人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及其控制的其他企业
         担任除董事、监事以外的职务。
         2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人之间完全独立。
         3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通
         过合法程序进行，不越权干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事
         任免决定。
         （二）保证上市公司资产独立
         1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
         2、保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，本
         承诺人及控制的其他企业不违规占用公司的资产、资金及其他资源。
         （三）保证上市公司的财务独立
         1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
         独立的财务管理制度。
         2、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及其控制的其他企业共用
         银行账户。
         3、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及其控制的其他企业兼职。
         4、保证上市公司依法独立纳税。
         5、保证上市公司能够独立作出财务决策，不存在本承诺人以违法、违规的
         方式干预上市公司的资金使用调度的情况，也不存在上市公司为本承诺人及
         其控制的其他企业提供担保的情况。
         （四）保证上市公司机构独立
         1、保证上市公司与本承诺人及其控制的其他企业的机构保持完全分开和独
         立。
         2、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
         机构。
         3、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各
         职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本承诺人控制的其
         他企业的职能部门之间不存在从属关系。
         （五）保证上市公司业务独立
         1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
         面向市场独立自主持续经营的能力。
         2、保证本承诺人除通过行使间接股东权利之外，不对上市公司的业务活动
         进行干预。
         3、保证本承诺人及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实
         质性竞争的业务。
                                  37
   承诺方                                   承诺主要内容
               4、保证尽量减少本承诺人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在
               进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行
               公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披
               露义务。
               如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人愿意
               承担相应的法律责任。
    （七）关于减持上市公司股份计划的承诺
   承诺方                                   承诺主要内容
上市公司控股 1、本公司（及本公司之一致行动人，如有）/本人承诺自本次交易预案公告
股东及其一致 之日起至实施完毕期间无减持华通医药股份的计划。
行动人、上市 2、若违反上述承诺，由此给华通医药或者其他投资者造成损失的，本公司/
 公司全体董    本人承诺将向华通医药或其他投资者依法承担赔偿责任。
事、监事、高 如本人不再作为华通医药的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述
 级管理人员    承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持（如有）。
    （八）关于主体资格及公司权属清晰性的承诺
   承诺方                                   承诺主要内容
               一、关于主体资格的声明与承诺
               1、本公司/本企业/本人不存在影响标的公司合法存续的法律障碍。
               2、本公司/本企业/本人无不良资信记录，且不存在重大无法清偿的债务等其
               他影响标的公司资信的情况。
               3、截至本承诺函出具日，本公司/本企业/本人不存在尚未了结的或可预见的
               重大诉讼、仲裁或行政处罚，本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产
               重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定中不得参与任何上市
               公司的重大资产重组的情形。
               4、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员
               /本人不存在涉嫌被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调
               查的情形。
全体交易对方
               5、截至本承诺函出具日，本公司/本企业及本公司/本企业现任高级管理人员
               /本人近五年内不存在受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚的情形，
               以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且不存在未按期偿还大额债
               务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
               分或公开谴责的情况。
               二、关于股东资格及股份的声明与承诺
               1、本公司/本企业/本人具备担任标的公司股东的主体资格，不存在《公司法》
               等法律、法规及规范性文件规定的不得担任公司股东的情形。
               2、本公司/本企业/本人合法持有标的公司股份，股份清晰明确，不存在通过
               协议、信托或其他方式进行股份代持等特殊安排；本公司/本企业/本人所持
               股份不存在权属争议的情形，该股份亦不存在被有关部门冻结、扣押、查封
                                         38
  承诺方                                    承诺主要内容
               等权利负担的情形；本公司/本企业/本人所持股份系由本公司/本企业/本人实
               际出资取得，并对认缴股份完全出资，资金来源真实、合法，不存在出资不
               实、虚假出资、抽逃出资等违反股份出资义务的情形。
               3、本公司/本企业/本人在持有标的公司股份期间，依法享有及履行股份对应
               的权利及义务，不存在违反法律法规及上市公司《公司章程》对股东权限等
               相关规定的情形，亦不存在利用股东地位和有限责任损害公司利益的情况。
               以上声明和承诺系本公司/本企业/本人意思表示，且真实、准确、完整，不
               存在任何虚假陈述、重大遗漏或故意隐瞒的情形，履行本承诺不存在实质或
               程序上的法律障碍，本公司/本企业/本人对各承诺事项承担法律责任。
    （九）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条情形的承诺函
  承诺方                                    承诺主要内容
               本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调
               查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
               进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
  上市公司
               交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
               责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
               交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
               本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调
               查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
上市公司控股 进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
   股东        交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
               责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
               交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
               本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
               本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个
               月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
               作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
柯桥区供销社
               强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
               得参与重大资产重组的情形。
               如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本承诺人愿意承担相应的法
               律责任。
               本企业及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕
               交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用
浙农控股、泰
               本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
安泰、兴合集
               组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
团、兴合创投
               依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
               相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情
                                         39
  承诺方                                    承诺主要内容
               形。
               本承诺人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露
               本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个
汪路平等 16
               月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
名自然人交易
               作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加
   对方
               强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不
               得参与重大资产重组的情形。
               本社及本社控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
               况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情
               形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监
               督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
浙江省供销社
               依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
               定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
               如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本社愿意承担
               相应的法律责任。
               本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调
               查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
               进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕
               交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
  标的公司
               责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
               交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
               如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
               担相应的法律责任。
    （十）关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺
  承诺方                                    承诺主要内容
               1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
               用其他方式损害公司利益。
               2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
               3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
               4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
               执行情况相挂钩。
上市公司全体
               5、若公司未来实施股权激励，本人承诺公司股权激励的行权条件将与公司
董事、高级管
               填补回报措施的执行情况相挂钩。
  理人员
               6、本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施
               及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承
               诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
               7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
               何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
               损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
                                          40
  承诺方                                  承诺主要内容
               作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
               承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
               布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
               1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
               2、督促本人/本公司下属企业，严格遵守与上市公司签署的《发行股份购买
浙农控股、兴 资产正式协议》及《盈利预测补偿协议》中关于标的资产经营业绩的承诺，
合集团、兴合 在经营业绩无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任。
创投、上市公 3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施和本人及本公司对此作
 司控股股东    出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人或本公司违反该等承诺并给上市
               公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的
               补偿责任。
    （十一）关于标的资产相关重要事项的承诺
   承诺方          承诺标题                       承诺主要内容
                                本公司部分子公司参股房地产公司系早期投资行为，相
                                关子公司不参与房地产项目的经营管理，出资与收益规
                                模在本公司资产总额中占比较小。截至本承诺函出具日，
               关于子公司参股
浙农控股、浙                    相关开发项目已经进入收尾期。
               部分房地产公司
   农股份                       本公司及相关子公司承诺相关项目完成后退出相关房地
               的承诺函
                                产投资公司，且在完成退出前不追加投资。
                                如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损
                                失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
                                1、就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，
                                承诺如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相
                                关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权
                                证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管
                                机关行政处罚的情形，本承诺人承诺将承担相应的赔偿
                                责任；若因此导致浙农股份及其合并报表范围内的子公
                                司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助
                                或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及
浙农控股、兴 关于瑕疵物业的 其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损
   合集团      承诺函           失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无
                                法避免，则本承诺人将全额予以补偿。
                                2、若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出
                                租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产
                                权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际
                                用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁
                                登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的
                                子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承
                                诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙
                                        41
  承诺方          承诺标题                      承诺主要内容
                              农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和
                              经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损
                              失仍无法避免，则本承诺人将全额予以补偿。本承诺人
                              承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积
                              极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相
                              关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及
                              其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定。
                              1、就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，
                              如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土
                              地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、
                              实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关
                              行政处罚，并导致浙农股份及其合并报表范围内的子公
                              司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助
                              或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及
                              其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损
                              失。
                              2、若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出
               关于瑕疵物业的 租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产
浙江省供销社
               承诺函         权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际
                              用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁
                              登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的
                              子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承
                              诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙
                              农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和
                              经济损失。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、
                              监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报
                              表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事
                              宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活
                              动的持续稳定。
                                       42
    （十二）关于本次交易业绩奖励的承诺
   承诺方         承诺标题                         承诺主要内容
                                本承诺人自愿放弃上述《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约
               关于放弃超额业
全体交易对方                    定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承诺补偿协议》
               绩奖励的承诺函
                                第 5.1 条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。
八、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
    根据华通集团、柯桥区供销社、凌渭土、钱木水、何幼成、邵永华、程红汛、
浙农控股、浙农股份和上市公司共同签署的《意向协议》，上市公司控股股东华
通集团、浙农控股收购华通集团 57%股权完成前上市公司实际控制人柯桥区供销
社已同意本次交易。
    截至本报告签署日，浙农控股已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接
控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为上市公司实际控制人。截至本报
告签署日，本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准，已获得浙农控股内
部决策机构审议通过。
九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东华通集团，以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员
已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，自本次重大资产重组复牌之日
起至实施完毕期间没有减持上市公司股份的计划。若相关人员后续不再担任上市
公司董事、监事、高级管理人员，则无需继续履行上述承诺，相关人员可按届时
有效的相关法律法规进行减持。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
                                        43
    （一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、 重组办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报
告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组
的进展情况。
    （二）确保本次交易的定价公平、公允
    上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产进行审计、评估，
确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和
提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立
董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独
立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合
规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
    （三）严格执行关联交易等批准程序
    本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的正式方案已由上市公司非关联董事予以表决通过，
并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。
    本次交易的正式方案在股东大会上由非关联股东予以表决，公司股东大会采
取现场投票与网络投票相结合的方式，公司向公司股东提供网络形式的投票平
台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
    （四）网络投票安排
    上市公司董事会在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司根据中国证
监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东
大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
                                   44
    （五）业绩承诺及补偿安排
    上市公司已与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自
然人签署《业绩承诺补偿协议》。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要
内容 / 二、《业绩承诺补偿协议》的主要内容”。
    （六）股份锁定期安排
    本次交易中关于交易对方拟获得股份的锁定期安排详见本报告“重大事项提
示 / 三、本次交易支付方式、募集配套资金安排 / （四）股份锁定期安排”。
    （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易
后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免
本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控
股股东，以及浙农控股、兴合集团、兴合创投均出具了《关于填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行的承诺》。详见本报告“重大事项提示 / 七、本次交易
相关方作出的重要承诺”。
    （八）其他保护投资者权益的措施
    上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监
事、高级管理人员，全体交易对方，标的公司及其董事、监事、高级管理人员均
出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、标的资产曾参与 IPO 或其他交易的情况
    截至本报告签署日，最近 3 年内，标的公司浙农股份不存在向中国证监会报
送首次公开发行上市申请文件的情况；除本次重大资产重组外，亦不存在参与上
市公司重大资产重组的情况。
                                   45
                             重大风险提示
    本处列举的为本次交易可能面临的部分风险因素，公司提请投资者关注本次
交易可能面临的风险因素。
一、与本次交易相关的风险
    （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
    上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传
播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可
能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂
停、中止或取消的风险。
    在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；
此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市
场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方
案的措施达成一致，则本次交易存在被取消的可能。
    提醒广大投资者关注上述交易可能被暂停、中止或取消的风险。
    （二）标的资产的估值风险
    根据中企华评估出具的《标的资产评估报告》，本次评估选取收益法评估价
值作为评估结果，评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。截至 2019 年 3 月 31 日，浙
农股份归属于母公司的净资产账面价值为 169,817.03 万元。收益法评估后的股东
全部权益价值为 266,722.45 万元，增值额为 96,905.42 万元，增值率为 57.06%。
提请投资者注意本次交易中标的资产评估增值的风险。
    （三）标的资产中的房产土地权属瑕疵未妥善解决的风险
    标的公司及其下属子公司拥有的房屋和土地中，存在部分物业证明权属不齐
备、用途和性质瑕疵等情形。未取得所有权证书的房屋、建设在土地实际用途与
                                     46
证载用途不符的土地上的房屋，其建筑面积占标的公司及其子公司正在使用的经
营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例分别为 0.38%、1.29%。
在未来的业务经营中，标的公司及其下属子公司仍然面临因继续使用相关瑕疵物
业而被有关政府主管部门要求收回土地或处以处罚，或在将来被要求搬迁经营场
所等情况。标的公司实际控制人浙江省供销社、控股股东浙农控股、兴合集团承
诺，协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围
内的子公司因此造成的支出和经济损失。若采取相关措施后，相关费用支出和经
济损失仍无法避免，则浙农控股、兴合集团将全额予以补偿。但上述情形仍可能
对标的公司及其下属子公司业务和财务状况造成一定程度的不利影响。
    （四）标的资产未能实现业绩承诺的风险
    根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人承诺，浙农股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和
25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业
绩承诺补偿协议》的主要内容”。
    在《业绩承诺补偿协议》约定的业绩承诺期间内，如浙农股份任一年度的累
计实现净利润低于业绩承诺补偿义务人对应年度累计承诺净利润，业绩承诺补偿
义务人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公司进行补偿。
    虽然《业绩承诺补偿协议》约定的利润补偿方案可在较大程度上保障上市公
司及广大中小股东的利益，但如果未来浙农股份在交易完成后出现经营业绩未达
预期的情况，会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的
资产承诺业绩的相关风险。
    （五）业绩补偿承诺实施风险
    根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
                                   47
自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，如浙农股份任一年度的累计实际净利润低
于业绩承诺补偿义务人对应年度累计承诺净利润，浙农控股、泰安泰、兴合集团、
兴合创投、汪路平等 16 名自然人应以其通过本次交易获得的股份对价对上市公
司进行补偿。若届时前述主体没有能力予以补偿，将面临业绩补偿承诺无法实现
的风险。
    （六）关于本次交易摊薄即期回报风险
    根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易
后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收益的情况。为避免
本次交易摊薄每股收益的风险，上市公司全体董事、高级管理人员，上市公司控
股股东，以及浙农控股、兴合集团、兴合创投均出具了《关于填补被摊薄即期回
报措施能够得到切实履行的承诺》。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利能
力，上市公司股东利益将得到充分保障。但是，若浙农股份盈利不及预期，本次
交易则存在可能摊薄即期回报的情况。
    （七）本次交易后的整合风险
    本次重组前，上市公司主要从事药品的商贸流通与综合服务，标的公司主要
从事农资、汽车的商贸流通与综合服务。上市公司与标的公司均系供销社企业，
以服务包括农民在内的人民群众美好生活为宗旨；尽管在业务定位、业务类型方
面存在一定的趋同性和协同效应，但主营产品具体品种等仍存在差异。本次交易
完成后，仍然存在上市公司无法在短期内完成与标的公司的业务整合或业务整合
效果不佳的风险。
    （八）备考审计报告包含商誉的风险
    截至本报告签署日，浙江省供销社已取得上市公司控制权。但截至上市公司
备考审计报告出具日，浙江省供销社取得上市公司控制权不满一年。因此，上市
公司备考财务报表按反向购买基础编制，其中存在因本次交易按反向合并产生的
商誉和标的资产自身历史上形成的商誉。本次交易在实际实施时，上市公司和标
的公司受同一实际控制人控制的时间预计将超过一年，本次交易完成后上市公司
                                  48
实际编制的财务报表预计按同一控制下的企业合并编制，除标的资产自身历史上
形成的商誉外，预计不因本次交易的实施产生商誉。但仍提请投资者注意相关商
誉减值对本次重组后上市公司财务状况造成影响的风险。
       （九）标的公司报告期内行政处罚的风险
    报告期内，标的公司及其子公司曾受到相关部门出具的行政处罚。在受到相
关处罚后，标的公司及其子公司积极对处罚事项进行整改。随着标的公司业务规
模持续增长、行业监管政策要求不断提高，市场管理和监管政策对标的公司的运
营管理提出了更高的要求。如果标的公司不能及时应对上述风险变量，在经营过
程中未按照相关规定开展业务，仍然可能存在被相关主管部门行政处罚的风险。
二、与标的公司经营相关的风险
       （一）产业政策变化风险
    浙农股份主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务，相关产品经营会受到
一定的政策影响，尽管各级政府相继出台了一系列相关政策，制定了一系列法规、
规定，鼓励城乡商贸流通与涉农综合服务行业发展，但未来不排除各级政府相关
政策、法规、规定出现调整的可能。例如近年政府部门提出的农药、化肥“减量
增效”的要求；以及部分地区汽车排量、车型限制，尾号限行的规定，汽车行业
产品结构调整等。产业政策变化可能对标的公司业务规模和经营业绩产生一定影
响。
       （二）地缘政治风险
    由于标的公司主营的产品具有较高的全球关联性，其部分上游供应商为全球
性的资源巨头，未来不排除国际贸易争端、全球性产业链布局调整、地缘政治变
化等原因对上游渠道产生影响，从而对公司主营业务发展产生不确定性影响。
       （三）客户需求发生变化的风险
    浙农股份主要从事农资、汽车的商贸流通与综合服务，随着人民生活水平提
                                      49
高、生育率下降、国家政策引导等因素影响，其对接的下游客户结构正在发生转
变，客户需求也从数量向质量转变，如对农药、化肥等农资的需求趋于精细化，
对汽车需求也日益个性化和多元化，单纯的价格竞争对消费者的吸引力正在不断
弱化，而上游资源往往难以快速针对客户结构的转变而进行调整，因此存在客户
需求发生变化的风险。
    （四）市场竞争加剧风险
    从国内看，标的公司所在行业存在一定程度的竞争。虽然行业整体呈分散格
局，尚未形成具有较大垄断优势的行业巨头，但行业“头部企业”正在利用行业
转型时机加大兼并力度，扩大市场占有率。从全球看，国际贸易摩擦时有发生，
上游的国际资源巨头历经多年积累在市场对话中愈加强势。国内同行的竞争、全
球市场的挑战等都可能导致标的公司业务发展面临市场竞争加剧的风险。
    （五）人才储备风险
    标的公司一贯实行“综合服务型”人才战略，决定其不但需要一批具有一定
组织管理能力，具有一定行业经验、敬业精神的管理人员，同时还需要拥有一定
数量既懂产品营销又懂技术服务的复合型人才。未来，随着业务规模和销售网络
的持续扩张，标的公司对上述人才的需求将更加紧迫。如果标的公司在人才梯队
建设、人员管理及培训等方面不能适应快速发展的需要，经营规模的扩张将受到
一定影响。
    （六）所经营产品的质量与品牌声誉风险
    标的公司经营所处行业的产品存在一定质量标准，受上游制造商影响较大，
若因产品出现质量问题，或进口品牌制造商所属国与我国产生政治摩擦，或其研
发生产遭遇偶发性不可抗力发生中断，从而导致其产品不能按质按量供应，或产
品的品牌声誉受到较大影响，有可能会对下游经销商造成一定不利影响。浙农股
份无法完全控制汽车、农资制造商或其他供应商的经营活动，所经营的产品存在
一定的质量与品牌声誉风险。
                                  50
    （七）所经营的产品价格波动风险
    标的公司主营业务收入来源于化肥、农药、汽车的商贸流通与综合服务。该
等产品的价格主要受国家产业政策和进出口政策、上游原材料价格波动、市场供
求状况等因素影响。近年来，受上述因素影响，化肥、农药、汽车的价格呈现出
一定程度的波动。标的公司在经营中，采取了多品种经营、提升综合服务盈利能
力、保持品牌与渠道优势、加大特色品类比重等措施，减少产品价格波动对标的
公司主营业务的潜在影响，但仍提请投资者注意上述风险。
    （八）标的公司部分分支机构经营场所的租赁风险
   标的公司竞争优势之一是城乡融合，部分经营设施位于城乡结合部，部分位
于城乡结合部的租赁物业因权属证书不够完备而没有备案。存在瑕疵情形但尚未
获得相关部门及/或出租方书面确认的瑕疵租赁房产面积合计为 114,564.28 平方
米，占标的公司及其子公司使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总
面积的比例为 16.32%。该等经营物业较为分散，且可以在较短的时间内寻找可
替代的租赁物业，且标的公司实际控制人浙江省供销社、控股股东浙农控股、兴
合集团承诺，协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并
报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。若采取相关措施后，相关费用
支出和经济损失仍无法避免，则浙农控股、兴合集团将全额予以补偿。但仍存在
部分分支机构未来因此变更经营场所而在短期内影响经营的风险。
    （九）标的公司资产负债率较高的风险
    2016 年末、2017 年末、2018 年末、2019 年末，浙农股份的资产负债率分别
为 69.57%、67.90%、69.87%和 59.57%。浙农股份属于综合性商贸流通服务企业，
该行业具有资金密集型特征，日常经营过程中需频繁支付资金用于商品采购；如
某一商品进入销售淡季，则先购入储备，再在旺季时销售，也具有商业合理性。
日常采购、“淡储旺销”均符合行业特点，且对运营资金的需求量较大，因此浙
农股份的资产负债率较高。虽然结合经营回款、资金使用情况、未来盈利能力、
融资能力分析，浙农股份的资产负债率较高不会对其日常经营和未来年度的持续
经营产生重大不利影响，浙农股份采取了充分的措施应对其财务风险，且浙农股
                                  51
份资产负债率水平与同行业上市公司不存在重大差异，但鉴于其商贸流通的行业
特征，采取债务融资方式满足日常经营的方式使得其资产负债率维持在较高水
平，但仍提请投资者注意相关风险。
    （十）非经常性损益金额较大的风险
    标的公司报告期内非经常性损益金额较大。2016 年度、2017 年度、2018 年
度及 2019 年度，标的公司扣除少数股东损益影响后的非经常性损益分别为
4,160.90 万元、3,662.72 万元、5,574.86 万元、6,413.14 万元。虽然标的公司的
评估作价、业绩承诺中均已扣除非经常性损益的影响，但仍提请投资者注意标的
公司非经常性损益波动导致扣非前净利润出现波动的风险。
    （十一）异常天气、自然灾害、传染病或汇率变动等风险
    标的公司从事的农资商贸流通与综合服务业务，下游需求与农业生产紧密相
关。如标的公司主营业务所在地区发生异常天气或严重自然灾害，可能影响当地
农业生产，并对当地化肥、农药的需求产生一定的影响。标的公司经营的部分商
品系进口，例如进口钾肥、进口汽车等，如汇率发生重大变动，可能对该等进口
商品的商贸流通业务造成一定的影响。标的公司通过主营业务区域和经营产品品
类的分散，减少异常天气、自然灾害、汇率变动等对标的公司主营业务造成的潜
在影响。但仍提请投资者注意上述风险。
    自武汉市发生新型冠状病毒感染的肺炎疫情以来，我国其他省市也相继发
生了新型冠状病毒感染的肺炎疫情。疫情对宏观经济、农业生产、居民物质文
化需求等均造成了一定影响，相应地，对农资、汽车商品及综合服务的需求也
造成了一定的影响，且截至本报告签署日，直接影响及潜在影响程度仍具有不
确定性。标的公司主营业务位于全国多个省份（直辖市），疫情对标的公司主
营业务及承诺业绩可实现性的影响具有不确定性，提请投资者注意上述风险。
    （十二）重要上游供应商经营战略中长期调整的风险
    2018 年 6 月 20 日，国家发展改革委、商务部联合发布了《外商投资准入特
别管理规定（负面清单）（2018 年版）》，提出将在 2022 年取消乘用车外资股比
                                    52
限制以及合资企业不超过两家的限制。根据上述政策背景，宝马（荷兰）控股公
司（以下简称“宝马控股”）计划向沈阳金杯汽车工业控股有限公司（以下简称
“金杯汽车”）收购其持有的华晨宝马汽车有限公司（以下简称“华晨宝马”）25%
股份。该次股权转让完成前，宝马控股和金杯汽车分别持有华晨宝马 50%股份；
该次股权转让完成后，宝马控股将持有华晨宝马 75%股份，并成为华晨宝马控股
股东。该次交易预计于 2022 年完成，届时控股股东宝马控股可能就华晨宝马在
华经销商的各项政策作出调整，由于华晨宝马系标的公司重要供应商，上述厂方
政策调整可能将使宝马经销商的销售模式、管理模式、经营模式发生变化，继而
对标的公司汽车流通服务业务的中长期发展带来潜在影响，提请投资者注意上述
风险。
    （十三）经营资质到期后不能续期的风险
    标的公司部分主要经营资质将于 2020 年到期，标的公司及其子公司将根据
相关规定及时申请换证以继续取得上述经营资质，但仍存在相关资质到期后由于
政策变动或标的公司自身原因未能及时续期或者申请续期未获得通过的风险，从
而可能对标的公司生产经营造成一定影响。
    （十四）汽车流通业务盈利可持续性的风险
    标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力将受到经济环境、上游汽车制
造商、行业竞争格局、管理层经营策略等多重因素影响。未来宏观经济的波动将
会影响汽车市场整体需求，进而影响标的公司整体销量；汽车制造商产品竞争力
下降，或其产品频繁出现质量问题，有可能会对该品牌汽车经销商造成一定不利
影响；未来市场竞争环境进一步加剧，若标的公司无法快速适应市场变化及客户
的需求，或管理层无法及时作出应对措施，将面临竞争力下降的风险。上述因素
均会不同程度影响标的公司汽车流通业务未来的可持续盈利能力，提请投资者注
意上述风险。
                                   53
三、其他风险
    （一）股票价格波动风险
    股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经
济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存
在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、
及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投
资者做出投资判断。
    （二）上市公司原有业务经营风险
    本次交易前，上市公司主要从事药品的商贸流通和综合服务等业务，包括药
品批发、药品零售、药品生产销售等。上市公司原有业务经营的主要风险包括：
区域市场竞争加剧的风险，医疗卫生行业相关政策风险，特许生产、经营许可证
续期风险，人力资源短缺风险，药品质量风险，财务风险，投资项目风险等。本
次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险，提请投资者注意阅读上市公
司定期报告等信息披露文件，注意上述风险。
    （三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
    本报告所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩
的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往
往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，
因此，本报告中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结
果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立
做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
                                       54
    （四）其他不可控风险
   上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来
不利影响的可能性。
                                 55
                       第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    （一）本次交易的背景
    1、乡村振兴与农业农村现代化深入推进，供销社迎来新的发展机遇
    党的十九大报告中明确提出，农业、农村、农民问题是关系国计民生的根本
性问题，必须始终把解决好“三农”问题作为全党工作的重中之重，实施乡村振
兴战略，建立健全城乡融合发展体制机制和政策体系，加快推进农业农村现代化。
2018 年 1 月 2 日，国务院公布了《中共中央、国务院关于实施乡村振兴战略的
意见》，2018 年 5 月 31 日，中共中央政治局召开会议，审议《国家乡村振兴战
略规划（2018-2022 年）》，按照党的十九大提出的决胜全面建成小康社会、分两
个阶段实现第二个百年奋斗目标的战略部署，明确了实施乡村振兴战略的目标任
务，提出了重塑城乡关系、走城乡融合发展之路等七大路径安排。
    供销社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载体，
是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来，党中央、
国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域，更好地服务于我国新农村建
设。2015 年 3 月 23 日，中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改
革的决定》（中发[2015]11 号），明确到 2020 年把供销合作社系统打造成为与农
民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系，
切实在农业现代化建设中更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面
向农民生产生活，拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责。
    在国家乡村振兴战略下，拓展经营服务领域，提高为农服务能力，将成为供
销社的重要使命和战略任务，也将成为供销社在新的历史阶段下的发展机遇。
    2、国家加快发展现代流通业促进消费，城乡商贸流通行业重构新生态
    人民群众的消费是物质文明的直接体现，是美好生活的重要组成部分。党的
十九大报告中明确提出，完善促进消费的体制机制，增强消费对经济发展的基础
                                   56
性作用。在国民经济进入“新常态”的大背景下，促进消费对我国经济“稳增长”
具有重要意义。2019 年 8 月 27 日，国务院办公厅公布了《国务院办公厅关于加
快发展流通促进商业消费的意见》，该意见认为当前传统流通企业创新转型有待
加强，商品和生活服务有效供给不足，消费环境需进一步优化，城乡消费潜力尚
需挖掘。为此，提出了促进流通新业态新模式发展、推动传统流通企业转型升级
和加快发展农村流通体系等一系列政策意见。
    自社会主义建设时期以来，供销社长期从事城乡生产和生活资料流通业务，
承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。改革开放
以来，经济高速增长，人民群众收入水平和消费能力不断提高，城乡物资供应与
商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。在上述背景下，供销合作社下属企
业正以现代商贸流通企业的形式，在新的征程上不断迈进，继续服务人民生产生
活，履行物资供应与商贸流通职能；同时适应城乡商贸流通行业新生态，不断提
升自身持续盈利能力，是传统物资流通向现代流通模式转型，重构城乡物资供应
业新生态的重要力量。
    3、浙江省构建“三位一体”农合联体系，社有骨干企业担纲新使命
    浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅，在利用市场经济力
量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。2006 年，
浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”的农
村新型合作体系。2015 年 10 月，浙江省委、省政府出台了《关于深化供销合作
社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的若
干意见》，要求力争通过 2-3 年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位一
体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。根据上述要求，2017 年 8
月，浙江省农民合作经济组织联合会（简称“农合联”）召开成立大会暨第一次
代表大会，浙江省供销社担任常务副理事长单位。
    浙农股份系浙江省供销社控制的为农服务载体和大型商贸流通与综合服务
企业，计划按照“三位一体”的要求，担纲新的历史使命，通过对接资本市场，
拓展经营品种，拓宽服务范围，全面打造商贸流通与综合服务龙头，建设“三位
一体”的农村新型合作体系。
                                   57
    4、供销社下属企业在新的时代背景下战略合作，探索发展新模式
    上市公司是柯桥区供销社下属企业，主要从事药品的商贸流通与综合服务等
业务，目标市场主要为绍兴周边地区。近年来，上市公司原有主营业务受医药流
通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，经营规模、经营利润的增长面临
一定的压力。
    上市公司与浙农股份均系供销社下属企业，同样从事商贸流通与综合服务业
务，地缘相近、理念相通，具有良好的协作基础。在此基础上，在新的时代背景
下，上市公司与浙农股份拟战略合作，探索顺应国家政策方针、助力城乡融合战
略、服务人民生产生活，同时提升主营业务规模、强化持续盈利能力、优化公司
治理机制的发展新模式。
    （二）本次交易的目的
    1、构建服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台
    本次交易是浙江省供销社系统内商贸流通与综合服务企业的联合与合作，将
在全国供销社体系内排名领先的优质资产注入上市公司，有利于盘活存量，将上
市公司打造成为服务城乡居民生产生活的大型综合服务平台及全国供销社系统
的龙头企业。通过省、区两级供销社的资源整合，加速浙江省供销社体系内企业
探索融入乡村振兴战略、实现城乡融合发展的模式，并增强服务人民群众美好生
活的能力。
    2、打造供销社系统领先的现代公众企业
    本次交易是浙江省供销社体系内市场化整合改革的延续与深化。上市公司与
浙农股份均系供销社企业，通过本次交易，利用市场化手段，实现战略联合，有
利于依托上市公司平台，打造全国供销社系统的龙头企业和践行“三位一体”的
标杆企业；同时进一步深化浙农股份以员工持股经营为特色的市场化改革，进一
步完善公司治理结构、巩固现代企业制度、推动市场化转型升级，打造供销社系
统领先的现代公众企业。
    3、借力资本市场保障主营业务可持续发展
                                  58
    浙农股份是一家以农资、汽车等贸易流通服务为主业的集团公司。在农资、
汽车商贸流通行业规范化、集约化、规模化、专业化、特色化发展，相关综合服
务重要性不断提升的大背景下，贸易流通服务企业维持竞争优势、提高持续盈利
能力的需求日趋突出。本次交易后，浙农股份将借力资本市场的融资渠道、公众
影响力等，进一步巩固品牌与渠道优势，推动主营商品特色化发展，提升综合服
务附加值，从而保障主营业务可持续发展。
    4、提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力
    浙农股份主营的农资、汽车产品涵盖国内外知名品牌，上游渠道对接全球头
部企业，并通过综合服务模式提升附加值、提高持续盈利能力，具有现代商贸流
通服务的显著特点。本次交易后，通过流通商品品种的组合、流通渠道网络的结
合、综合服务模式的融合，提升上市公司参与现代商贸流通服务行业的能力。同
时，本次交易有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，有利于提升上市公司的
整体竞争实力和股东回报水平，为上市公司持续发展提供推动力。
二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
    （一）本次交易已经履行的主要审批、备案程序
    1、本次交易预案已经交易对方内部决策机构审议通过；
    2、本次交易已经浙江省供销社原则性同意；
    3、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
    4、本次交易正式方案已经交易对方内部决策机构审议通过；
    5、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过；
    6、本次交易正式方案已获得浙江省供销社书面批准；
    7、本次交易正式方案已获得上市公司股东大会审议通过。
    8、根据中国证监会上市公司并购重组委于 2020 年 6 月 11 日召开的 2020 年
第 26 次会议审核结果，上市公司本次重大资产重组方案获得无条件通过。2020
                                   59
年 6 月 30 日，上市公司收到中国证监会对本次重大资产重组事项的核准批复。
三、本次交易具体方案
       上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平
等 16 名自然人合计持有的浙农股份 100%股权；本次交易后，浙农股份将成为上
市公司的全资子公司。
       本次交易标的资产为浙农股份 100%股权，根据《发行股份购买资产协议》，
标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告
确认的评估值为依据。评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。
       根据中企华评估出具的评估报告及立信审计出具的审计报告，标的资产评估
作价情况如下：
                                                                                单位：万元
                            评估作价（截至 2019 合并归母净资产（截
                                                                            评估作价增值率
序号        标的资产          年 3 月 31 日）     至 2019 年 3 月 31 日）
                                    (1)                    (2)                 (1)/(2)-1
 1      浙农股份 100%股权            266,722.45              169,817.03              57.06%
       鉴于中企华评估出具的以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日的标的资产评估
报告已超过有效期，中企华评估以 2019 年 12 月 31 日为补充评估基准日对标的
资产进行了补充评估。根据标的资产补充评估报告，截至 2019 年 12 月 31 日，
标的资产的评估值为 274,593.12 万元，经验证评估基准日 2019 年 3 月 31 日的评
估结果未发生减值，不涉及调整标的资产之交易作价，亦不涉及变更本次交易
方案。
       标的资产的评估情况详见重组报告书“第六节 交易标的评估情况”。
       （一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
       本次交易发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市
地点为深交所。
                                          60
    （二）发行价格及定价原则
    根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
    根据上述规定，本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司
第三届董事会第二十次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，原发行价格为 9.76 元/股。
    2019 年 5 月 13 日，上市公司年度股东大会审议通过 2018 年年度权益分派
方案，以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2019 年 6 月 11 日。本次发
行股份购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.68 元/股。
    2020 年 5 月 8 日，上市公司年度股东大会审议通过 2019 年度权益分派方案，
以上市公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.8 元（含税），除权（息）日为 2020 年 5 月 26 日。本次发行股份
购买资产原发行价格已相应进行调整，为 9.60 元/股。
    在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份
的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
    （三）发行方式、发行对象及发行数量
    本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，根据《重大资产
重组框架协议》，本次发行股份的发行对象为浙农股份的全部股东，包括浙农控
股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人。
    本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一
交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的股权交易作价/本次发行价格，
不足一股的部分向下取整。根据标的资产的评估作价，本次发行股份购买资产的
股份发行数量为 277,835,875 股，具体情况如下：
                                    61
序号           交易对方            持有标的公司股比（%）    相应发行股数（股）
 1             浙农控股                             36.61             101,714,094
 2              泰安泰                              22.85              63,482,171
 3             兴合集团                             20.00              55,567,177
 4             兴合创投                              2.65               7,365,921
 5              汪路平                               4.02              11,179,644
 6              李盛梁                               3.52               9,791,773
 7              赵剑平                               1.46               4,059,271
 8              王自强                               1.40               3,893,282
 9              陈志浩                               1.26               3,511,463
 10             方建华                               1.10               3,049,539
 11             王春喜                               0.80               2,212,770
 12             叶郁亭                               0.73               2,023,581
 13             邵玉英                               0.70               1,948,814
 14             林昌斌                               0.68               1,877,670
 15             袁炳荣                               0.65               1,816,605
 16             戴红联                               0.35                 968,292
 17              马群                                0.32                 885,489
 18             蔡永正                               0.32                 885,285
 19             罗尧根                               0.30                 832,317
 20              吕亮                                0.28                 770,717
        汪路平等 16 名自然人小计                    17.89              49,706,512
                 合计                              100.00             277,835,875
       （四）股份锁定期安排
       1、交易对方浙农控股、兴合集团、兴合创投承诺：
       “本企业通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份发行结束之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后
按照中国证监会以及深交所的有关规定执行。前述锁定期届满之时，如因浙农股
份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承
诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业通过本次交易取得的华通
医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
                                         62
    未经华通医药书面同意，本企业不得将锁定期内的华通医药股份或未上市流
通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
    锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因上市公司实施送红股、资本
公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证
券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证
券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    2、交易对方泰安泰、汪路平等 16 名自然人承诺：
    “本企业/本人通过本次交易取得的华通医药股份，自该等股份上市之日起
36 个月内（以下简称“锁定期”）不得转让；前述锁定期届满之时，如因浙农股
份未能达到本次交易正式方案公告时披露的盈利承诺，而导致其须向上市公司履
行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至盈利承
诺确定的补偿义务履行完毕之日。锁定期满后，本企业/本人通过本次交易取得
的华通医药股份按届时有效的相关法律法规进行减持。
    未经华通医药书面同意，本企业/本人不得将锁定期内的华通医药股份或未
上市流通的华通医药股份（如有）用于质押或设置他项权利。
    锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业/本人因上市公司实施送红股、
资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相
关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
    3、上市公司控股股东华通集团承诺：
    “对于本次重大资产重组前已经持有的上市公司股份，在本次重大资产重组
完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个月内（以下简称“锁定期”）
不得转让；自重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有
公司股票的锁定期自动延长 6 个月，在此之后按照中国证监会以及深交所的有关
规定执行；前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该
等股份，不由华通医药回购该等股份，也不存在委托他人管理本公司所持有股份
                                  63
的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组
终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除；
    在上述股份锁定期内，因上市公司配股、送红股、转增股本等原因增持的部
分，亦应遵守上述股份锁定安排；
    如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
    若在锁定期内违反该承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
    4、全体交易对方承诺
    “如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论
以前，不转让在华通医药拥有权益的股份。”
    5、交易对方泰安泰之普通合伙人、泰安泰之 11 家有限合伙人之普通合伙
人泰安投资承诺：
    “自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的 36 个月内，
除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出
的下列申请：
    （1）转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
    （2）为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或
设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
    （3）办理退伙。
                                  64
    当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次
交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙
人的退伙事宜。
    若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承
担由此产生的全部法律责任。”
    6、交易对方泰安泰之有限合伙人泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安
陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰承诺：
    “本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的
股份上市之日起）的 36 个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
    （1）转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
    （2）将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医
药书面同意的除外；
    （3）从泰安泰退伙；
    （4）非因破产、司法判决，不实施解散清算；
    （5）除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
    1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
    2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他
项权利，但经华通医药书面同意的除外；
    3）办理退伙。
    当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完
成（自本次交易发行的股份上市之日起）满 36 个月后再行办理相关合伙人的退
伙事宜。
                                  65
    如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不
相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应
调整。”
    本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰之有限合伙人为泰安
壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰
安拾壹、泰安拾贰，泰安泰之执行事务合伙人为泰安投资，泰安泰之 11 家有限
合伙人之普通合伙人均为泰安投资。泰安泰之 11 家有限合伙人之合伙协议中约
定，泰安泰有限合伙人之有限合伙人“可以转让其持有的合伙企业部分或全部财
产份额。财产份额具体转让价格、转让程序、转让试点等，由全体合伙人通过再
次签订本合伙协议的方式授权普通合伙人决定（即：由普通合伙人另行制定有限
合伙企业财产份额转让办法，全体合伙人按照普通合伙人制定的办法执行）”。因
此根据其合伙协议内容，泰安泰 11 家有限合伙人之普通合伙人有权决定其有限
合伙人的合伙企业份额转让及退出事项，即最终出资的自然人持有的合伙企业份
额转让及退出安排。根据泰安泰之 11 名有限合伙人及泰安泰之普通合伙人、泰
安泰 11 名有限合伙人之普通合伙人出具的承诺，本次交易完成后最终出资的自
然人持有的合伙企业份额已作出锁定安排。
    7、柯桥区供销社已出具承诺：
    “本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司
股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36 个
月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委
托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未
能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予
以解除。
    如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管
意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进
                                   66
行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
    若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并
承担由此产生的全部法律责任。”
    （五）业绩承诺及补偿安排
    根据上市公司与浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等 16 名
自然人签署的《业绩承诺补偿协议》，浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、
汪路平等 16 名自然人承诺，浙农股份 2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022
年度经审计的税后净利润分别不低于 21,240 万元、22,721 万元、24,450 万元和
25,899 万元。上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利
润为计算依据。详见重组报告书“第七节 本次交易协议的主要内容 / 二、《业
绩承诺补偿协议》的主要内容”。
    根据标的公司审计报告，浙农股份 2019 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司普通股股东的净利润为 24,631.95 万元，高于《业绩承诺补偿协议》
承诺数。
    （六）标的公司过渡期损益及分红安排
    自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增
加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次交易
前对浙农股份的持股比例向上市公司补偿。
    （七）滚存未分配利润安排
    本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
    （八）本次重组不涉及募集配套资金安排
    本次重组不涉及募集配套资金安排。
                                   67
    （九）超额业绩奖励安排
    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，对该协议第五条超
额业绩奖励的约定如下：
    “5.1 若标的公司业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过本协议第 2.2
条承诺的合计净利润数，超额部分的 50%以内应用于对标的公司截至 2022 年 12
月 31 日仍在职的管理层或核心人员（包括合并范围内子公司）及/或交易对方进
行一次性奖励。但奖励总金额不得超过本次交易对价的 20%。
    5.2 标的公司应在 2022 年度《减值测试报告》披露后 40 个工作日内制定具
体奖励人员名单和奖金分配方案，由标的公司董事会审核通过后方可实施。涉及
个人所得税代扣代缴义务的，由标的公司按照相关规定执行。”
    浙农股份已书面确认：“根据《业绩承诺补偿协议》第 5.2 条的约定，本公
司董事会制定并审议通过超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案（以下简称奖励
方案）后，应将奖励方案提交华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、
法规及华通医药《公司章程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审
议通过，本公司将不会实施奖励方案。”
    截至本报告签署日，本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集
团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人已出具书面承诺：“本承诺人自愿放弃上
述《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承
诺补偿协议》第 5.1 条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。”
    根据《业绩承诺补偿协议》约定，超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案
由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认：“下列人员不属于超额业
绩奖励的奖励对象：（1）本公司的全体股东；（2）浙农控股集团有限公司的关
联方。”
    综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，本次交易业绩奖励范围
不包括浙农控股及其关联方。
                                  68
      详见重组报告书“第五节 发行股份情况/ 一、发行股份购买资产 / （九） 超
  额业绩奖励安排”的主要内容。
  四、本次交易对上市公司的影响
      （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
      本次交易前，上市公司为医药流通企业，主营业务包括药品批发、药品零售、
  药品生产销售等。
      本次交易完成后，上市公司将成为浙江省供销社下属主营产品涵盖农资、汽
  车，同时经营医药的城乡一体化商贸流通与综合服务平台。
      （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
      本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
                              本次重组前              本次重组新增         本次重组后
     股东名称
                         持股数（股）        比例     持股数（股）    持股数（股）    比例
     华通集团                55,125,000      26.23%               -     55,125,000    11.30%
     浙农控股                           -     0.00%     101,714,094    101,714,094    20.84%
      泰安泰                            -     0.00%      63,482,171     63,482,171    13.01%
     兴合集团                           -     0.00%      55,567,177     55,567,177    11.39%
     兴合创投                           -     0.00%       7,365,921      7,365,921      1.51%
汪路平等 16 名自然人                    -     0.00%      49,706,512     49,706,512    10.19%
     其他股东               155,018,883      73.77%               -    155,018,883    31.77%
   上市公司总计             210,143,883     100.00%     277,835,875    487,979,758   100.00%
      注：上表基于上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的股东持股明细模拟测算，不考虑本次
  交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形；截至本摘要签署日，浙农控股已
  实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成为
  上市公司实际控制人。
      （三）本次交易对上市公司主要财务指标等的影响
      根据立信审计出具的上市公司备考审计报告、上市公司审计报告，本次交易
  对上市公司最近两年主要财务指标的影响如下表所示：
                                              69
                            本次交易前       本次交易后         本次交易前       本次交易后
                             （合并）       （备考合并）         （合并）       （备考合并）
        财务指标                 2019 年 12 月 31 日                2018 年 12 月 31 日
  总资产（万元）              156,008.96     1,205,111.73        151,120.65     1,270,359.63
  总负债（万元）               89,278.89       639,085.64         87,301.99       786,508.14
  归属于母公司股东的所
                               66,648.51       389,334.27         63,634.15       343,735.43
  有者权益（万元）
  资产负债率                      57.23%             53.03%          57.77%              61.91%
  归属于母公司股东的每
                                    3.17               8.02              3.03              7.08
  股净资产（元/股）
        财务指标                     2019 年度                            2018 年度
  营业收入（万元）            167,907.50     2,822,070.96        152,268.91     2,423,630.47
  净利润（万元）                1,970.04          65,965.70        3,106.32           56,326.44
  归属于母公司股东的净
                                2,505.48          33,131.16        3,456.33           28,287.82
  利润（万元）
  基本每股收益（元/股）             0.12               0.68              0.16              0.58
  稀释每股收益（元/股）             0.12               0.68              0.16              0.58
       根据上市公司最近两年经审计财务数据、经审计备考合并财务数据，本次交
  易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到较为显著的增
  加，每股净资产、每股收益显著提高，有利于改善上市公司的持续经营能力。
  五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，构成重组上市
       （一）本次交易构成重大资产重组
       浙农股份 100%股权的交易作价为 266,722.45 万元。同时，根据上市公司、
  浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、净资产及 2018 年度
  营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例均达到 50%以上；且
  浙农股份 2018 年末经审计净资产超过 5,000 万元。因此，本次交易构成重大资
  产重组。具体情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
                                 资产总额                     资产净额             营业收入
序号       主体
                          （2018 年 12 月 31 日）    （2018 年 12 月 31 日）    （2018 年度）
 1       上市公司                       151,120.65                  63,634.15          152,268.91
 2       浙农股份                    1,000,744.92                  161,607.22      2,271,361.56
 3       成交金额                       266,722.45                 266,722.45                     -
                                             70
                                 资产总额                  资产净额             营业收入
序号         主体
                          （2018 年 12 月 31 日）   （2018 年 12 月 31 日）   （2018 年度）
         浙农股份相应指
 4                                   1,000,744.92                266,722.45     2,271,361.56
            标取值
       占比（4）/（1）                   662.22%                   419.15%        1491.68%
       注：根据《重组办法》相关规定，浙农股份资产总额取值以资产总额和成交金额二者中
  的较高者为准，资产净额取值以资产净额和成交金额二者中的较高者为准。
         （二）本次交易构成关联交易、构成重组上市
       2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
  集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
  通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。
         截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过
  户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控
  制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
       根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
  推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
  和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
         2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
  团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
  立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
         2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
  为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
       截至本报告签署日，华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控
  股股东；浙农控股系华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%
  股权，浙江省供销社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的
  生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前
  提。
                                            71
                  1、本次交易构成关联交易
                  本次交易之交易对方浙农控股，系华通集团控股股东，通过华通集团间接控
          制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公司
          向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。因此，
          本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；
          上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事回避表决。关联股东在审议本次
          重组的股东大会上回避表决。
                  2、本次交易构成重组上市
                  根据上市公司、浙农股份经审计的财务数据，浙农股份 2018 年末的总资产、
          净资产及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年末或 2018 年度相应指标的比例
          均达到 100%以上。因此，本次交易预计构成《重组办法》第十三条所规定的重
          组上市。
          六、上市公司 IPO 期间和上市后相关承诺履行情况和已披露信息的准
          确性
                  （一）上市公司控制权稳定等有关承诺履行情况
                  上市公司首次公开发行的股票于 2015 年 5 月 27 日上市。截至本报告签署
          日，除本次重组、浙农控股收购华通集团股权相关承诺外，相关方在首次公开
          发行并上市期间和公司上市后所作承诺如下表所示：
                  1、截至本报告签署日，已履行完毕的承诺
序号   承诺方       承诺类型                               承诺主要内容                         履行情况
       华通医                   （一）触发和停止股价稳定方案的条件发行人首次公开发行并上市后
       药、华通                 36 个月内，公司股票如出现连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现
       集团、钱                 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按
                   稳定股价承
 1     木水、倪                 照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于最近一个会计年 履行完毕。
                       诺
       赤杭、沈                 度末经审计的每股净资产时，则触发股价稳定方案的启动条件。自股
       剑巢、周                 价稳定方案启动条件触发之日起，公司董事会应在 5 个交易日内召开
       志法、詹                 董事会会议并告知稳定方案履行义务人；董事会决议公告后 5 个交易
                                                      72
序号   承诺方     承诺类型                              承诺主要内容                         履行情况
       翔、朱国              日内，相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案。如股价稳定
         良                  方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股
                             价稳定方案过程中，公司股票如出现某日的收盘价高于公司最近一个
                             会计年度末经审计的每股净资产，则可中止实施股价稳定方案；中止
                             实施股价稳定方案后，自上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12
                             个月内，如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最
                             近一个会计年度末经审计的每股净资产的情况，则应继续实施股价稳
                             定方案。
                             （二）股价稳定方案的具体措施
                             1、控股股东、董事及高级管理人员增持公司股票控股股东及自公司
                             领取薪酬的董事、高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务
                             人，在触发股价稳定方案的启动条件（即触发增持义务）之日起 10
                             个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内，其应提出通过增持
                             公司股票方式稳定股价的方案，并在依法履行证券监督管理部门、证
                             券交易所等主管部门的审批、核准手续（如需）后，由公司根据相关
                             规定披露其增持公司股票的方案。在公司披露其增持公司股票方案的
                             2 个交易日后，其开始实施增持公司股票的方案。控股股东及自公司
                             领取薪酬的董事、高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包
                             括：（1）增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12
                             个月内；（2）增持价格系以不高于公司最近一个会计年度末经审计
                             的每股净资产的价格；（3）增持方式系通过证券交易所集中竞价方
                             式及/或其他合法方式增持公司股票；（4）增持股票数量及限额：控
                             股股东与自公司领取薪酬的董事、高级管理人员按照不低于二比一的
                             比例同时增持公司股票，其中：控股股东增持公司股票的比例不得超
                             过公司股份总数的 2%；自公司领取薪酬的董事、高级管理人员用于
                             增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬，且增持
                             股票总数不超过公司股份总数的 1%。公司如拟新聘任董事、高级管
                             理人员，公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行
                             上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。
                             2、公司向社会公众股东回购公司股票公司作为股价稳定方案第二顺
                             位履行义务人，如公司控股股东、自公司领取薪酬的董事、高级管理
                             人履行股价稳定方案义务后，仍未实现公司股票某日的收盘价高于公
                             司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时，则触发公司通过回购
                             股份的方式稳定股价。公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交
                             易日内制定股份回购预案并进行公告，股份回购预案经公司股东大会
                             审议通过，且根据法律法规、中国证监会相关规定及其他对公司有约
                             束力的规范性文件的规定履行相关程序并取得所需的相关批准后，公
                             司方可实施相应的股份回购方案。公司股份回购预案的主要内容为：
                             （1）回购期间系在股份回购义务触发之日起 12 个月内；（2）回购
                             价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状
                             况确定；（3）回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式、要约方
                                                   73
序号   承诺方     承诺类型                              承诺主要内容                          履行情况
                             式或其他合法方式回购公司股票；（4）用于股份回购的资金总额不
                             低于公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的 5%，但不高于
                             公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的 20%，结合公司当时
                             的股权分布状况、财务状况和经营状况确定。公司向社会公众股东回
                             购公司股票应符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公
                             众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购
                             股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。
                             （三）股价稳定方案的限定条件上述股价稳定方案的任何措施都应符
                             合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性
                             文件规定，并在公司股权分布符合上市条件的前提下实施，且公司及
                             相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券
                             交易所关于增持或回购股票的时点限制。
                             （四）责任追究机制
                             1、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施如本单位在增持义
                             务触发之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内未
                             提出具体增持计划，则本单位不可撤销地授权公司将相当于公司股份
                             总数 2%乘以最近一个会计年度末经审计每股净资产值（如公司上市
                             后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，则股份数量作相应调整）
                             的款项从当年及以后年度公司应付本单位现金分红予以扣除并归公
                             司所有；如因本单位未履行上述股份增持义务造成公司、投资者损失
                             的，本单位将依法赔偿公司、投资者损失。
                             2、董事、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施如本人
                             未履行股份增持的承诺，则本人不可撤销地授权公司将本人上年度自
                             公司领取的薪酬金额从当年及以后年度公司应付本人薪酬中予以扣
                             除并归公司所有；如因本人未履行上述股份增持义务造成公司、投资
                             者损失的，本人将依法赔偿公司、投资者损失。
                             3、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施、如本公司未能履行股
                             份回购的承诺，则：本公司将立即停止发放公司董事、监事和高级管
                             理人员的薪酬，直至本公司履行相关承诺；本公司立即停止制定或实
                             施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重
                             大资产重组等资本运作行为，直至本公司履行相关承诺；本公司将在
                             5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润
                             的 5%的货币资金，以用于本公司履行稳定股价的承诺。
                2、截至本报告签署日，正常履行中的承诺
序号   承诺方     承诺类型                              承诺主要内容                          履行情况
                             （1）自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其 （1）履行完
       华通集    股份锁定、 直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发 毕；（2）正
 1
         团       减持承诺   行人回购该部分股份。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个 常履行中。
                             交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发 本次重组不
                                                   74
序号   承诺方   承诺类型                                承诺主要内容                          履行情况
                             行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。               涉及华通集
                             （2）前述锁定期满后，所持股份获得流通和转让的权利，但所持发 团减持其持
                             行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，且两 有的上市公
                             年内每年减持比例不超过发行后总股本的 3%。如遇除权除息事项， 司股份，且
                             上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规 其在本次重
                             和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予以公告。如果违反上述承诺， 组中已作出
                             由此产生的收益将归上市公司所有。                                新的锁定期
                                                                                               承诺。
                             （1）自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其
                             直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发
                             行人回购该部分股份。如果公司上市后 6 个月内公司股票连续 20 个
                             交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
                             行价，其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。               （1）、（3）
                             （2）前述限售期满后，在本人任职期间每年转让的股份不超过所持 履行完毕；
                             公司股份总数的 25%；在离任后六个月内，不转让所持公司股份，离 （2）正常履
       钱木水、 股份锁定、
 2                           任六个月后的十二个月内转让的股份不超过所持公司股份总数的        行中。本次
       沈剑巢   减持承诺
                             50%。                                                           交易方案不
                             （3）本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 影响该承诺
                             低于发行价，且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的 1%。如      的履行。
                             遇除权除息事项，上述发行价应作相应调整。锁定期满后如需减持将
                             遵照有关法律法规和交易所规则进行，并提前 3 个交易日予以公告。
                             如果违反上述承诺，由此产生的收益将归上市公司所有。上述承诺不
                             因本人职务变更、离职而终止。
                             1、截至本承诺函出具之日，承诺人及其控制的其他企业与发行人及
                             其子公司之间不存在同业竞争的情形。
                             2、在今后的业务中，承诺人及其控制的其他企业不与发行人及子公
                             司业务产生同业竞争，即承诺人及其控制的其他企业（包括承诺人及
                             其控制的全资、控股公司及承诺人及其控制的其他企业对其具有实际
                             控制权的公司）不会以任何形式直接或间接的从事与发行人及子公司
                             业务相同或相似的业务。                                           正常履行
       柯桥区                3、如发行人或其子公司认定承诺人及其控制的其他企业现有业务或 中。本次重
       供销社、 避免同业竞 将来产生的业务与发行人及子公司业务存在同业竞争，则承诺人及其 组中也出具
 3
       华通集   争的承诺     控制的其他企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止      了关于避免
         团                  该业务。                                                        同业竞争的
                             4、在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在       承诺。
                             同业竞争的董事会或股东大会上，承诺人承诺，承诺人及其控制的其
                             他企业有关的董事、股东代表将按公司章程规定回避，不参与表决。
                             5、承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定，不利
                             用控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的地位谋求不
                             当利益，不损害发行人和其他股东的合法权益。6、承诺函自出具之
                             日起具有法律效力，构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束
                                                   75
序号   承诺方     承诺类型                               承诺主要内容                          履行情况
                             力的法律文件，如有违反并给发行人或其子公司造成损失，承诺人及
                             其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任。
                             1、本公司（本企业）将严格按照《公司法》等法律法规以及华通医
                             药《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会
                             以及董事会对有关涉及本公司（本企业）事项的关联交易进行表决时，
                                                                                               正常履行
                             履行回避表决的义务。
                                                                                              中。本次重
       柯桥区                2、本公司（本企业）与华通医药将尽量减少关联交易。在进行确有
                                                                                              组中也出具
       供销社、 减少关联交 必要且无法规避的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行
 4                                                                                            了关于减少
       华通集     易的承诺   公开操作，并按照相关法律法规及规范性文件的规定履行交易程序及
                                                                                              和规范关联
         团                  信息披露义务。本公司（本企业）与华通医药就相互间关联交易做出
                                                                                               交易的承
                             的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益，在市场同等竞争条
                                                                                                 诺。
                             件下与任何第三方进行业务往来和交易。
                             3、本公司（本企业）同意承担并赔偿因违反上述承诺而给华通医药
                             造成的一切损失、损害和开支。
                                                                                               正常履行
                                                                                              中。本次交
                                                                                              易中，浙农
                                                                                              控股、兴合
                             1、不越权干预公司经营管理活动；                                  集团、兴合
       柯桥区
                             2、不会侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，若承 创投、华通
       供销社、
 5                其他承诺   诺人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会 集团出具了
       华通集
                             和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对 《关于填补
         团
                             承诺人作出处罚或采取相关管理措施。                               被摊薄即期
                                                                                              回报措施能
                                                                                              够得到切实
                                                                                               履行的承
                                                                                                诺》。
                             1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
                             也不会采用其他方式损害公司利益；
       钱木水、                                                                               钱木水：正
                             2、本人承诺将对职务消费行为进行约束；
       凌渭土、                                                                               常履行中；
                             3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
       程红汛、                                                                               凌渭土、程
                             费活动；
       沈剑巢、                                                                               红汛、沈剑
                             4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
       朱国良、                                                                               巢、朱国良、
 6                其他承诺   措施的执行情况相挂钩；
       章勇坚、                                                                               章勇坚、金
                             5、若未来对本人开展股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件
       金自学、                                                                               自学、周志
                             与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人承诺严格履行其所作出
       周志法、                                                                               法、倪赤杭、
                             的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若承诺
       倪赤杭、                                                                               任少波：已
                             人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和
       任少波                                                                                 履行完毕。
                             深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承
                             诺人作出处罚或采取相关管理措施。
                                                    76
序号   承诺方     承诺类型                             承诺主要内容                         履行情况
                             1、本公司承诺不会直接或间接地从事与上市公司的主营业务构成或
                             可能构成竞争的业务。若从任何第三者获得的任何商业机会与上市公
                             司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公
                             司，并尽力将该等商业机会让与上市公司。2、本公司将本着有利于
       省供销                上市公司的原则，在本公司及本公司控制的企业与上市公司及其子公
       社、浙农 避免同业竞 司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突时，在合法合规的前提下优
 7                                                                                          正常履行中
       控股、兴   争的承诺   先考虑上市公司及其子公司的利益。3、本公司不会利用从上市公司
       合集团                了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事或参与与上市公司
                             从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。4、上述承
                             诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，若因本公司或本公
                             司控制的企业违反上述承诺而导致上市公司权益受到损害的，本公司
                                             将依法承担相应的赔偿责任。
                             1、本公司及本公司控制的公司、企业及其他经营实体应将尽量避免
                             和减少与华通医药及其下属子公司之间的关联交易，对于上市公司及
                             其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市
                             公司及其下属子公司与独立第三方进行。本公司及本公司控制的公
                             司、企业或其他经营实体将严格避免向上市公司及其下属子公司拆
                             借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子
                             公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。2、对于本公司及
                             本公司控制的公司、企业或其他经营实体与华通医药及其下属子公司
                             之间的必要且无法回避的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本
                             着平等互利、公允、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，并依法
                             签署相关协议。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定
                             价的，按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则执行市场公允价格；
       省供销                没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润
       社、浙农 减少关联交 水平确定成本价执行。3、本公司及本公司控制的公司、企业或其他
 8                                                                                          正常履行中
       控股、兴   易的承诺   经营实体与华通医药及其下属子公司之间的必要且无法回避的一切
       合集团                交易行为，将严格遵守上市公司的公司章程、关联交易管理制度、内
                             控制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力
                             机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权
                             机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，切实保
                             护上市公司及其中小股东的利益。4、本公司及本公司控制的公司、
                             企业或其他经营实体保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
                             使华通医药及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述
                             承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公
                             司或其下属子公司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由本公司
                             负责承担，并由本公司承担相应法律责任。5、本承诺一经本公司签
                             署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本公司保证
                             严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给华通医
                                     药造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。
                                                  77
序号   承诺方    承诺类型                             承诺主要内容                           履行情况
                            一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、
                            财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上
                            市公司工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（如有，不包含上
                            市公司及其控制的企业，下同）担任除董事以外的职务，且不在本公
                            司及本公司控制的其他企业（如有）领取薪酬。2、保证上市公司的
                            财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业（如有）中兼职
                            或领取报酬。3、保证上市公司的人事关系、劳动关系、薪酬管理体
                            系独立于本公司。4、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事的人
                            选都通过合法的程序进行。二、关于上市公司财务独 1、保证上市公
                            司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公
                            司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制
                            度。3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本公司及
                            本公司控制的其他企业（如有）不干预上市公司的资金使用、调度。
                            4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
                            控制的其他企业（如有）共用一个银行账户。5、保证上市公司及其
                            子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司
                            依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。2、保
                            证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
                            等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。3、保证上市公司
       省供销   保持上市公 及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业（如有）之间在办公机
 9     社、浙农 司独立性的 构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。4、保 正常履行中
        控股       承诺     证上市公司及其子公司独立自主地运作，本公司不会超越股东大会直
                            接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、
                            完整 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。2、保证本公
                            司及本公司控制的其他企业（如有）不违规占用上市公司的资金、资
                            产及其他资源。3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制
                            的其他企业（如有）的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独
                            立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
                            具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本公
                            司。2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本
                            公司及本公司控制的其他企业（如有）之间发生关联交易；杜绝非法
                            占用上市公司资金、资产的行为；对无法避免或者有合理原因发生的
                            关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的
                            市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市
                            公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通
                            过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。本公
                            司保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任
                            何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、
                            机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本公司
                            及本公司控制的其他企业（如有）保持独立。上述承诺于本公司直接
                              或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效。
                                                 78
序号   承诺方     承诺类型                             承诺主要内容                         履行情况
                             本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹资金，上述资金来
                 关于资金来 源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，
       浙农控
 10              源的声明和 不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形， 正常履行中
         股
                    承诺     不存在通过结构化融资受让上市公司股份的情形，符合相关法律法规
                                                         规定。
                综上，截至本报告签署日，本次交易未导致该等承诺被实质变更或撤销。
                （二）业务发展相关信息披露是否准确
                上市公司医药流通与综合服务业务主要包括药品批发、零售及中药饮片生
         产销售等，与首次公开发行股票招股说明书、公开发行可转换公司债券募集说
         明书等文件中披露内容一致。
                随着人民生活水平的不断提高，生活压力、环境等因素对民众健康的影响，
         人们的医疗需求和保健意识不断增加，医疗卫生支出逐年提高。随着“健康中
         国”战略的实施，“医疗、医保、医药”三医联动改革的协调推进，在 GDP 增长、
         社会消费水平提高、人口老龄化、全民医保、二胎政策、城镇化以及消费结构
         升级等因素的驱动下，我国整个医药市场将持续扩容。
                《全国药品流通行业发展规划纲要（2016-2020）》中明确指出：鼓励药品
         流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做大，加快实
         现规模化、集约化和现代化经营。
                中药产业属于大健康产业，符合国家产业政策导向，近年来，新医改方案
         的出台、农村新农合和城市社区医疗网络的建立以及国家保障人人享有基本医
         疗服务政策的实施等一系列政策的出台都为中药饮片产业的发展带来前所未有
         的发展机遇。2016 年 2 月 22 日，国务院发布了《中医药发展战略规划纲要（2016
         —2030 年）》，明确了未来十五年我国中医药发展方向和工作重点，以促进中医
         药事业健康发展。
                由此可见，上市公司的药品批发、零售及中药饮片生产销售等业务的经营
         环境未发生重大变化。相应地，上市公司医药流通与综合服务业务的发展战略
         重点仍将是以医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持，以公司的
                                                  79
批发零售网络作为拓展前台，努力实现中药饮片业务的跨越式发展，推进公司
健康、持续发展。同时，本次交易不涉及上市公司原有资产的转移或置出，本
次交易完成后，上市公司原有资产仍保留在上市公司体内，上市公司医药流通
与综合服务业务将继续有效开展。
      综上，截至本报告签署日，本次交易未导致上市公司医药流通与综合服务
业务发展相关信息披露与实际情况产生实质性差异。
      （三）业绩实现、利润分配相关信息披露是否准确
      根据上市公司 2016-2018 年股东回报规划，上市公司利润分配不得超过累
计可分配利润，单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配
利润的 30%。上市公司 2015-2018 年度利润分配实际情况如下表所示：
                                                                           单位：万元
序号             项目              2018 年度    2017 年度     2016 年度   2015 年度
  1           归母净利润            3,456.33       4,206.38    4,015.52    4,695.07
  2          现金分红总额           1,681.09       1,680.00    1,540.00    1,680.00
  3      现金分红比例（2）/（1）      48.64%        39.94%       38.35%      35.78%
      上市公司 2015-2018 年度现金分红占当年归母净利润的比例均超过 30%，上
市公司股东回报规划得到充分履行。
      综上，截至本报告签署日，本次交易未导致上市公司业绩实现、利润分配
相关信息披露与实际情况产生实质性差异。
      同时，经上市公司自查，截至本报告签署日，本次交易未导致其他相关信
息披露与实际情况产生实质性差异。
七、补充披露本次交易必要性
      上市公司首次公开发行的股票于 2015 年 5 月 27 日上市，其 2017 年度、2018
年度、2019 年度主要业绩数据如下表所示：
                                                                           单位：万元
          合并报表项目                 2019 年度          2018 年度       2017 年度
                                           80
          营业收入             167,907.50      152,268.91    136,909.81
  营业收入同比变化幅度（%）            10.27        11.22          8.83
         归母净利润              2,505.48       3,456.33      4,206.38
 归母净利润同比变化幅度（%）       -27.51         -17.83           4.75
    由上表的近期主要财务数据可见，上市公司虽然营业收入同比上升，但是
归母净利润同比反而连续 2 年下降。上市公司原为柯桥区供销社下属企业，主
要从事药品的商贸流通与综合服务等业务，目标市场主要为绍兴及周边地区。
近年来，上市公司原有主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等
因素影响，经营规模的增长面临一定的压力，利润甚至出现下滑趋势。上市公
司原有主营业务面临的压力包括：（1）区域市场竞争加剧，上市公司原有业务
主要经营区域在绍兴及周边地区，受到全国性医药流通企业或浙江省内区域龙
头的竞争压力；（2）政策不确定性，在深化医药卫生体制改革的大背景下，医
药流通“两票制”、国家组织药品集中采购和使用试点、医疗保险改革等政策
和措施陆续出台，对行业中批发、流通企业的盈利能力影响较大。
    面对压力，上市公司采取了一系列应对措施，以政策大力支持、市场地位
逐渐提升的现代中药产业作为战略重点，着力发展医药物流基地、中药饮片生
产加工基地、技术研发中心等，争取形成具有市场竞争优势的现代中药产业。
截至本报告签署日，上市公司中药饮片业务规模仍然较小，前次发行可转债募
投项目“年产 10,000 吨中药饮片扩建项目”、“技术研发中心项目”仍在建设
中。
    虽然上市公司上述应对措施符合原有主营业务的行业特点及发展趋势，但
仍具有一定的不确定性。其一，上述募投项目仍在建设中，与现代中药产业有
关的设施建设、技术研发在短期内难以产生显著的经济效益；其二，与现代中
药产业相关的经济效益存在一定不确定性，如果中药饮片市场推广效果不及预
期，产能无法得到有效释放，则考虑到相关固定资产折旧、管理费用等，上市
公司原有业务业绩存在受到不利影响的可能。
    综上，上市公司原有主营业务的发展面临一定的市场压力。上市公司已采
取了一系列应对措施，取得了部分成效，但短期内效益仍存在不确定性。因此，
                                  81
上市公司当前通过并购重组实现战略转型，具有必要性。
八、本次交易后上市公司产权控制关系结构图
    本次交易后上市公司产权控制关系结构图如下：
九、本次交易业绩奖励范围
    （一）业绩奖励范围是否包括浙农控股及其关联方
    截至本报告签署日，本次交易之全体交易对方浙农控股、泰安泰、兴合集
团、兴合创投、汪路平等 16 名自然人已出具书面承诺：“本承诺人自愿放弃上
述《业绩承诺补偿协议》第 5.1 条约定的超额业绩奖励，即不再作为《业绩承
诺补偿协议》第 5.1 条约定的奖励对象，获取超额业绩的一次性奖励。”
                                  82
    根据《业绩承诺补偿协议》约定，超额业绩奖励人员名单和奖金分配方案
由浙农股份制定。标的公司浙农股份已出具书面确认：“下列人员不属于超额业
绩奖励的奖励对象：（1）本公司的全体股东；（2）浙农控股集团有限公司的关
联方。”
    综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，本次交易业绩奖励范围
不包括浙农控股及其关联方。
    （二）相关安排会否导致利益倾斜，是否有利于充分维护上市公司和中小
股东权益
    本次交易之业绩奖励，以标的公司超额实现业绩承诺为前提，有利于充分
激励浙农股份及下属经营主体管理层的经营活力与主动性，更好地完成业绩承
诺，为包括中小股东在内的上市公司投资者实现超额收益；同时，业绩奖励安
排将浙农股份及下属经营主体管理层的利益与标的公司的发展紧密绑定，有利
于深化浙农股份的员工创业机制、强化浙农股份及下属经营主体对管理层的激
励约束。
    根据《业绩承诺补偿协议》、全体交易对方书面承诺及浙农股份的书面确认，
超额业绩奖励金额不超过浙农股份业绩承诺期间实现的超额业绩的 50%，且不超
过本次交易对价的 20%；业绩奖励对象不包括交易对方、不包括浙农控股之关联
方；同时，浙农股份董事会审议通过超额业绩奖励方案后，会将奖励方案提交
华通医药董事会、股东大会，根据届时有效的法律、法规及华通医药《公司章
程》规定予以审议，未经华通医药董事会、股东大会审议通过，浙农股份将不
会实施奖励方案。
    综上，在相关承诺、确认得以切实履行的前提下，业绩奖励安排有利于维
护上市公司及中小股东权益，不会导致损害上市公司或中小股东权益的利益倾
斜。
                                  83
                     第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
    （一）上市公司基本信息
公司全称：             浙江华通医药股份有限公司
公司曾用名：           无
股票上市地：           深圳证券交易所
股票简称：             华通医药
股票代码：             002758.SZ
成立时间：             1999 年 8 月 16 日
上市时间：             2015 年 5 月 27 日
注册资本：             21,014.7034 万元
注册地址：             浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号
通讯地址：             浙江省绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号
统一社会信用代码：     91330000716184714D
法定代表人：           汪路平
联系电话：             0575-85565978
电子邮箱：             [e-mail]
                       批发：中药材、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗
                       生素制剂、生化药品、生物制品、麻醉药品、第一类
                       精神药品、第二类精神药品、蛋白同化制剂、肽类激
                       素、医疗用毒性药品（凭《药品经营许可证》经营）；
经营范围：             中药材收购；医疗器械（详见医疗器械经营许可证浙
                       绍食药监械经营许 20140010 号）。食品经营（凭许可
                       证经营），批发、零售：日用百货、化妆品、消毒用品、
                       无需审批的医疗器械；商品信息咨询；房屋租赁；国
                       内广告代理、发布、设计、制作。（依法须经批准的项
                                   84
                           目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    注：上述变更已经上市公司 2019 年度股东大会审议通过，尚未完成工商变
更。
       （二）上市公司设立情况
       1、华通有限的设立
    华通医药由华通有限整体变更设立，而华通有限是在承继了原绍兴县供销社
钱清医药经营部整体资产和业务的基础上发展起来的。因此，从资产和业务的形
成历史上来说，绍兴县供销社钱清医药经营部是华通有限的前身。
    （1）华通有限设立之前的集体企业阶段
    绍兴县供销社钱清医药经营部，原名为绍兴县钱清供销社医药商店，1982
年 2 月 27 日开业，领取绍字 3218 号营业执照，经济性质为集体。
    1992 年 5 月，绍兴县钱清供销社医药商店变更为绍兴县钱清医药供应站，
并由原非独立核算单位变更为独立核算单位。
    1992 年 11 月，根据县供销社的申请以及绍兴县人民政府的批准，成立了县
属大集体企业绍兴县华清公司，并于 1993 年 3 月，县供销社将包括绍兴县钱清
医药供应站在内的下属企业划归绍兴县华清公司。
    1996 年 6 月，根据浙江省医药管理局、省工商局、省卫生厅、省供销社四
部门对药品批发企业验收发证工作的通知，并经省医药管理局等部门验收，核定
绍兴县钱清医药供应站变更为绍兴县供销社钱清医药经营部，并经县供销社同意
此次变更之前的债权债务均由变更后的绍兴县供销社钱清医药经营部负责。
    （2）华通有限设立
    1999 年 1 月，绍兴县供销社决定在绍兴县供销社钱清医药经营部的基础上
组建华通有限；1999 年 2 月，绍兴县人民政府办公室对绍兴县供销社《关于要
求组建绍兴县华通医药有限公司的请示》予以批准。
    1999 年 5 月，在县供销社主持下对华清公司的资产进行了划分，确定进入
                                      85
筹备中的华通有限的净资产账面价值为 7,997,936.85 元，并移交给钱清医药经营
部一边开展经营业务，一边进行华通有限的筹建。在 1999 年 8 月华通有限正式
设立后向县供销社支付了 800 万元，作为筹备阶段所接收净资产的对价。
    为了规范设立和便于工商登记，华通有限由县供销社等股东以货币出资设
立，1999 年 7 月 28 日，由县供销社、绍兴县柯桥供销合作社、绍兴县马山供销
合作社、绍兴县平水供销合作社、绍兴县鉴湖供销合作社与钱木水等 45 名自然
人共同以货币出资作为绍兴县华通医药有限公司的注册资本。1999 年 7 月 29 日，
绍兴稽山会计师事务所为本次设立出具了―绍稽会内验字（1999）第 213 号‖《验
资报告》，确认绍兴县华通医药有限公司 1,000 万元注册资本出资完成，全部为
货币资金。
    1999 年 8 月 16 日，绍兴县工商行政管理局正式为绍兴县华通医药有限公司
颁发了注册号为 3306211008809 的企业法人营业执照。
    2、股份公司的设立
    浙江华通医药股份有限公司系于 2010 年 9 月 8 日经绍兴县供销合作社联合
社[2010]25 号《关于同意绍兴县华通医药有限公司整体变更设立为浙江华通医药
股份有限公司的批复》的批准，由绍兴县华通集团有限责任公司联合其他 43 个
自然人以发起方式设立，以绍兴县华通医药有限公司截至 2010 年 7 月 31 日经审
计的账面净资产 32,132,789.01 元，按 1.07109:1 的比例折合股本 3,000 万股整体
变更的股份有限公司。公司于 2010 年 10 月 21 日在绍兴市工商行政管理局登记
成立，营业执照注册号：330621000004792。
二、上市公司最近六十个月的控制权变动情况
    2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。
    截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过
户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控
                                    86
制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
    根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
    2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
    2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
    华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控股股东；浙农控股系
华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%股权，浙江省供销
社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控
股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。
    除该次变更之外，上市公司自上市以来，控制权未发生其他变更。
三、上市公司最近三年的重大资产重组情况
    除本次交易外，上市公司最近三年未进行过其他重大资产重组。
四、上市公司主营业务发展情况和主要财务指标
    （一）上市公司最近三年的主营业务发展情况
    上市公司主要从事药品的商贸流通及综合服务等业务，包括药品批发、药品
零售、药品生产销售等。
    1、药品批发业务
    药品批发业务由母公司负责。批发业务的主要模式是向本地及周边部分区域
的医疗机构、药品批发经营企业、药品零售企业等客户批发配送药品。其中，向
                                  87
医疗机构配送药品（中药饮片除外）业务主要是通过参与全省统一招标采购方式
实现的；向医疗机构配送中药饮片业务主要是通过参与各医疗机构单独或联合招
标采购方式实现的。公司药品批发销售业务以终端销售（纯销模式）为主，直接
面向终端客户的销售比率一直在 90%以上，终端网络覆盖优势明显，但目前业务
范围仍然受到区域性限制，主要集中在绍兴地区。
    2、药品零售业务
    药品零售业务由全资子公司华通连锁负责，通过连锁零售的方式将药品直接
销售给消费者。公司药品零售门店全部为直营门店，这有利于公司统一管理，提
高运营效率，保证药品质量监管，降低经营风险，提升公司的品牌形象。公司零
售门店主要集中在绍兴地区，大部分的零售门店分布在农村乡镇，这样的网络布
局，既取得了在农村市场的先入优势，避免与竞争对手的正面竞争，使公司形成
独特的差异化竞争优势，又在一定程度上解决了当地农村大众“买药难、买药贵”
的问题，取得了较好的社会效益。
    3、药品生产销售等业务
    药品生产销售业务由全资子公司景岳堂药业负责，主要生产加工中药饮片
（包括中药配方颗粒）及生产风油精等外用药制剂，销售给医疗机构、药品批发、
零售企业等，其中中药配方颗粒直接销售给医疗机构。公司特别重视中药饮片业
务的发展，实现中药饮片业务的跨跃式发展是当前公司发展战略的重点，近年来，
公司中药饮片业务持续取得较大幅度增长。
    另外，公司还从事医药物流、医药会展、医疗服务等业务。医药物流业务由
全资子公司华药物流负责，主要为自身的批发、零售业务提供配套物流服务，并
对外部客户提供第三方药品物流业务；医药会展业务由全资子公司华通会展负
责，通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发业务；医疗服务业务主要是通过
开设中医院、中医门诊部等医疗机构及开设坐堂医诊所等方式为患者提供医疗服
务，这不仅促进了公司中药饮片业务的发展，同时通过医疗服务窗口向社会宣传
中医药文化，推动国医国药的传承。
                                   88
    （二）上市公司最近四年主要财务数据及财务指标
    1、合并资产负债表主要数据
                                                                                       单位：万元
                              2019 年            2018 年            2017 年            2016 年
         项目
                           12 月 31 日          12 月 31 日        12 月 31 日        12 月 31 日
        总资产               156,008.96           151,120.65         121,338.53         105,923.33
        总负债               89,278.89             87,301.99          63,384.51          50,439.86
      所有者权益             66,730.07             63,818.66          57,954.02          55,483.48
归属于母公司所有者权益       66,648.51             63,634.15          58,032.00          55,365.62
   资产负债率（%）                57.23                57.77              52.24              47.62
   注：1、上述财务数据已经审计；
   2、资产负债率=期末总负债/期末总资产。
    2、合并利润表主要数据
                                                                                       单位：万元
           项目                  2019 年度          2018 年度        2017 年度         2016 年度
         营业收入                167,907.50          152,268.91       136,909.81        125,797.70
         利润总额                  2,986.92            4,125.97          5,436.92         5,216.53
          净利润                   1,970.04            3,106.32          3,986.04         3,986.38
归属于母公司所有者的净利润         2,505.48            3,456.33          4,206.38         4,015.52
       毛利率（%）                      15.06              14.67           13.85             11.43
   注：1、上述财务数据已经审计；
   2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入。
    3、合并现金流量表主要数据
                                                                                       单位：万元
          项目                  2019 年度          2018 年度         2017 年度         2016 年度
经营活动产生的现金流量净额        5,862.24            3,763.78          2,386.66            455.00
投资活动产生的现金流量净额          144.36          -25,074.11        -17,310.64         -8,844.34
筹资活动产生的现金流量净额       -2,834.68           23,326.17         13,373.34          3,644.35
汇率变动对现金及现金等价物
                                            -                  -                  -                 -
         的影响
现金及现金等价物净增加额          3,171.92            2,015.84         -1,550.64         -4,744.99
   注：上述财务数据已经审计。
                                            89
五、上市公司控股股东、实际控制人概况
    （一）上市公司控股股东、实际控制人
    1、控股股东情况
    上市公司控股股东为华通集团。华通集团持有上市公司股份 5,512.50 万股，
占总股本 26.23%。华通集团的基本情况如下：
公司全称：              浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司
成立时间：              2004 年 3 月 17 日
注册资本：              20,000 万元
                        浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道稽山南路 98 号金沙
住所：
                        SOHO 办公一楼 105 室
                        一般经营项目：对外实业投资；经销：农业机械及配
主营业务：
                        件、轻纺原料、纺织品、服装、农产品
                        浙农控股持股 57%，柯桥区供销社持股 30%，兴合集
股权构成：
                        团持股 13%
    2、实际控制人情况
    上市公司实际控制人为浙江省供销社。浙江省供销社是浙江省委、省政府领
导下的全省供销合作社的联合组织，负责指导和推动全省供销合作事业发展。
    （二）上市公司因本次交易导致的股权控制结构的变化情况
    2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。
    截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过
户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控
制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
                                      90
    根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
    2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
    2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
    华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控股股东；浙农控股系
华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%股权，浙江省供销
社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控
股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。
六、上市公司及控股股东、实际控制人合法合规及诚信情况
    （一）上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚
    截至本报告签署日，上市公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
    （二）上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人是否存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形
    截至本报告签署日，上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
情形。
    （三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到证券
交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为。
    截至本报告签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未
                                  91
受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
七、浙农控股收购华通集团股权的相关情况
    （一）浙农控股收购华通集团股权的背景、原因及必要性，交易作价的依
据，溢价情况及合理性
    1、浙农控股收购华通集团股权的背景
    （1）在新的历史背景下，供销社迎来新的发展机遇
    供销合作社是从事物资流通和相关生活服务的集体经济组织，在我国已有近
百年的历史。自社会主义建设时期以来，供销社长期从事城乡生产和生活资料流
通业务，承担着供应城乡物资、助力城乡发展、服务人民生产生活的重要职能。
改革开放以来，供销社与时俱进，不断深化改革，经营实力、服务能力和发展活
力明显提升，并进一步探索向综合性服务组织发展的新路。中华全国供销合作总
社（以下简称“全国供销总社”）是全国供销合作社的联合组织，由国务院领导，
负责指导和推动全国范围内各供销合作社的业务活动，上、下级供销社之间业务
存在指导关系，产权上则相对独立。根据全国供销总社公开披露数据，截至 2018
年末，全国供销社系统有县及县以上供销合作社机关 2,783 个，其中，省（区、
市）供销合作社 32 个；有基层社 31,792 个，基层社经营网点 34.1 万个；组织农
民兴办的各类专业合作社 193,587 个，入社农户 1,596 万户。
    供销社是党和政府做好“三农”工作，实现城乡融合发展道路的重要载体，
是服务包括农民在内的人民群众美好生活的合作经济组织。长期以来，党中央、
国务院一直要求供销社进一步拓展经营服务领域，更好地服务于我国新农村建
设。2015 年 3 月 23 日，中共中央、国务院发布了《关于深化供销合作社综合改
革的决定》（中发[2015]11 号），明确到 2020 年把供销合作社系统打造成为与农
民联结更紧密、为农服务功能更完备、市场化运行更高效的合作经济组织体系，
切实在农业现代化建设中更好地发挥作用，同时要求供销社面向农业现代化、面
向农民生产生活，拓展经营服务领域，更好地履行为农服务职责。
                                    92
    改革开放以来，经济高速增长，人民群众收入水平和消费能力不断提高，城
乡物资供应与商贸流通行业在市场化改革浪潮中趋于重构。供销合作社下属企业
正以现代商贸流通企业的形式，在新的征程上不断迈进，继续服务人民生产生活，
履行物资供应与商贸流通职能；同时适应城乡商贸流通行业新生态，不断提升自
身持续盈利能力，是传统物资流通向现代流通模式转型，重构城乡物资供应业新
生态的重要力量。
    在国家乡村振兴战略和加快发展现代流通业、促进消费的背景下，供销社作
为服务城乡商贸流通的重要载体，迎来新的发展机遇。
    （2）浙江省构建“三位一体”农合联体系，省供销社进行战略部署
    浙江省供销社在全国省级供销社中规模、实力名列前茅，在利用市场经济力
量、提高合作经济运行效率、建设农村新型合作体系方面位居前列。兴合集团系
浙江省供销社全资子公司，负责本级社有资产运营，截至 2018 年 12 月 31 日，
兴合集团经审计总资产 486.76 亿元，2018 年度，实现营业收入 949.98 亿元。2006
年，浙江省率先开始探索建立农民专业合作、供销合作、信用合作“三位一体”
的农村新型合作体系。2015 年 10 月，浙江省委、省政府出台了《关于深化供销
合作社和农业生产经营管理体制改革构建“三位一体”农民合作经济组织体系的
若干意见》，要求力争通过 2-3 年努力，在全省构建起生产、供销、信用“三位
一体”农民合作经济组织体系及有效运转的体制机制。
    在新的历史使命下，浙江省供销社计划整合浙江省内供销系统资源，并对接
资本市场，拓展经营品种，拓宽服务范围，全面打造商贸流通与综合服务龙头，
建设“三位一体”的农村新型合作体系。
    （3）上市公司系浙江省供销社落实战略部署的优良选择
    上市公司原为浙江省绍兴市柯桥区供销社下属企业，主要从事药品的商贸流
通与综合服务等业务，目标市场主要为绍兴及周边地区。近年来，上市公司原有
主营业务受医药流通行业改革、市场竞争进一步加剧等因素影响，经营规模、经
营利润的增长面临一定的压力，具有战略转型的必要性。同时，浙农控股收购上
                                    93
  市公司控股股东华通集团的控股权前，浙农控股之控股股东、浙江省供销社全资
  子公司兴合集团已持有华通集团 13%股权，系华通集团重要参股股东。上市公司
  在原有主营业务、主要经营区域、管理理念、产权控制关系等方面，与浙江省供
  销社均具有良好的协作基础。本次收购是浙江省供销社整合省内供销系统资源、
  对接资本市场、落实建设生产、供销、信用“三位一体”战略，实现资产保值增
  值的优良选择。
      2、浙农控股收购华通集团股权的原因及必要性
      （1）本次收购是浙江省供销社整合浙江省内供销系统资源的计划与安排
      浙农控股收购华通集团股权，是浙江省供销社系统内通过市场化方式实施战
  略整合的重要举措，是浙江省供销社体系内企业探索服务乡村振兴战略、实现城
  乡融合发展道路的重要步骤。收购完成后，浙江省供销社将通过华通集团间接控
  制上市公司，并以上市公司为平台，进一步整合自身优质资源，增加上市公司经
  营品种、拓展上市公司流通网络、拓宽上市公司服务范围、提高上市公司服务城
  乡融合、助力城乡发展、满足人民生产生活需要的能力，同时也有利于优化上市
  公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司的盈利能力，逐步实现省
  供销社下属资产的证券化。
      综上，浙农控股收购华通集团股权，是浙江省供销社整合浙江省内供销系统
  资源的计划与安排中的重要步骤，具有必要性。
      （2）本次收购有利于提高浙江省供销社对上市公司控制权的稳定性
      本次交易完成前后，上市公司股东持股情况如下表所示：
                            本次重组前             本次重组新增         本次重组后
     股东名称
                       持股数（股）       比例     持股数（股）    持股数（股）   比例
     华通集团              55,125,000     26.23%               -     55,125,000   11.35%
     浙农控股                         -   0.00%      100,873,482    100,873,482   20.77%
      泰安泰                          -   0.00%       62,957,525     62,957,525   12.96%
     兴合集团                         -   0.00%       55,107,944     55,107,944   11.35%
     兴合创投                         -   0.00%        7,305,045      7,305,045      1.50%
汪路平等 16 名自然人                  -   0.00%       49,295,716     49,295,716   10.15%
                                           94
                           本次重组前            本次重组新增         本次重组后
   股东名称
                     持股数（股）       比例     持股数（股）    持股数（股）    比例
   其他股东              155,018,883    73.77%               -    155,018,883   31.92%
 上市公司总计            210,143,883   100.00%     275,539,712    485,683,595   100.00%
   注：上表基于上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的股东持股明细模拟测算，不考虑本次
交易前部分交易对方在自查期间买卖上市公司股票的情形；截至本报告签署日，浙农控股
已实现对华通集团的控制，通过华通集团间接控制上市公司 26.23%股权；浙江省供销社成
为上市公司实际控制人。
    浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易中因发行股份购买资产而获得的
新股，预计占本次交易后上市公司总股本的 33.62%。同时，本次交易完成后，
华通集团预计持有上市公司 11.35%的股份。在本次交易前收购华通集团的控股
权，则浙农控股、兴合集团、兴合创投在本次交易后控制上市公司的股权比例预
计为 44.97%（33.62%+11.35%）。
    综上，浙农控股收购华通集团股权，有利于提高本次交易后浙江省供销社对
上市公司控制权的稳定性。
    （3）本次收购是交易各方依据市场化原则协商的结果
    为推进整合浙江省内供销系统资源的计划与安排，提高本次交易后对上市公
司控制权的稳定性，浙江省供销社拟在本次交易前，通过直接或间接方式取得上
市公司控制权。同时，凌渭土等 44 名华通集团股东存在出售华通集团股权的意
向。浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华通集团股权，系存在
交易意向的各方，依据市场化原则协商的结果。
    根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控股收购华通集团股权的实施
不以本次交易的审批或实施为前提。截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团
股权事宜已完成全部股份的过户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%
的股份，已实现对华通集团的控制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
    3、浙农控股收购华通集团股权的作价情况
                                         95
    就浙农控股收购华通集团股权事项，浙农控股、华通集团分别聘请了评估机
构，对华通集团截至 2019 年 3 月 31 日的权益价值进行了评估。根据浙农控股聘
请的天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2019）第 0306 号《评估报告》，
华通集团全部权益评估值为 124,130 万元；根据华通集团聘请的绍兴通大资产评
估有限公司出具的绍通大评报[2019]第 057 号《评估报告》，华通集团全部权益
评估值为 145,850 万元。
    基于上述评估结果，经浙农控股、凌渭土等 44 名华通集团股东协商，在《股
份转让协议》中，约定华通集团全部权益估值为 132,000 万元，扣除协议约定华
通集团的利润分配 5,800 万元后，华通集团 57%股权对应作价为 71,934 万元
（（132,000 – 5,800）*57%）。
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2019]4357 号《审
计报告》，截至 2019 年 3 月 31 日，华通集团归母净资产账面值为 25,554.91 万元。
《股份转让协议》约定华通集团全部权益估值为 132,000 万元，相对账面价值，
增值率为 416.53%。
    天源资产评估有限公司、绍兴通大资产评估有限公司均采用资产基础法评估
值作为评估结论。华通集团除持有上市公司股权外，还持有浙江绍兴瑞丰农村商
业银行股份有限公司、上海唯尔福集团股份有限公司、绍兴华通市场有限公司等
企业的股权，且华通集团下属企业持有一定数量的土地使用权，该等股权投资、
土地使用权取得时间较早，账面成本较低，评估溢价率较高，导致华通集团全部
权益评估值溢价率较高。天源资产评估有限公司、绍兴通大资产评估有限公司对
华通集团全部权益的评估值存在一定差异，主要原因系两家评估机构在使用资产
基础法评估华通集团持有的各项资产时，对于部分单项资产，采用的单项评估方
法、评估预测或估计存在一定的差异，导致单项资产评估值不同。
    浙农控股收购华通集团股权方案及作价，已获得浙江省供销社书面批准。
                                     96
    综上，浙农控股收购华通集团股权的作价，系交易相关方依据评估机构出具
的评估报告，根据市场化原则协商确定，且已获得浙江省供销社书面批准，具有
合理性。
    （二）浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排，是否存在资金直接
或间接来源于上市公司的情形
    1、浙农控股支付现金对价的资金来源及具体安排
    根据浙农控股的确认，浙农控股支付现金对价的资金全部来源于自有资金和
自筹资金。自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得。根据浙农控股经审计财务
报表，浙农控股财务状况良好，具备完成收购华通集团股权的资金实力和能力。
具体情况如下表所示：
                                                                       单位：万元
                                     2018 年 12 月 31 日/    2017 年 12 月 31 日/
           合并报表项目
                                          2018 年度               2017 年度
             货币资金                           526,254.58              415,045.04
              总资产                          2,289,795.48            2,005,586.95
           所有者权益合计                       521,954.44              461,957.08
             营业收入                         5,859,157.07            4,975,523.57
              净利润                             85,133.28               79,085.04
    根据《股份转让协议》的约定，支付现金对价的具体安排如下：
    （1）浙农控股于 2019 年 5 月 4 日向华通集团与浙农控股共同在浙江绍兴瑞
丰农村商业银行股份有限公司开设的共管账户（以下简称“共管账户”）支付的
5,000 万元定金，转为浙农控股支付的现金对价；
    （2）于《股份转让协议》签署后 10 个工作日内，浙农控股向共管账户支付
现金对价的 40%，即 28,773.6 万元；
    （3）浙农控股应在凌渭土等 44 名华通集团股东办理华通集团股份过户事项
前，配合华通集团将共管账户内不超过 12,000 万元现金对价先行用于缴纳凌渭
土等 44 名华通集团股东之个人所得税。前述款项用于缴纳凌渭土等 44 名华通集
团股东相关税款，即视为浙农控股已履行《股份转让协议》项下相应的付款义务；
                                     97
    （4）凌渭土等 44 名华通集团股东将所持华通集团非限售流通股过户至浙农
控股名下并完成工商登记后，浙农控股应在 10 个工作日内向共管账户支付
11,479.4 万元，并配合华通集团将共管账户内的剩余款项支付给凌渭土等 44 名
华通集团股东；
    （5）凌渭土等 44 名华通集团股东将所持华通集团限售流通股全部过户至浙
农控股名下，浙农控股在 2020 年 4 月 30 日前，向凌渭土等 44 名华通集团股东
支付对价 10,590.5 万元；
    （6）剩余股份转让对价，即 16,090.5 万元，应在 2020 年 12 月 31 日前支付
完毕，农控股应将股份转让款汇入凌渭土等 44 名华通集团股东指定账户；
    上述（1）-（6）项完成后，浙农控股向凌渭土等 44 名华通集团股东支付合
计 71,934 万元。
    （7）凌渭土等 44 名华通集团股东将所持目标公司限售流通股过户至浙农控
股名下之日后 5 个工作日起至浙农控股支付相应部分股份转让款之日，浙农控股
应就该期间内尚未支付的相应股份转让款按年利率 5%向凌渭土等 44 名华通集
团股东支付利息，浙农控股应于每季度前 10 个工作日支付上一季度的利息。利
息产生的税费由浙农控股承担；
    （8）浙农控股将定金及股份转让款汇入共管账户内；满足上述（1）-（4）
约定的付款条件后，由华通集团负责将共管账户内的股份转让款分配给凌渭土等
44 名华通集团股东，浙农控股不参与前述分配事宜，不承担分配义务；浙农控
股应自收到凌渭土等 44 名华通集团股东书面通知后 3 个工作日内协助华通集团
办理共管账户的资金划转；浙农控股提供共管账户资金划转的必要协助后即视为
已履行《股份转让协议》项下相应的付款义务。
    截至本报告签署日，浙农控股已履行上述（1）-（5）项的付款义务。上述
付款合计 55,844 万元，约占总对价 71,934 万元的 77.63%，资金来源均为浙农
控股自有资金。浙农控股后续将根据自有资金状况及与相关银行的协商情况，确
定使用银行并购贷款支付现金对价的规模。
                                    98
    2、现金对价是否存在资金直接或间接来源于上市公司的情形
    根据上市公司审计报告等公开披露资料，上市公司与浙农控股及浙农控股控
制的关联方不存在资金往来情形。根据浙农控股提供的支付凭证等资料，截至本
报告签署日，本次收购中浙农控股已支付的资金来源于浙农控股自有资金。
    浙农控股已出具承诺：“本次收购的资金来源于公司合法的自有资金和自筹
资金，上述资金来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存
在通过结构化融资受让上市公司股份的情形，符合相关法律法规规定。”
    综上，浙农控股收购华通集团股权的现金对价，不存在资金直接或间接来源
于上市公司的情形。
                                  99
                       第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
     （一）浙农控股
     1、基本情况
 名称：                    浙农控股集团有限公司
 企业性质：                其他有限责任公司
 注册地：                  杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 5 楼
 主要办公地点：            杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 5 楼
 法定代表人：              汪路平
 注册资本：                55,000 万元
 统一社会信用代码：        913300003440940121
 成立日期：                2015 年 06 月 29 日
                           农用簿膜、钢材、矿产品、百货、服装、化工产品(不
                           含危险品及易制毒化学品)、针纺织品、工艺品、塑
                           料制品、土畜产品、文化用品、五金交电、建筑材料、
 经营范围：                金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、化纤原料及制品
                           的销售,进出口业务,仓储服务,停车服务,房屋租赁,
                           物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                           方可开展经营活动)
     2、产权控制关系
     截至本报告签署日，浙农控股的股东及出资情况如下：
序号               股东名称或姓名                出资额（万元） 出资比例（%）
 1                      兴合集团                      31,135.18          56.61
 2                      泰农泰                        16,598.82          30.18
 3                      汪路平                         2,185.39           3.97
 5                      兴合创投                       1,458.15           2.65
                                      100
 序号               股东名称或姓名            出资额（万元） 出资比例（%）
  4                     李盛梁                        633.79           1.15
  6                     陈志浩                        545.99           0.99
  7                     叶郁亭                        525.15           0.95
  8                     林昌斌                        448.53           0.82
  9                     王春喜                        344.06           0.63
 10                     王自强                        292.69           0.53
 11                     袁炳荣                        282.46           0.51
 12                     戴红联                        211.19           0.38
 13                     邵玉英                        176.16           0.32
 14                     蔡永正                        162.45           0.30
                      合计                          55,000.00        100.00
      截至本报告签署日，浙农控股的控股股东为兴合集团，实际控制人为浙江省
供销社。浙农控股的产权控制关系如下：
      3、历史沿革
      （1）2015 年 6 月，设立
      2015 年 3 月 6 日，浙农集团召开临时股东会，经全体股东书面审议，一致
同意将“浙江农资集团有限公司”分立为存续主体“浙江农资集团有限公司”和
新设主体“浙农控股集团有限公司”。分立计划以 2014 年 12 月 31 日作为分立时
点，将原浙农集团旗下农资流通服务、汽车流通服务资产（含惠多利农资、爱普
贸易、石原金牛、浙农金泰、金昌汽车、金诚汽车）保留在浙农集团，将原浙农
集团旗下塑料、房地产、金融投资、进出口等其他板块资产分立至浙农控股。
      2015 年 3 月 23 日，浙江省工商行政管理局登记出具了《企业名称预先核准
                                     101
通知书》（[2015]第 330000113825 号），核准公司名称为“浙农控股集团有限公
司”。
    2015 年 6 月 29 日，浙农控股在浙江省工商行政管理局注册成立，并领取了
《营业执照》。浙农控股设立时的基本情况如下：
          名称       浙江浙农控股集团有限公司
          住所       杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 5 楼
    法定代表人       汪路平
     注册资本        30,000 万元
     公司类型        其他有限责任公司
         注册号      330000000078974
     营业期限        2015-06-29 ~ 2035-12-31
                     农用簿膜、钢材、矿产品、百货、服装、化工产品（不含危险品及
                     易制毒化学品）、针纺织品、工艺品、塑料制品、土畜产品、文化
     经营范围
                     用品、五金交电、建筑材料、金属材料、仪器仪表、棉花、棉纱、
                     化纤原料及制品的销售，进出口业务，仓储服务，停车服务。
    浙农控股设立时的股权结构如下：
   序号           股东名称/姓名          出资额（万元）           出资比例（%）
     1              兴合集团                      15,300.00                   51.00
     2               泰安泰                        8,537.47                   28.46
     3               汪路平                        1,207.15                    4.02
     4               李盛梁                        1,057.29                    3.52
     5              兴合创投                        795.35                     2.65
     6               赵剑平                         438.31                     1.46
     7               王自强                         420.39                     1.40
     8               陈志浩                         379.16                     1.26
     9               方建华                         329.28                     1.10
    10               王春喜                         238.93                     0.80
    11               叶郁亭                         218.50                     0.73
    12               邵玉英                         210.43                     0.70
    13               林昌斌                         202.75                     0.68
    14               袁炳荣                         196.15                     0.65
    15               戴红联                         104.55                     0.35
    16                马群                           95.61                     0.32
    17               蔡永正                          95.59                     0.32
    18               罗尧根                          89.87                     0.30
    19                吕亮                           83.22                     0.28
                                         102
   序号       股东名称/姓名         出资额（万元）       出资比例（%）
             合计                            30,000.00             100.00
    （2）2016 年 8 月，第一次增资
    2016 年 8 月 8 日，浙农控股召开股东会，审议通过增加注册资本 6,000 万元
的议案，其中兴合集团以货币资金认缴 3,060 万元，兴合创投以货币资金认缴
159.07 万元，其他股东以盈余公积 2,780.93 万元按出资比例转增资本。本次增资
完成后，浙农控股的注册资本增加至 36,000 万元。
    本次增资完成后，浙农控股的股权结构如下：
   序号       股东名称/姓名         出资额（万元）       出资比例（%）
    1            兴合集团                    18,360.00              51.00
    2               泰安泰                   10,244.96              28.46
    3               汪路平                    1,448.58               4.02
    4               李盛梁                    1,268.75               3.52
    5            兴合创投                      954.42                2.65
    6               赵剑平                     525.97                1.46
    7               王自强                     504.46                1.40
    8               陈志浩                     454.99                1.26
    9               方建华                     395.14                1.10
    10              王春喜                     286.72                0.80
    11              叶郁亭                     262.20                0.73
    12              邵玉英                     252.51                0.70
    13              林昌斌                     243.30                0.68
    14              袁炳荣                     235.38                0.65
    15              戴红联                     125.46                0.35
    16              马群                       114.74                0.32
    17              蔡永正                     114.71                0.32
    18              罗尧根                     107.85                0.30
    19              吕亮                        99.86                0.28
             合计                            36,000.00             100.00
    （3）2016 年 10 月，第一次股权转让
    2016 年 10 月 8 日，泰安泰与泰农泰签署股权转让协议，按照原始投资成本
将泰安泰持有的浙农控股 10,244.96 万股股权转让给泰农泰；2016 年 10 月 8 日，
浙农控股召开股东会，审议通过了该股权转让事项，浙农控股的其他股东放弃优
先受让权。本次股权转让的基本情况如下：
                                    103
   交易日期            出让方    受让方      数量（万股）       转让价格（元/股）
   2016.10.8            泰安泰    泰农泰         10,244.96                      1.00
    本次股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
  序号          股东名称/姓名       出资额（万元）              出资比例（%）
   1              兴合集团                   18,360.00                      51.00
   2                  泰农泰                 10,244.96                      28.46
   3                  汪路平                  1,448.58                          4.02
   4                  李盛梁                  1,268.75                          3.52
   5              兴合创投                      954.42                          2.65
   6                  赵剑平                    525.97                          1.46
   7                  王自强                    504.46                          1.40
   8                  陈志浩                    454.99                          1.26
   9                  方建华                    395.14                          1.10
   10                 王春喜                    286.72                          0.80
   11                 叶郁亭                    262.20                          0.73
   12                 邵玉英                    252.51                          0.70
   13                 林昌斌                    243.30                          0.68
   14                 袁炳荣                    235.38                          0.65
   15                 戴红联                    125.46                          0.35
   16                  马群                     114.74                          0.32
   17                 蔡永正                    114.71                          0.32
   18                 罗尧根                    107.85                          0.30
   19                  吕亮                      99.86                          0.28
               合计                          36,000.00                     100.00
    （4）2017 年 1 月，第二次股权转让
    2016 年 12 月 20 日，泰农泰与兴合集团签署股权转让协议，按照 4.50 元/
股的价格将泰农泰持有的浙农控股 2,019.39 万股股权转让给兴合集团；2016 年
12 月 20 日，浙农控股召开股东会，审议通过了该股权转让事项，浙农控股的其
他股东放弃优先受让权。本次股权转让的基本情况如下：
   交易日期            出让方    受让方      数量（万股）       转让价格（元/股）
  2016.12.20            泰农泰   兴合集团            2,019.39                   4.50
    本次股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
  序号          股东名称/姓名       出资额（万元）              出资比例（%）
   1              兴合集团                   20,379.39                      56.61
                                    104
  序号          股东名称/姓名      出资额（万元）            出资比例（%）
   2                  泰农泰                  8,225.57                   22.85
   3                  汪路平                  1,448.58                       4.02
   4                  李盛梁                  1,268.75                       3.52
   5              兴合创投                     954.42                        2.65
   6                  赵剑平                   525.97                        1.46
   7                  王自强                   504.46                        1.40
   8                  陈志浩                   454.99                        1.26
   9                  方建华                   395.14                        1.10
   10                 王春喜                   286.72                        0.80
   11                 叶郁亭                   262.20                        0.73
   12                 邵玉英                   252.51                        0.70
   13                 林昌斌                   243.30                        0.68
   14                 袁炳荣                   235.38                        0.65
   15                 戴红联                   125.46                        0.35
   16                  马群                    114.74                        0.32
   17                 蔡永正                   114.71                        0.32
   18                 罗尧根                   107.85                        0.30
   19                  吕亮                     99.86                        0.28
               合计                          36,000.00                  100.00
    （5）2017 年 6 月，第三次股权转让
    2017 年 5 月 15 日，王自强、吕亮分别与泰农泰签署股权转让协议，按照 3.40
元/股的价格，分别将其持有的浙农控股 10 万股和 57.64 万股股权转让给泰农泰。
    2017 年 5 月 15 日，浙农控股召开股东会，审议通过了该股权转让事项，浙
农控股的其他股东放弃优先受让权。本次股权转让的基本情况如下：
   交易日期            出让方    受让方     数量（万股）     转让价格（元/股）
   2017.5.15            王自强   泰农泰              10.00                   3.40
   2017.5.15             吕亮    泰农泰              57.64                   3.40
    本次股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
  序号          股东名称/姓名      出资额（万元）            出资比例（%）
   1              兴合集团                   20,379.39                   56.61
   2                  泰农泰                  8,293.21                   23.04
   3                  汪路平                  1,448.58                       4.02
   4                  李盛梁                  1,268.75                       3.52
   5              兴合创投                     954.42                        2.65
                                   105
  序号          股东名称/姓名      出资额（万元）               出资比例（%）
   6                  赵剑平                   525.97                           1.46
   7                  王自强                   494.46                           1.37
   8                  陈志浩                   454.99                           1.26
   9                  方建华                   395.14                           1.10
   10                 王春喜                   286.72                           0.80
   11                 叶郁亭                   262.20                           0.73
   12                 邵玉英                   252.51                           0.70
   13                 林昌斌                   243.30                           0.68
   14                 袁炳荣                   235.38                           0.65
   15                 戴红联                   125.46                           0.35
   16                  马群                    114.74                           0.32
   17                 蔡永正                   114.71                           0.32
   18                 罗尧根                   107.85                           0.30
   19                  吕亮                     42.23                           0.12
               合计                          36,000.00                     100.00
    （6）2018 年 3 月，第四次股权转让
    2017 年 11 月 7 日，马群与泰农泰签署股权转让协议，按照 2.79 元/股的价
格，将其持有的浙农控股 275,878 股股权转让给泰农泰；2017 年 11 月 30 日，吕
亮、罗尧根分别与泰农泰签署股权转让协议，按照 2.79 元/股的价格，分别将其
持有的浙农控股 22,261 股和 52,028 股股权转让给泰农泰；2017 年 12 月 26 日，
王自强与泰农泰签署股权转让协议，按照 3.10 元/股的价格，将其持有的浙农控
股 20 万股股权转让给泰农泰；2018 年 1 月 5 日，马群与泰农泰签署股权转让协
议，按照 2.81 元/股的价格，将其持有的浙农控股 871,377 股股权转让给泰农泰；
2018 年 1 月 19 日，吕亮与泰农泰签署股权转让协议，按照 3.19 元/股的价格，
将其持有的浙农控股 40 万股股权转让给泰农泰。本次股权转让的基本情况如下：
   交易日期            出让方    受让方     数量（万股）        转让价格（元/股）
   2017.11.7             马群                        27.59                      2.79
                         吕亮                            2.23                   2.79
  2017.11.30
                        罗尧根                           5.20                   2.79
                                 泰农泰
  2017.12.26            王自强                       20.00                      3.10
   2018.1.5              马群                        87.14                      2.81
   2018.1.19             吕亮                        40.00                      3.19
    本次股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
                                   106
  序号        股东名称/姓名         出资额（万元）       出资比例（%）
   1            兴合集团                     20,379.39               56.61
   2                泰农泰                    8,475.37               23.54
   3                汪路平                    1,448.58                   4.02
   4                李盛梁                    1,268.75                   3.52
   5            兴合创投                        954.42                   2.65
   6                赵剑平                      525.97                   1.46
   7                王自强                      474.46                   1.32
   8                陈志浩                      454.99                   1.26
   9                方建华                      395.14                   1.10
   10               王春喜                      286.72                   0.80
   11               叶郁亭                      262.20                   0.73
   12               邵玉英                      252.51                   0.70
   13               林昌斌                      243.30                   0.68
   14               袁炳荣                      235.38                   0.65
   15               戴红联                      125.46                   0.35
   16               蔡永正                      114.71                   0.32
   17               罗尧根                      102.64                   0.29
             合计                            36,000.00              100.00
    （7）2018 年 3 月，第二次增资
    2018 年 1 月 21 日，浙农控股召开股东会，审议通过增加注册资本 4,000 万
元的议案，其中兴合集团以货币资金增资 2,264.38 万元，泰农泰以货币资金增资
1,443.48 万元，兴合创投以货币资金增资 106.05 万元，汪路平以货币资金增资
50 万元，林昌斌以货币资金增资 57.20 万元，叶郁亭以货币资金增资 46.70 万元，
邵玉英以货币资金增资 4 万元，戴红联以货币资金增资 28.20 万元，公司其他股
东放弃对本次增资的优先认购权。本次增资完成后，浙农控股的注册资本由
36,000 万元增加至 40,000 万元。
    本次增资完成后，浙农控股的股权结构如下：
  序号        股东名称/姓名         出资额（万元）       出资比例（%）
   1            兴合集团                     22,643.76               56.61
   2                泰农泰                    9,918.85               24.80
   3                汪路平                    1,498.58                   3.75
   4                李盛梁                    1,268.75                   3.17
   5            兴合创投                      1,060.47                   2.65
   6                赵剑平                      525.97                   1.31
                                    107
  序号          股东名称/姓名      出资额（万元）            出资比例（%）
   7                  王自强                   474.46                        1.19
   8                  陈志浩                   454.99                        1.14
   9                  方建华                   395.14                        0.99
   10                 叶郁亭                   308.90                        0.77
   11                 林昌斌                   300.50                        0.75
   12                 王春喜                   286.72                        0.72
   13                 邵玉英                   256.51                        0.64
   14                 袁炳荣                   235.38                        0.59
   15                 戴红联                   153.66                        0.38
   16                 蔡永正                   114.71                        0.29
   17                 罗尧根                   102.64                        0.26
               合计                         40,000.00                   100.00
    （8）2018 年 6 月，第五次股权转让
    2018 年 3 月 30 日，赵剑平与泰农泰签署股权转让协议，按照 3.30 元/股的
价格，将其持有的浙农控股 2,873,474 股股权转让给泰农泰；同日，罗尧根与泰
农泰签署股权转让协议，按照 2.81 元/股的价格，将其持有的浙农控股 1,026,431
股股权转让给泰农泰。
    2018 年 3 月 31 日，浙农控股召开股东会，审议通过了该股权转让事项，浙
农控股的其他股东放弃优先受让权。本次股权转让的基本情况如下：
   交易日期            出让方    受让方     数量（万股）     转让价格（元/股）
                        赵剑平   泰农泰             287.35                   3.30
   2018.3.30
                        罗尧根   泰农泰             102.64                   2.81
    本次股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
  序号          股东名称/姓名      出资额（万元）            出资比例（%）
   1              兴合集团                  22,643.76                    56.61
   2                  泰农泰                10,308.84                    25.77
   3                  汪路平                 1,498.58                        3.75
   4                  李盛梁                 1,268.75                        3.17
   5              兴合创投                   1,060.47                        2.65
   6                  王自强                   474.46                        1.19
   7                  陈志浩                   454.99                        1.14
   8                  方建华                   395.14                        0.99
   9                  叶郁亭                   308.90                        0.77
                                   108
  序号           股东名称/姓名      出资额（万元）       出资比例（%）
   10                  林昌斌                   300.50                   0.75
   11                  王春喜                   286.72                   0.72
   12                  邵玉英                   256.51                   0.64
   13                  赵剑平                   238.62                   0.60
   14                  袁炳荣                   235.38                   0.59
   15                  戴红联                   153.66                   0.38
   16                  蔡永正                   114.71                   0.29
                合计                         40,000.00              100.00
    （9）2018 年 9 月，第三次增资
    2018 年 9 月 3 日，浙农控股召开股东会，审议通过增加注册资本 10,000 万
元的议案，其中兴合集团以货币资金增资 5,660.94 万元，泰农泰以货币资金增资
2,556.86 万元，兴合创投以货币资金增资 265.12 万元，汪路平以货币资金增资
397.22 万元，李盛梁以货币资金增资 323.75 万元，方建华以货币资金增资 103.03
万元，王自强以货币资金增资 94.89 万元，林昌斌以货币资金增资 107.24 万元，
陈志浩以货币资金增资 91.00 万元，赵剑平以货币资金增资 47.72 万元，王春喜
以货币资金增资 57.34 万元，叶郁亭以货币资金增资 109.45 万元，邵玉英以货币
资金增资 67.10 万元，袁炳荣以货币资金增资 47.08 万元，戴红联以货币资金增
资 38.32 万元，蔡永正以货币资金增资 32.94 万元。公司其他股东放弃对本次增
资的优先认购权。本次增资完成后，浙农控股的注册资本由 40,000 万元增加至
50,000 万元。
    本次增资完成后，浙农控股的股权结构如下：
  序号           股东名称/姓名      出资额（万元）       出资比例（%）
   1               兴合集团                  28,304.70               56.61
   2                   泰农泰                12,865.70               25.73
   3                   汪路平                 1,895.79                   3.79
   4                   李盛梁                 1,592.50                   3.17
   5               兴合创投                   1,325.59                   2.65
   6                   王自强                   569.36                   1.14
   7                   陈志浩                   545.99                   1.09
   8                   方建华                   498.17                   1.00
   9                   叶郁亭                   418.35                   0.84
   10                  林昌斌                   407.73                   0.82
                                    109
  序号        股东名称/姓名        出资额（万元）            出资比例（%）
   11               王春喜                     344.06                        0.69
   12               邵玉英                     323.62                        0.65
   13               赵剑平                     286.35                        0.57
   14               袁炳荣                     282.46                        0.56
   15               戴红联                     191.99                        0.38
   16               蔡永正                     147.65                        0.30
             合计                           50,000.00                   100.00
    （10）2019 年 8 月，第三次增资，第六次股权转让
    2019 年 8 月 28 日，浙农控股召开股东会，审议通过增加注册资本 5,000 万
元的议案，其中兴合集团以货币资金增资 2,830.47 万元，泰农泰以货币资金增资
1,565.77 万元，兴合创投以货币资金增资 132.56 万元，汪路平以货币资金增资
289.60 万元，林昌斌以货币资金增资 40.80 万元，叶郁亭以货币资金增资 106.80
万元，戴红联以货币资金增资 19.20 万元，蔡永正以货币资金增资 14.80 万元。
本次增资完成后，浙农控股的注册资本由 50,000 万元增加至 55,000 万元。
    2019 年 8 月 28 日，浙农控股召开股东会，审议通过了方建华、邵玉英和赵
剑平等股东的股权转让事项，其中方建华按照 2.69 元/股的价格，将其持有的浙
农控股 2,053,255 股股权转让给泰农泰；邵玉英按照 2.88 元/股的价格，将其持有
的浙农控股 1,474,558 股股权转让给泰农泰；赵剑平按照 3 元/股的价格，将其持
有的浙农控股 2,863,490 股股权转让给泰农泰。本次股权转让的基本情况如下：
  序号         出让方          受让方       数量（万股）     转让价格（元/股）
    1          方建华          泰农泰               205.33                   2.69
    2          邵玉英          泰农泰               147.46                   2.88
    3          赵剑平          泰农泰               286.35                   3.00
    本次增资及股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
  序号        股东名称/姓名        出资额（万元）            出资比例（%）
   1            兴合集团                    31,135.18                    56.61
   2                泰农泰                  15,070.60                    27.40
   3                汪路平                   2,185.39                        3.97
   4                李盛梁                   1,592.50                        2.90
   5            兴合创投                     1,458.15                        2.65
   6                王自强                     569.36                        1.04
                                   110
  序号        股东名称/姓名        出资额（万元）            出资比例（%）
   7                陈志浩                     545.99                        0.99
   8                叶郁亭                     525.15                        0.95
   9                林昌斌                     448.53                        0.82
   10               王春喜                     344.06                        0.63
   11               方建华                     292.84                        0.53
   12               袁炳荣                     282.46                        0.51
   13               戴红联                     211.19                        0.38
   14               邵玉英                     176.16                        0.32
   15               蔡永正                     162.45                        0.30
             合计                           55,000.00                   100.00
    （11）2020 年 4 月，第七次股权转让
    2019 年 8 月 31 日，王自强与泰农泰签署股权转让协议，按照 2.88 元/股的
价格，将其持有的浙农控股 2,766,695 股股权转让给泰农泰；2019 年 9 月 30 日，
李盛梁与泰农泰签署股权转让协议，按照 2.88 元/股的价格，将其持有的浙农
控股 9,587,063 股股权转让给泰农泰；2019 年 12 月 31 日，方建华与泰农泰签
署股权转让协议，按照 2.88 元/股的价格，将其持有的浙农控股 2,928,398 股
股权转让给泰农泰。上述股权转让已于 2020 年 4 月 15 日完成工商变更。本次
股权转让的基本情况如下：
  序号         出让方          受让方       数量（万股）     转让价格（元/股）
    1          王自强          泰农泰               276.67                   2.88
    2          李盛梁          泰农泰               958.71                   2.88
    3          方建华          泰农泰               292.84                   2.88
    本次增资及股权转让完成后，浙农控股的股权结构如下：
  序号        股东名称/姓名        出资额（万元）            出资比例（%）
   1            兴合集团                   31,135.18                     56.61
   2                泰农泰                 16,598.82                     30.18
   3                汪路平                  2,185.39                         3.97
   4                李盛梁                    633.79                         1.15
   5            兴合创投                    1,458.15                         2.65
   6                王自强                    292.69                         0.53
   7                陈志浩                    545.99                         0.99
   8                叶郁亭                    525.15                         0.95
   9                林昌斌                    448.53                         0.82
                                   111
     序号       股东名称/姓名             出资额（万元）               出资比例（%）
      10              王春喜                              344.06                       0.63
      11              袁炳荣                              282.46                       0.51
      12              戴红联                              211.19                       0.38
      13              邵玉英                              176.16                       0.32
      14              蔡永正                              162.45                       0.30
               合计                                    55,000.00                     100.00
       4、最近三年主营业务发展状况
      浙农控股是全国供销社系统中大型流通企业之一，拥有较强的综合实力。浙
农控股在保持传统农资业务稳定发展的同时，适当加大多元化经营的力度，已先
后介入多个行业领域，向着以农资、塑化、汽车、外贸、房地产、金融投资等六
大产业为主的方向发展，其中农资、汽车商贸流通与综合服务业务由本次交易标
的公司浙农股份经营。
       5、最近两年主要财务指标
      （1）合并资产负债表主要数据
                                                                               单位：万元
                项目                      2018 年 12 月 31 日         2017 年 12 月 31 日
总资产                                                 2,289,795.48            2,005,586.95
总负债                                                 1,767,841.04            1,543,629.86
归属于母公司的所有者权益                                161,043.54              140,158.97
      （2）合并利润表主要数据
                                                                               单位：万元
              项目                         2018 年度                     2017 年度
营业收入                                          5,859,157.07                 4,975,523.57
净利润                                                 85,133.28                  79,085.04
归属于母公司的净利润                                   24,237.99                  24,343.87
       6、其他主要对外投资情况
      截至本报告签署日，浙农控股主要下属企业如下：
                                                                               单位：万元
序                                              注册       持股比
             公司名称            注册地                                   经营范围
号                                              资本       例（%）
                                          112
序                                               注册     持股比
              公司名称            注册地                                  经营范围
号                                               资本     例（%）
     浙江农资集团投资发展有限
1                                 杭州市    40,000.00      60.63    投资管理、投资咨询等
                公司
                                                                    化学农药、化学肥料、汽
2      浙农集团股份有限公司       杭州市    35,090.00      36.61    车（含小轿车）、农副产
                                                                       品、仓储服务等
     浙江华都控股集团股份有限                                       房地产开发经营，金属材
3                                 杭州市    33,000.00      73.90
                公司                                                 料、建筑材料的销售
     浙江明日控股集团股份有限                                       塑料原料、化工原料等销
4                                 杭州市    28,500.00      51.00
                公司                                                         售
5    浙江浙农实业投资有限公司     杭州市    12,130.00      76.09    实业投资、投资管理等
     浙农控股集团浙江金鸿进出
6                                 杭州市     2,500.00      51.00         进出口业务
            口有限公司
     浙江浙农茂阳农产品配送有
7                                 杭州市     2,040.82      51.00      农产品加工、配送
               限公司
     浙农控股集团浙江金海湾进
8                                 杭州市     1,400.00      51.00         进出口业务
           出口有限公司
     浙江浙农科创资产管理有限
9                                 杭州市     1,000.00      58.00          资产管理
                公司
10   浙江金东方进出口有限公司     杭州市     1,000.00      51.00         进出口业务
11   浙江浙农农业科技有限公司     杭州市     1,000.00      80.00         农作物种植
     浙江绍兴华通商贸集团股份
12                                绍兴市         20,000    57.00          实业投资
              有限公司
     （二）泰安泰
     1、基本情况
     名称：                   浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
     性质：                   有限合伙企业
     住址：                   杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 25 楼 2511 室
     执行事务合伙人：         浙江泰安投资咨询有限公司
     统一社会信用代码： 91330000344068033U
     成立日期：               2015 年 6 月 8 日
     经营范围：               投资与资产管理
     2、产权控制关系
     截至本报告签署日，泰安泰的执行事务合伙人为浙江泰安投资咨询有限公司
                                           113
（以下简称“泰安投资”），有限合伙人为泰安壹等 11 个有限合伙企业。泰安泰
的产权控制关系如下：
       3、历史沿革
       （1）设立
       2015 年 6 月 8 日，根据泰安壹、泰安贰、泰安叁、泰安伍、泰安陆、泰安
柒、泰安捌、泰安玖、泰安拾、泰安拾壹、泰安拾贰签订的合伙协议，合计认缴
出资 185.2345 万元，设立浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）。
       泰安泰设立时的认缴出资明细如下：
序号         合伙人名称        合伙人性质    出资金额（万元）    出资比例（%）
 1            泰安投资            GP                    0.0556             0.03
 2             泰安壹             LP                   28.1291            15.19
 3             泰安贰             LP                   12.3825             6.68
 4             泰安叁             LP                   32.1480            17.36
 5             泰安伍             LP                   12.4372             6.71
 6             泰安陆             LP                   16.6394             8.98
 7             泰安柒             LP                   10.6081             5.73
 8             泰安捌             LP                   12.4220             6.71
 9             泰安玖             LP                    7.3148             3.95
 10            泰安拾             LP                   13.4315             7.25
 11           泰安拾壹            LP                   13.8634             7.48
 12           泰安拾贰            LP                   25.8029            13.93
                     合计                             185.2345           100.00
       （2）认缴出资变更
       根据合伙协议的有关规定，泰安泰于 2016 年 12 月 6 日召开合伙人会议，同
意泰安泰的出资由 185.2345 万元变更为 148.7229 万元。各合伙人于同日签订了
                                       114
新合伙协议。
       本次变更后，泰安泰的认缴出资明细如下：
序号         合伙人名称          合伙人性质     出资金额（万元）    出资比例（%）
 1            泰安投资              GP                     0.0556           0.0374
 2             泰安壹                LP                   24.2887          16.3315
 3             泰安贰                LP                   11.1317           7.4849
 4             泰安叁                LP                   27.8861          18.7504
 5             泰安伍                LP                    8.1464           5.4776
 6             泰安陆                LP                   12.4118           8.3456
 7             泰安柒                LP                    8.5157           5.7259
 8             泰安捌                LP                    8.8251           5.9339
 9             泰安玖                LP                    6.3823           4.2914
 10            泰安拾                LP                    9.5282           6.4067
 11           泰安拾壹               LP                   10.1260           6.8086
 12           泰安拾贰               LP                   21.4253          14.4062
                     合计                                148.7229           100.00
       4、主要合伙人基本情况
       （1）泰安投资
名称：                       浙江泰安投资咨询有限公司
性质：                       有限责任公司(自然人投资或控股)
住址：                       杭州市滨江区泰安路 199 号 23 楼 2301 室
法定代表人：                 姜俊
统一社会信用代码：           913300003439784227
注册资本：                   550 万元
成立日期：                   2015 年 04 月 29 日
经营范围：                   投资咨询，投资管理。
       （2）泰安壹
名称：                      浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质：                      有限合伙企业
住址：                      杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2302 室
                                          115
执行事务合伙人：     浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码：   91330000344014780U
成立日期：           2015 年 5 月 11 日
经营范围：           投资咨询，投资管理。
   （3）泰安贰
名称：               浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质：               有限合伙企业
住址：               杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2303 室
执行事务合伙人：     浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码：   91330000344015222N
成立日期：           2015 年 5 月 27 日
经营范围：           投资管理，投资咨询。
   （4）泰安叁
名称：               浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质：               有限合伙企业
住址：               杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2304 室
执行事务合伙人：     浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码：   91330000344015046R
成立日期：           2015 年 5 月 27 日
经营范围：           投资与资产管理
   （5）泰安伍
名称：                浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质：                有限合伙企业
住址：                杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2306 室
执行事务合伙人：      浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码：    913300003440148877
成立日期：            2015 年 5 月 29 日
                                 116
经营范围：           投资管理，投资咨询。
   （6）泰安陆
名称：               浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质：               有限合伙企业
住址：               杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2307 室
执行事务合伙人：     浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码：   913300003440156280
成立日期：           2015 年 5 月 26 日
经营范围：           投资管理，投资咨询。
   （7）泰安柒
名称：               浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质：               有限合伙企业
住址：               杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2308 室
执行事务合伙人：     浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码：   91330000344104217Q
成立日期：           2015 年 5 月 28 日
经营范围：           投资管理，投资咨询。
   （8）泰安捌
名称：               浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质：               有限合伙企业
住址：               杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2309 室
执行事务合伙人：     浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码：   91330000344104321W
成立日期：           2015 年 5 月 29 日
经营范围：           投资管理，投资咨询。
   （9）泰安玖
                                117
名称：               浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质：               有限合伙企业
住址：               杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2310 室
执行事务合伙人：     浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码：   913300003441044363
成立日期：           2015 年 5 月 26 日
经营范围：           投资管理，投资咨询。
   （10）泰安拾
名称：               浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质：               有限合伙企业
住址：               杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2311 室
执行事务合伙人：     浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码：   91330000344015521L
成立日期：           2015 年 5 月 25 日
经营范围：           投资管理，投资咨询。
   （11）泰安拾壹
名称：               浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质：               有限合伙企业
住址：               杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2312 室
执行事务合伙人：     浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码：   913300003440646067
成立日期：           2015 年 5 月 20 日
经营范围：           投资咨询，投资管理。
   （12）泰安拾贰
名称：               浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）
性质：               有限合伙企业
住址：               杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦 23 楼 2313 室
                                118
执行事务合伙人：           浙江泰安投资咨询有限公司
统一社会信用代码：         913300003440153960
成立日期：                 2015 年 5 月 29 日
经营范围：                 投资与资产管理
    5、最近两年主要财务指标
    （1）合并资产负债表主要数据
                                                                         单位：万元
               项目                   2018 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
总资产                                            12,205.44                 12,230.92
总负债                                                  0.06                     0.09
归属于母公司的所有者权益                          12,205.38                 12,230.83
   注：上述财务数据未经审计。
    （2）合并利润表主要数据
                                                                         单位：万元
               项目                         2018 年度               2017 年度
营业收入                                                    -                         -
净利润                                             2,790.06                  2,365.71
归属于母公司的净利润                               2,790.06                  2,365.71
   注：上述财务数据未经审计。
    （三）兴合集团
    1、基本情况
  名称：                   浙江省兴合集团有限责任公司
  性质：                   有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
  住址：                   浙江省杭州市延安路 312 号
  法定代表人：             邵峰
  统一社会信用代码：       91330000142912224B
  注册资本：               100,000 万元
  成立日期：               1950 年 1 月 1 日
  经营范围：               实业投资，国内贸易，经营进出口业务，资产管理，
                                      119
                               科技开发，仓储服务（除危险品），信息咨询服务，
                               设计、制作、代理国内各种广告，旅游服务（不含旅
                               行社）。
      2、历史沿革
      （1）2014 年 9 月，改制成立有限责任公司
      兴合集团前身系浙江省供销社直属的浙江省兴合（集团）总公司，后更名为
浙江省兴合集团公司，系集体所有制企业。
      2014 年 9 月，经浙江省供销社同意，浙江省兴合集团公司改制为有限责任
公司，注册资本 10 亿元，由浙江省供销社全额出资。
      截至本报告签署日，兴合集团的股东及出资情况如下：
序号                股东名称或姓名                出资额（万元） 出资比例（%）
  1              浙江省供销合作社联合社                100,000.00       100.00
                        合计                           100,000.00       100.00
      3、产权控制关系
      截至本报告签署日，兴合集团的控股股东和实际控制人为浙江省供销社。
      4、控股股东基本情况
      兴合集团的控股股东为浙江省供销社。浙江省供销社是浙江省委、省政府领
导下的全省供销合作社的联合组织，负责指导和推动全省供销合作事业发展。
      5、主营业务发展情况
                                          120
     兴合集团主要从事实业投资，资产管理业务。
     6、最近两年的主要财务数据
                                                                           单位：万元
          项目                 2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
         总资产                              4,867,596.24                 4,571,227.59
         总负债                              3,610,108.23                 3,369,424.76
       所有者权益                            1,257,488.01                 1,201,802.82
     资产负债率（%）                               74.17                          73.71
          项目                     2018 年度                       2017 年度
        营业收入                             9,499,817.90                 8,484,971.58
        营业利润                              173,973.85                      169,508.11
        利润总额                              189,310.34                      178,462.00
 归属于母公司股东净利润                        29,384.21                       30,679.02
     7、其他主要对外投资情况
     截至本报告签署日，兴合集团主要下属企业如下：
序                                注册资本           持股比
            公司名称                                                 主营业务
号                                （万元）         例（%）
     杭州宝善宾馆有限责任公                                   住宿、餐饮、棋牌服务、
1                                 2,750.00           100.00
                  司                                                写字楼出租
                                                              服装、针纺织品、金属材
                                                              料及制品、造纸原料及产
                                                              品、汽车摩托车零配件、
                                                              日用百货、工艺美术品、
                                                              五金交电、家用电器、通
                                                              讯器材、电子产品、化工
2    浙江福士达集团有限公司       28,200.00          51.00
                                                              原料及产品(不含危险品
                                                              及易制毒化学品）、机电
                                                              设备的销售。实业投资，
                                                              仓储服务（不含危险品），
                                                              技术咨询服务，经营进出
                                                                    口业务。）
                                                              物业管理，房屋维修装潢
                                                              及清洗，自有资产租赁，
     浙江省兴合物业管理有限
3                                  100.00            90.43    为机关企事业提供事务
                 公司
                                                              及后勤服务、经济信息咨
                                                                         询
4     浙江新大集团有限公司        50,000.00          51.00    纺织品、化工原料、再生
                                      121
序                            注册资本    持股比
           公司名称                                        主营业务
号                            （万元）    例（%）
                                                    资源、建材物资、食品饮
                                                    料、家用电器、房地产开
                                                         发、金融投资
     浙江兴合联合投资管理有
5                             30,000.00    100.00          投资管理
            限公司
     浙江兴合融资租赁有限公
6                             50,000.00    51.00           融资租赁
              司
                                                    房地产开发；市场经营服
     浙江再生天桥置业有限公                         务；物业管理服务；市场
7                             5,000.00     51.00
              司                                    设施及场地租赁；项目投
                                                             资；
                                                    棉花、针纺织品、钢材、
                                                    金属材料、棉纱、矿产品
8     浙江特产集团有限公司    28,350.00    51.00    的销售，经营进出口业
                                                    务，仓储服务（不含危险
                                                             品）
                                                    传统再生资源商品经营
                                                    （废钢、废不锈钢、废纸
     浙江省再生资源集团有限
9                             16,300.00    63.07    等品种）；报废汽车、废
             公司
                                                    旧家电回收；钢材贸易业
                                                              务
     浙江之豇种业有限责任公                         农作物种子批发、零售，
10                            3,000.00     72.50
              司                                    饲料及饲料原料的销售
     中国茶叶拍卖交易服务有
11                            15,000.00    90.00       茶叶拍卖交易服务
            限公司
     浙江兴合创业投资有限公                         实业投资，资产管理，信
12                            6,034.00     87.01
              司                                            息咨询
     浙江兴合电子商务有限公
13                            2,700.00     83.33           电子商务
              司
                                                    连锁经营、农产品加工、
     浙江新田园农产品股份有                         生鲜农产品配送、电子商
14                            3,000.00     65.00
            限公司                                  务、农民专业合作社等多
                                                          个经营领域
     浙江省兴合集团资产经营                         资产的经营管理和事业
15                            1,000.00     100.00
           有限公司                                       投资开发等
                                                    农用簿膜、钢材、矿产品、
                                                    百货、服装、化工产品(不
16    浙农控股集团有限公司    55,000.00    56.61    含危险品及易制毒化学
                                                    品)、针纺织品、工艺品、
                                                    塑料制品、土畜产品、文
                                  122
序                               注册资本         持股比
              公司名称                                             主营业务
号                               （万元）         例（%）
                                                            化用品、五金交电、建筑
                                                            材料、金属材料、仪器仪
                                                            表、棉花、棉纱、化纤原
                                                            料及制品的销售,进出口
                                                            业务,仓储服务,停车服
                                                            务,房屋租赁,物业管理
                                                            物业管理，企业管理咨
                                                            询，商务信息咨询，财务
                                                            信息咨询，房屋租赁，停
                                                            车服务，会展服务，市场
                                                            调查、市场营销策划，文
                                                            化艺术交流活动策划，企
                                                            业形象策划，室内外装饰
     浙江兴合商务广场管理有                                 设计，工业设计，建筑规
17                               5,000.00         100.00
              限公司                                        划设计，图文设计、制作，
                                                            设计、制作、发布、代理
                                                            国内各类广告，酒店管
                                                            理，文化用品、工艺礼品、
                                                            建筑材料、机电设备、办
                                                            公用品的销售，电子商
                                                            务、计算机信息的技术开
                                                             发、技术咨询服务。
     （四）兴合创投
     1、基本情况
     名称：                   浙江兴合创业投资有限公司
     性质：                   其他有限责任公司
     住址：                   浙江省杭州市下城区延安路 312 号
     法定代表人：             李滨炳
     统一社会信用代码：       913300003135208168
     注册资本：               6,034 万元
     成立日期：               2014 年 8 月 1 日
     经营范围：               实业投资，资产管理，信息咨询。
     2、历史沿革
                                       123
      （1）2014 年 8 月，出资设立
      2014 年 8 月 1 日，浙江省兴合集团公司（浙江省兴合集团有限责任公司之
前身）出资设立浙江省兴合创业投资有限公司，设立时注册资本为 5,000 万元。
      兴合创投设立时的股权结构如下：
序号                 股东名称或姓名             出资额（万元） 出资比例（%）
  1            浙江省兴合集团有限责任公司           5,000         100.00
      （2）2015 年 11 月，增资
      2015 年 11 月 24 日，根据兴合创投股东会决议，注册资本金增加到 6,034 万
元，同意叶伟勇、吴贺春、奚伟、俞燕新、王伟、李钢、支炳才以货币方式出资
1,034 万元成为公司股东。兴合创投已就本次增资完成了工商变更登记手续。
      本次增资后，兴合创投的股权结构如下：
序号                 股东名称或姓名             出资额（万元） 出资比例（%）
  1            浙江省兴合集团有限责任公司           5,000          82.86
  2                      叶伟勇                      520           8.62
  3                       奚伟                       200           3.31
  4                      俞燕新                      72            1.19
  5                      吴贺春                      72            1.19
  6                       王伟                       60            0.99
  7                       李钢                       60            0.99
  8                      支炳才                      50            0.83
                      合计                          6,034         100.00
      （3）2017 年 6 月，股东变更
      2017 年 6 月 12 日，根据兴合创投股东会决议，同意公司股东奚伟将其持有
的兴合创投 3.31%股份共 200 万元转让给浙江省兴合集团有限责任公司。兴合创
投已就本次股东变更完成了工商变更登记手续。
      本次变更完成后，兴合创投的股东及出资情况如下：
序号                 股东名称或姓名             出资额（万元） 出资比例（%）
  1            浙江省兴合集团有限责任公司           5,200          86.18
  2                      叶伟勇                      520           8.62
                                      124
序号                股东名称或姓名            出资额（万元） 出资比例（%）
  3                       俞燕新                   72            1.19
  4                       吴贺春                   72            1.19
  5                        王伟                    60            0.99
  6                        李钢                    60            0.99
  7                       支炳才                   50            0.83
                        合计                      6,034         100.00
      （4）2019 年 9 月，股东变更
      2019 年 9 月 6 日，根据兴合创投股东会决议，同意公司股东支炳才将其持
有的兴合创投 0.83%股份共 50 万元转让给浙江省兴合集团有限责任公司。
      截至本报告签署日，兴合创投的股东及出资情况如下：
序号                股东名称或姓名            出资额（万元） 出资比例（%）
  1            浙江省兴合集团有限责任公司         5,250          87.01
  2                       叶伟勇                   520           8.62
  3                       俞燕新                   72            1.19
  4                       吴贺春                   72            1.19
  5                        王伟                    60            0.99
  6                        李钢                    60            0.99
                        合计                      6,034         100.00
      3、产权控制关系
      截至本报告签署日，兴合创投的控股股东为兴合集团，实际控制人为浙江省
供销社。
      4、控股股东基本情况
                                      125
    兴合创投控股股东系兴合集团，详见本节“一、交易对方基本情况 / （三）
兴合集团”
    5、主营业务发展情况
    兴合创投主要从事实业投资，资产管理，信息咨询。
    6、最近两年的主要财务数据
                                                                         单位：万元
         项目                 2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
        总资产                                6,707.59                       6,651.28
        总负债                                           -                     24.82
      所有者权益                              6,707.59                       6,626.47
    资产负债率（%）                                 0.00                           0.37
         项目                     2018 年度                      2017 年度
       营业收入                                          -                            -
       营业利润                                681.57                         553.86
       利润总额                                684.52                         553.86
 归属于母公司股东净利润                        684.52                         553.86
    7、其他主要对外投资情况
    截至本报告签署日，兴合创投无其他对外投资比例超过 50%的对外投资。
    （五）汪路平等 16 名自然人
    1、汪路平
    （1）基本信息
        姓名                                    汪路平
       曾用名                                        -
        性别                                         男
        国籍                                        中国
     身份证号码                            33010219630610****
        住所                          杭州市下城区中山北园****
      通讯地址              杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
     境外居留权                                      无
    （2）最近三年任职情况
                                     126
                                                                    是否与任职单位
      时间                  单位名称                       职务
                                                                     存在产权关系
 2015.07-2017.12            浙农集团                      董事长          是
  2017.12-至今              浙农股份                      董事长          是
                                                     董事长、党委
  2015.07-至今              浙农控股                                      是
                                                           书记
 2016.05-2019.04    中农集团控股股份有限公司               监事           否
 2019.10-至今               华通集团                      董事长          是
 2019.10-至今               华通医药                      董事长          是
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，汪路平不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以
上的情况。
    2、李盛梁
    （1）基本信息
        姓名                                      李盛梁
       曾用名                                        -
        性别                                        男
        国籍                                       中国
     身份证号码                              33010219590915****
        住所                           杭州市下城区十五家园****
      通讯地址                         杭州市上城区化仙桥路****
     境外居留权                                     无
    （2）最近三年任职情况
                                                                    是否与任职单位
      时间                 单位名称                       职务
                                                                    存在产权关系
                                                   党委副书记、副
 2012.12-2017.06           浙农集团                                       是
                                                   董事长、总经理
 2017.06-2017.12           浙农集团                       董事            是
 2017.12-2019.09           浙农股份                       董事            是
 2015.06-2017.05           浙农控股                      副董事长         是
 2017.05-2019.09           浙农控股                      资深顾问         是
 2017.05-2019.09     浙江新大集团有限公司                 董事            否
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
                                       127
    截至本报告签署日，李盛梁不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%以
上的情况。
    3、赵剑平
    （1）基本信息
          姓名                                赵剑平
         曾用名                                  -
          性别                                  女
          国籍                                 中国
     身份证号码                          33010219630227****
          住所                      杭州市下城区岳家湾****
      通讯地址                     杭州市滨江区明月江南****
     境外居留权                                 无
    （2）最近三年任职情况
                                                                是否与任职单位
      时间              单位名称                      职务
                                                                 存在产权关系
                                               总会计师、财务
 2011.04-2017.06        浙农集团                                      是
                                                     部经理
 2017.07-2018.02        浙农控股                     资深顾问         是
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，赵剑平不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的
情况。
    4、王自强
    （1）基本信息
          姓名                                王自强
         曾用名                                  -
          性别                                  男
          国籍                                 中国
     身份证号码                          33010219590801****
          住所                      杭州市下城区岳家湾****
      通讯地址                      杭州市下城区岳家湾****
     境外居留权                                 无
                                   128
    （2）最近三年任职情况
                                                                     是否与任职单位
      时间                   单位名称                      职务
                                                                      存在产权关系
 2015.07-2017.05             浙农控股                     副总经理         是
 2017.05-2019.08             浙农控股                     资深顾问         是
 2018.06-2019.08       浙江特产集团有限公司                董事            否
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，王自强不存在对外控制或持股其他企业股份超过 5%的
情况。
    5、陈志浩
    （1）基本信息
          姓名                                     陈志浩
         曾用名                                       -
          性别                                       男
          国籍                                      中国
     身份证号码                               33010219640224****
          住所                          滨江区风雅钱塘世纪花园****
      通讯地址                 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
     境外居留权                                      无
    （2）最近三年任职情况
                                                                     是否与任职单位
     时间                   单位名称                       职务
                                                                      存在产权关系
2008.05-2017.06             浙农集团                  总经理助理           是
 2010.07 至今         诸暨市森茂能源有限公司               监事            是
2017.06-2017.12             浙农集团                      副总经理         是
 2017.12-至今               浙农股份                      副总经理         是
 2017.01-至今      浙江浙农仓储物流配送有限公司      董事长、董事          是
 2017.05-至今      浙江浙农金泰生物科技有限公司      董事长、董事          是
 2018.07-至今      浙江浙农农业技术研究有限公司           执行董事         是
 2019.06-至今      浙江浙农检测认证技术有限公司           董事长           是
 2019.08-至今       浙江浙农创投科技有限公司         董事长、董事          是
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
                                        129
    截至本报告签署日，陈志浩不存在对外控制或者持股其他企业股份超过 5%
超过的情况。
    6、方建华
    （1）基本信息
          姓名                                方建华
         曾用名                                  -
          性别                                  男
          国籍                                 中国
     身份证号码                          33010619581225****
          住所                     杭州市滨江区东信大道****
      通讯地址                     杭州市滨江区东信大道****
     境外居留权                                 无
    （2）最近三年任职情况
                                                                是否与任职单位
     时间               单位名称                      职务
                                                                 存在产权关系
1997.06-2017.04         浙农控股                     副总经理         是
2017.05-2018.12         浙农控股                     资深顾问         是
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，方建华对外不存在控制或持股其他企业股份超过 5%的
情况。
    7、王春喜
    （1）基本信息
          姓名                                王春喜
         曾用名                                  -
          性别                                  男
          国籍                                 中国
     身份证号码                          33010219610129****
          住所                      杭州市下城区东清巷****
      通讯地址                      杭州市下城区东清巷****
     境外居留权                                 无
                                   130
    （2）最近三年任职情况
                                                                       是否与任职单位
     时间                   单位名称                        职务
                                                                       存在产权关系
2015.07-2017.06             浙农控股                 企业管理部经理         是
                                                     副董事长、总经
 2017.06-至今      浙江华都控股集团股份有限公司                             是
                                                             理
                   杭州富阳华都山水房地产开发有
2018.04-2020.02                                            董事长           是
                             限公司
 2018.08-至今       浙江明日国际贸易有限公司               董事长           否
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，王春喜对外不存在控制或持有其他企业股份超过 5%的
情况。
    8、叶郁亭
    （1）基本信息
          姓名                                      叶郁亭
         曾用名                                        -
          性别                                        男
          国籍                                       中国
     身份证号码                                33010219630102****
          住所                           杭州市下城区中山北园****
      通讯地址                 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
     境外居留权                                       无
    （2）最近三年任职情况
                                                                       是否与任职单位
      时间                    单位名称                       职务
                                                                        存在产权关系
                                                      纪委委员、总经
  2015.07-至今                浙农控股                                       是
                                                       理助理、董事
                    浙农控股集团浙江金鸿进出口有
  2017.05-至今                                              董事长           是
                               限公司
                    浙农控股集团浙江金海湾进出口
  2017.05-至今                                              董事长           是
                              有限公司
  2017.05-至今        浙江金东方进出口有限公司              董事长           是
  2017.05-至今      浙江浙农科创资产管理有限公司            董事长           是
 2017.05-2019.09      浙江浙农物业发展有限公司             执行董事          是
                                         131
                                                                    是否与任职单位
      时间                  单位名称                       职务
                                                                     存在产权关系
  2017.12-至今              浙农股份                       监事           是
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，叶郁亭不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的
情况。
    9、邵玉英
    （1）基本信息
          姓名                                    邵玉英
         曾用名                                      -
          性别                                      女
          国籍                                     中国
     身份证号码                              33010619640510****
          住所                          上城区劳动路新民村****
      通讯地址                         上城区春江花月江树苑****
     境外居留权                                     无
    （2）最近三年任职情况
                                                                    是否与任职单位
      时间                  单位名称                       职务
                                                                     存在产权关系
 2015.01-2019.05            浙农控股                     部门经理         是
    （3）控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告签署日，邵玉英不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的
情况。
    10、林昌斌
    （1）基本信息
          姓名                                    林昌斌
         曾用名                                      -
          性别                                      男
          国籍                                     中国
     身份证号码                              33010219680929****
                                       132
          住所                              杭州市上城区蕙宜村****
        通讯地址                 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
       境外居留权                                       无
     （2）最近三年任职情况
                                                                         是否与任职单位
       时间                     单位名称                       职务
                                                                          存在产权关系
 2013.04-至今       浙江华都控股集团股份有限公司               董事长          是
2017.06-2017.12                 浙农集团                       总经理          是
 2017.12-至今                   浙农股份                       总经理          是
 2015.06 至今                   浙农控股                        董事           是
 2019.06-至今        中农集团控股股份有限公司                   监事           否
2019.10-至今                    华通医药                       董事            否
     （3）控制的企业和关联企业的基本情况
序号                 单位名称                       持股比例             主营业务
 1         浙江华都控股集团股份有限公司               8.49%              房地产开发
     11、袁炳荣
     （1）基本信息
          姓名                                        袁炳荣
         曾用名                                          -
          性别                                          男
          国籍                                         中国
       身份证号码                                33010419630322****
          住所                              杭州市下城区岳家湾****
        通讯地址                 杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
       境外居留权                                       无
     （2）最近三年任职情况
                                                                         是否与任职单位
       时间                     单位名称                       职务
                                                                          存在产权关系
 2009.04-至今                   爱普贸易                       董事长          是
 2017.05-至今                   浙农控股                      副董事长         是
                                                        法定代表人、董
 2017.04-至今        四川誉海融汇贸易有限公司                                  是
                                                                事长
 2009.10-至今        北京天弘丰源贸易有限公司                   监事           否
 2019.02-至今       北京丰泽晟华农业科技发展有限                董事           否
                                           133
                                                                                是否与任职单位
        时间                       单位名称                          职务
                                                                                 存在产权关系
                                     公司
       （3）控制的企业和关联企业的基本情况
 序号                 单位名称                      持股比例                  主营业务
   1          浙江诚普种业科技有限公司              40.00%                   农业、种子
   2                  爱普贸易                      14.93%                    化肥销售
       12、戴红联
       （1）基本信息
           姓名                                           戴红联
          曾用名                                               -
           性别                                                男
           国籍                                              中国
        身份证号码                                  33010219630215****
           住所                               杭州市下城区中山北路****
         通讯地址                   杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦****
        境外居留权                                             无
       （2）最近三年任职情况
                                                                                是否与任职单位
       时间                      单位名称                            职务
                                                                                 存在产权关系
 2014.05-至今          浙江浙农实业投资有限公司                     董事长            是
 2017.08-至今        浙江浙农茂阳农产品配送有限公司                 董事长            是
2018.05-2019.06      东阳市明都房地产开发有限公司                   董事长            是
 2017.05-至今                    浙农控股                      总经理助理             是
       （3）控制的企业和关联企业的基本信息
 序号                 单位名称                      持股比例                  主营业务
   1          浙江浙农实业投资有限公司               6.39%             实业投资、房地产开发经营
       13、马群
       （1）基本信息
           姓名                                              马群
          曾用名                                               -
                                              134
           性别                                             男
           国籍                                            中国
        身份证号码                                   33010419560515****
           住所                               杭州市上城区茶啾弄新工房****
         通讯地址                             杭州市上城区茶啾弄新工房****
        境外居留权                                          无
      （2）最近三年任职情况
                                                                               是否与任职单位
       时间                       单位名称                        职务
                                                                                存在产权关系
                     浙农控股集团有限公司金海湾进出
2014.05-2016.05                                                  董事长        是（任职期间）
                                 口有限公司
      （3）控制的企业和关联企业的基本情况
      截至本报告签署日，马群不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的情
况。
       14、蔡永正
      （1）基本信息
           姓名                                           蔡永正
          曾用名                                             -
           性别                                             男
           国籍                                            中国
        身份证号码                                   33010419660110****
           住所                                 杭州市下城区中山北园****
         通讯地址                               杭州市下城区中山北园****
        境外居留权                                          无
      （2）最近三年任职情况
                                                                               是否与任职单位
       时间                       单位名称                        职务
                                                                                存在产权关系
 2005.12-至今                     石原金牛                 总经理、董事长            是
 2016.06-至今          杭州福谐投资管理有限公司                  执行董事            是
      （3）控制的企业和关联企业的基本信息
 序号                 单位名称                持股比例                    主营业务
  1                   石原金牛                14.00%      农药、化肥及与农药相关的化工原料
                                               135
 序号                单位名称              持股比例                    主营业务
                                                       （不含危险化学品）及初级食用农产
                                                                       品的批发
  2          杭州福谐投资管理有限公司      33.33%                      投资管理
      15、罗尧根
      （1）基本信息
           姓名                                        罗尧根
          曾用名                                          -
           性别                                          男
           国籍                                         中国
        身份证号码                                33010419560720****
           住所                              杭州市下城区中山北园****
         通讯地址                            杭州市滨江区春江时代****
        境外居留权                                       无
      （2）最近三年任职情况
                                                                            是否与任职单位
      时间                      单位名称                       职务
                                                                             存在产权关系
1999.01-2016.07                 浙农金泰                      总经理              是
      （3）控制的企业和关联企业的基本信息
      截至本报告签署日，罗尧根不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的
情况。
      16、吕亮
      （1）基本信息
           姓名                                         吕亮
          曾用名                                          -
           性别                                          男
           国籍                                         中国
        身份证号码                                33021119541207****
           住所                               宁波市海曙区三市路****
         通讯地址                                 宁波市百丈东路****
        境外居留权                                       无
      （2）最近三年任职情况
                                            136
    截至本报告签署日，吕亮已退休。
    （3）控制的企业和关联企业的基本信息
    截至本报告签署日，吕亮不存在对外控制或持有其他企业股份超过 5%的情
况。
二、交易对方之间的关联关系
       （一）浙农控股、兴合集团和兴合创投
    兴合集团持有浙农控股 56.61%的股权，为浙农控股的控股股东。兴合集团
持有兴合创投 87.01%的股权，为兴合创投的控股股东。兴合创投持有浙农控股
2.65%的股权。浙农控股、兴合集团和兴合创投同受浙江省供销社实际控制。
       （二）浙农控股和汪路平等 16 名自然人
    交易对方汪路平等 16 名自然人中，11 名自然人汪路平、李盛梁、王自强、
陈志浩、王春喜、叶郁亭、邵玉英、林昌斌、袁炳荣、戴红联、蔡永正为浙农控
股的股东，但其持股均低于 5%，其中汪路平、林昌斌、叶郁亭、袁炳荣担任浙
农控股的董事，戴红联、叶郁亭担任浙农控股的高级管理人员。
       （三）泰安泰和浙农控股
    交易对方泰安泰的主要管理人员中，蒋铭伟和韩新伟担任浙农控股的董事和
高级管理人员，李文华担任浙农控股的高级管理人员。
    除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在构成《重组办法》和《上
市规则》规定的关联关系的情形。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
    2019 年 9 月 1 日，凌渭土等 44 名华通集团股东与浙农控股签订了关于华通
集团之《股份转让协议》，浙农控股拟收购凌渭土等 44 名华通集团股东持有的华
                                     137
通集团 114,000,000 股股权（占华通集团总股本的比例为 57%）。
    截至本报告签署日，浙农控股收购华通集团股权事宜已完成全部股份的过
户，浙农控股及兴合集团合计持有华通集团 70%的股份，已实现对华通集团的控
制。上市公司实际控制人变更为浙江省供销社。
    根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
    2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
    2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
    华通集团持有华通医药 26.23%股权，系华通医药的控股股东；浙农控股系
华通集团控股股东，通过华通集团间接控制华通医药 26.23%股权，浙江省供销
社为华通医药新的实际控制人。根据《股份转让协议》约定的生效条件，浙农控
股收购华通集团股权的实施不以本次交易的审批或实施为前提。
    本次交易之交易对方浙农控股，系华通集团的控股股东，通过华通集团间接
控制华通医药 26.23%股权，为上市公司的关联方。同时，本次交易中，上市公
司向浙农控股发行的股份数，预计超过本次交易后上市公司总股本的 5%。因此，
本次交易构成关联交易。上市公司在审议本次重组预案时，关联董事已回避表决；
上市公司在审议本次重组正式方案时，关联董事回避表决。关联股东在审议本次
重组的股东大会上回避表决。
    自然人交易对方中，汪路平担任上市公司董事长，林昌斌担任上市公司董事。
汪路平、林昌斌、叶郁亭、袁炳荣担任浙农控股的董事，戴红联、叶郁亭担任浙
农控股的高级管理人员。
                                   138
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
    根据《股份转让协议》，自华通集团首次股份交割日起，浙农控股拟提名、
推荐的人员将占据上市公司董事会多数席位，同时总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书均由浙农控股推荐的人选经董事会批准后担任。
    2019 年 9 月 24 日，上市公司召开第三届董事会第二十四次会议，由华通集
团提名汪路平、包中海、林昌斌、钱木水、刘文琪、金鼎为第四届董事会非独
立董事。上述提名方案已经上市公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
    2019 年 10 月 11 日，上市公司召开第四届董事会第一次会议，选举汪路平
为董事长、聘任钱木水为总经理、金鼎为董事会秘书、王珏莹为财务负责人。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
    根据交易对方出具的承诺，浙农股份的法人股东及其主要管理人员、浙农股
份的自然人股东最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，且未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    根据交易对方出具的承诺，浙农股份的法人股东及其主要管理人员、浙农股
份的自然人股东最近五年内均按期偿还大额债务、严格履行承诺，不存在被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近
五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形。
七、交易对方穿透计算后的合计人数情况
    （一）交易对方穿透计算后人员具体情况
    1、浙农股份股权结构
                                  139
       根据浙农股份的工商资料、公司章程，截至本报告签署日，浙农股份的股权
结构如下：
                                                         持股数
 序号                   股东名称/姓名                                      持股比例（%）
                                                        （万股）
  1                  浙农控股集团有限公司                  12,846.24                  36.61
  2       浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）               8,017.64               22.85
  3             浙江省兴合集团有限责任公司                     7,018.00               20.00
  4                          汪路平                            1,411.96                4.02
  5                          李盛梁                            1,236.68                3.52
  6              浙江兴合创业投资有限公司                       930.30                 2.65
  7                          赵剑平                             512.68                 1.46
  8                          王自强                             491.71                 1.40
  9                          陈志浩                             443.49                 1.26
  10                         方建华                             385.15                 1.10
  11                         王春喜                             279.47                 0.80
  12                         叶郁亭                             255.57                 0.73
  13                         邵玉英                             246.13                 0.70
  14                         林昌斌                             237.15                 0.68
  15                         袁炳荣                             229.43                 0.65
  16                         戴红联                             122.29                 0.35
  17                         马群                               111.84                 0.32
  18                         蔡永正                             111.81                 0.32
  19                         罗尧根                             105.12                 0.30
  20                         吕亮                                 97.34                0.28
                        合   计                            35,090.00                100.00
       本次重组交易对方为浙农股份全体股东，包括 3 家有限公司，1 家合伙企业
及 16 名自然人。
       2、交易对方穿透计算后的人员情况
       截至本报告签署日，本次重组的交易对方穿透至自然人或供销合作社后的具
体情况如下：
       （1）浙江省兴合集团有限责任公司
                                                    首次取得权益          最终持股主体数
          交易对方                最终持股主体
                                                        时间                 （名）
 浙江省兴合集团有限责        浙江省供销合作社联合     1999.8.11                 1
                                            140
                                                        首次取得权益      最终持股主体数
      交易对方                   最终持股主体
                                                            时间             （名）
          任公司                           社
                                合    计                                        1
  （2）浙江兴合创业投资有限公司
                                                                            最终持股主体
交易对方       股东名称/姓名          最终持股主体     首次取得权益时间
                                                                              数（名）
                                                                           0（已在前述交
             浙江省兴合集团有
                                       详见相应前述交易对方具体情况        易对方中计数，
                   限责任公司
                                                                            不重复计算）
浙江兴合
                      王伟                      —                                  1
创业投资
                     叶伟勇                     —                                  1
有限公司
                      李钢                      —        2015.11.24                1
                     吴贺春                     —                                  1
                     俞燕新                     —                                  1
                                 合    计                                           5
  （3）浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）
                                                                            最终持股主体
交易对方           合伙人名称         最终持股主体     首次取得权益时间
                                                                              数（名）
                                     盛雪飞、金鼎、
                                      曹勇奇、陈达
                                                                            0（已在本表下
                                      会、姜俊、李
             浙江泰安投资咨询                          详见本表下列合伙     列合伙人中计
                                     文华、蒋铭伟、
                    有限公司                              人具体情况        数，不重复计
                                     曾跃芳、刘铮、
                                                                                算）
                                      许航维、韩新
                                                伟
浙江泰安                                    裘进           1999.8.11
泰投资咨                                   顾志丰          2004.6.18
询合伙企                                   何跃娟          1999.8.11
业（有限                                    金鼎           2005.4.22
 合伙）                                     陈江           2008.6.30
             浙江泰安壹投资咨
                                           胡大为          2009.6.30
             询合伙企业（有限                                                       20
                                            马鸣           2000.8.30
                     合伙）
                                           钟尧君          2009.6.30
                                            徐赟           2008.6.30
                                           蒋铭伟          2005.6.30
                                            冯青           1999.8.11
                                           王旭铭          1999.8.11
                                                 141
                                                                最终持股主体
交易对方     合伙人名称       最终持股主体   首次取得权益时间
                                                                  数（名）
                                 朱玉萍          2004.6.18
                                 刘文琪          2009.6.30
                                 方军            2004.6.18
                                 金尔            2006.5.30
                                 戴堰坤          2006.5.30
                                 姜俊            1999.8.11
                                 喻志明          2002.4.29
                                 卢红霞          1999.8.11
                                 曹勇奇          1999.8.11
                                 杨向东          2007.6.15
                                 洪晔            1999.8.11
                                 赵敏            2003.6.25
                                 金轶            2005.6.30
                                 周建强          2005.6.30
                                 钱任重          1999.8.11
                                 吕玲莉          2002.6.24
           浙江泰安贰投资咨
                                 张峰            1999.8.11
           询合伙企业（有限                                          18
                                 张唯            1999.8.11
               合伙）
                                 徐永良          1999.8.11
                                 顾叶蓬          2007.6.15
                                 姚莉            2007.9.25
                                 孙勇            2007.9.25
                                 张伟            2009.6.30
                                 黄展林          2009.6.30
                                 应慧滨          2010.6.30
                                 陈敏刚          2010.6.30
                                 陈达会          2003.6.25
                                 缪宏德          2002.6.24
                                 杨钧            1999.8.11
                                 吴帆            1999.8.11
                                 许航维          1999.8.11
           浙江泰安叁投资咨      吴芳勇          2005.6.30
           询合伙企业（有限      何真铮          2009.6.30           23
               合伙）            刘广耀          2009.6.30
                                 孙炜国          1999.8.11
                                 黄祥青          2000.4.21
                                 王根富          2002.6.24
                                 杨美宝          2002.6.24
                                 阮李炳          2002.5.28
                                    142
                                                                最终持股主体
交易对方     合伙人名称       最终持股主体   首次取得权益时间
                                                                  数（名）
                                 张国华          1999.8.11
                                 金国明          1999.8.11
                                 杜旭明          1999.8.11
                                 陈芳            2011.5.24
                                 朱海峰          2005.6.30
                                 胡建荣          1999.8.11
                                 陈爱平          1999.8.11
                                 裘建中          2005.6.30
                                 郑永铭          2000.4.21
                                 陆海山          1999.8.11
                                 黄维波          1999.8.11
                                 周良明          1999.8.11
                                 林材森          1999.8.11
                                 郑海平          1999.8.11
                                 刘祖召          1999.8.11
                                 应海宝          1999.8.11
                                 李祖训          1999.8.11
                                 陈红儿          1999.8.11
           浙江泰安伍投资咨
                                 桂红卫          1999.8.11
           询合伙企业（有限                                          18
                                 刘卫国          1999.8.11
               合伙）
                                 王永伟          1999.8.11
                                 袁末龙          1999.8.11
                                 鲍锦彪          1999.8.11
                                 阮为民          2007.6.15
                                 杨立平          2005.6.30
                                 杨海果          1999.8.11
                                 陈选良          2003.6.25
                                 陈康            1999.8.11
                                 许文彪          1999.8.11
                                 周伟锋          2009.6.30
                                 丁德斌          2008.6.30
                                 许建斌          1999.8.11
           浙江泰安陆投资咨      王雷军          2007.6.15
           询合伙企业（有限      杨建平          1999.8.11           11
               合伙）            陈祥云          2007.6.15
                                 刘国恩          1999.8.11
                                 吕宏飞          2009.6.30
                                 李静            1999.8.11
                                 纪晨            2004.6.18
                                    143
                                                                最终持股主体
交易对方     合伙人名称       最终持股主体   首次取得权益时间
                                                                  数（名）
                                 樊黎明          1999.8.11
                                 蔡康华          1999.8.11
                                 徐升华          2009.6.30
           浙江泰安柒投资咨
                                 陈奋敏          1999.8.11
           询合伙企业（有限                                          8
                                 盛雪飞          1999.8.11
               合伙）
                                 潘宝华          2004.6.18
                                 吴泽            1999.8.11
                                 徐世顺          1999.8.11
                                 朱振东          1999.8.11
                                 章祖鸣          2004.6.18
                                 曹志华          2006.2.6
           浙江泰安捌投资咨
                                 王勤            2008.6.30
           询合伙企业（有限                                          8
                                 徐雅琴          2003.6.25
               合伙）
                                 杨翠平          2005.6.30
                                 徐江琴          2005.6.30
                                 王江阳          2005.6.30
                                 曾跃芳          1999.8.11
                                 金磊            2006.5.30
                                 杨盛            2005.6.30
                                 詹心成          2008.6.30
                                 沈敏华          2002.6.24
           浙江泰安玖投资咨
                                 包建英          1999.8.11
           询合伙企业（有限                                          12
                                 何新强          1999.8.11
               合伙）
                                 卢菲            2005.6.30
                                 朱旭            2005.6.30
                                 杨浙伟          2007.6.15
                                 姚佐文          2009.6.30
                                 嵇宁            2009.6.30
                                 周勤克          2000.4.21
                                 钱明            2002.6.24
                                 杨莉青          1999.8.11
                                 刘铮            1999.8.11
           浙江泰安拾投资咨      徐培昌          2005.6.30
           询合伙企业（有限      杨文涛          1999.8.11           13
               合伙）            叶慧俊          2002.5.28
                                 姜道明          2005.6.30
                                 魏华            2005.6.30
                                 何新华          2009.6.30
                                 郭卫东          2005.6.30
                                    144
                                                                     最终持股主体
交易对方     合伙人名称            最终持股主体   首次取得权益时间
                                                                       数（名）
                                      林柏明          2008.6.30
                                      卢熊捷          2000.4.21
                                      韩新伟          1999.8.11
                                      陆跃翔          1999.8.11
                                      许锦根          2005.6.30
                                      秦建功          2008.6.30
                                      余群建          2002.4.29
                                      过绍松          2005.6.30
           浙江泰安拾壹投资           林万里          1999.8.11
           咨询合伙企业（有              李强         2005.6.30           15
              限合伙）                顾长林          2003.6.25
                                         施宏         2005.6.30
                                      蔡如生          2001.2.15
                                      周永谅          2005.6.30
                                      徐雪明          2005.6.30
                                         刘勇         2005.6.30
                                      钟木根          1999.8.11
                                      鲍永红          1999.8.11
                                      汪庚林          2000.8.30
                                      杨舟影          1999.8.11
                                         陈皓         2005.6.30
                                      李文华          2006.5.30
                                         丰春         2002.4.29
                                         洪羽         2005.6.30
                                         周云         2005.6.30
           浙江泰安拾贰投资              张全         2004.6.18
           咨询合伙企业（有           翁水源          1999.8.11           19
              限合伙）                蔡哲锋          2005.6.30
                                      吴西勤          2005.6.30
                                      蒋成存          2004.6.18
                                      韩文治          1999.8.11
                                      周建强          1999.8.11
                                      蔡卫民          1999.8.11
                                      赵志伟          1999.8.11
                                      高美娟          1999.8.11
                                      王根生          2010.6.30
                              合    计                                   165
  （4）浙农控股集团有限公司
                                           145
                                                                            最终持股主体
交易对方     股东名称/姓名          最终持股主体       首次取得权益时间
                                                                                数（名）
                                    除包中海外，
                                    其余 154 名最
                                                       包中海：2017.12.31
                                    终持股主体与                            1（其余主体已
            杭州泰农泰投资管                           其余主体首次取得
                                    浙江泰安泰投                            在前述交易对
            理合伙企业（有限                           权益时间详见相应
                                    资咨询合伙企                            方中计数，不重
                合伙）                                 前述交易对方具体
                                业（有限合伙）                                  复计算）
                                                               情况
                                    的最终持股主
                                      体相同。
            浙江省兴合集团有
                                    详见相应前述                            0（已在前述交
              限责任公司                               详见相应前述交易
                                    交易对方具体                            易对方中计数，
浙农控股    浙江兴合创业投资                             对方具体情况。
                                          情况                              不重复计算）
集团有限       有限公司
  公司          汪路平                     —
                李盛梁                     —
                王自强                     —
                陈志浩                     —                               0（已在本小节
                王春喜                     —                               “（5）汪路平等
                叶郁亭                     —                1999.8.11      16 名自然人”中
                邵玉英                     —                               计数，不重复计
                林昌斌                     —                                     算）
                袁炳荣                     —
                戴红联                     —
                蔡永正                     —
                               合    计                                            1
     （5）汪路平等 16 名自然人
     本次重组自然人交易对方共计 16 名，具体情况如下：
序号         交易对方姓名                 首次取得权益时间         最终持股主体数（名）
 1              汪路平                                                      1
 2              李盛梁                                                      1
 3              赵剑平                                                      1
 4              王自强                                                      1
 5              陈志浩                           1999.8.11                  1
 6              方建华                                                      1
 7              王春喜                                                      1
 8              叶郁亭                                                      1
 9              邵玉英                                                      1
                                            146
 序号          交易对方姓名            首次取得权益时间    最终持股主体数（名）
  10              林昌斌                                               1
  11              袁炳荣                                               1
  12              戴红联                                               1
  13               马群                                                1
  14              蔡永正                                               1
  15              罗尧根                                               1
  16               吕亮                                                1
                           合   计                                  16
       上述穿透计算汇总如下表所示：
                                                            去掉重复主体后
 序号                 本次重组之交易对方
                                                          最终持股主体数（名）
  1               浙江省兴合集团有限责任公司                       1
  2                浙江兴合创业投资有限公司                        5
  3         浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）                165
  4                  浙农控股集团有限公司                          1
  5                  汪路平等 16 名自然人                         16
                                合计                              188
       综上，穿透至自然人或供销合作社（去掉重复主体）后，交易对方最终持股
主体人数为 188 名。
       （二）符合《非上市公众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 的未
上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定
       综上，截至本报告签署日，交易对方（即浙农股份股东）共有 20 名，穿透
计算后的最终股东人数合计 188 名，未超过 200 人，不适用《非上市公众公司监
管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关
问题的审核指引》的相关规定。
                                        147
八、相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，
是否存在其他投资
    本次拟购买资产的交易对方中，浙农控股、兴合集团、兴合创投等三个交易
对方为有限责任公司，汪路平等 16 名交易对方为自然人，泰安泰为有限合伙企
业。
    泰安泰设立于 2015 年，泰安泰设立时本次交易尚未进入筹划阶段，因此泰
安泰并非为本次交易而设立。
    根据泰安泰合伙协议的内容，泰安泰系根据清理浙江农资集团有限公司持股
会（以下简称“持股会”）之需要而设立，设立泰安泰的目的是为了承接持股会
会员通过持股会持有的浙农集团股权，从而达到清理持股会之目的。泰安泰的普
通合伙人之股东及有限合伙人的有限合伙人均为前持股会会员。泰安泰设立以
来，以投资、管理浙农集团（后为浙农股份）股权为目的，并在遵守国家法律、
法规的前提下，行使或承担于上述股权相关的权利、责任和义务，争取实现企业
利润最大化。
    本次重组交易对方中的合伙企业泰安泰以持有标的资产为目的，并非为本次
交易设立，截至本报告签署日，不存在其他投资。
                                 148
                    第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
   公司名称：            浙农集团股份有限公司
   企业性质：            其他股份有限公司(非上市)
   注册地：              浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦
   主要办公地点：        浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦
   法定代表人：          汪路平
   股本：                35,090 万元
   成立日期：            1999 年 08 月 11 日
   经营期限：            1999 年 08 月 11 日至-
   统一社会信用代码：    91330000717610818F
                         化学农药、化学肥料、农用机械及配件、中小农具、
                         汽车(含小轿车)的销售,仓储服务(除危险品),道
                         路货物运输(凭许可证经营),农业机械设备租赁,
   经营范围：            农业技术推广服务,农作物病虫害防治、测土配方
                         施肥服务,土壤修复,农作物种植技术服务。(依法
                         须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
                         活动)
二、历史沿革
    （一）浙农股份基本情况
   浙农股份是浙农集团整体变更设立的股份有限公司；浙农集团前身为生产资
料公司，是由生产资料公司改制设立的有限责任公司。
   2017 年 12 月 21 日，经浙农集团全体股东一致同意，浙农集团整体变更为
股份有限公司。
                                  149
 浙农股份设立时的股权结构为：
序号          股东名称                出资金额（万元）     出资比例（%）
 1            浙农控股                         12,846.24           36.61
 2             泰安泰                           8,017.64           22.85
 3            兴合集团                          7,018.00           20.00
 4             汪路平                           1,411.96            4.02
 5             李盛梁                           1,236.68            3.52
 6            兴合创投                            930.30            2.65
 7             赵剑平                             512.68            1.46
 8             王自强                             491.71            1.40
 9             陈志浩                             443.49            1.26
10             方建华                             385.15            1.10
11             王春喜                             279.47            0.80
12             叶郁亭                             255.57            0.73
13             邵玉英                             246.13            0.70
14             林昌斌                             237.15            0.68
15             袁炳荣                             229.43            0.65
16             戴红联                             122.29            0.35
17              马群                              111.84            0.32
18             蔡永正                             111.81            0.32
19             罗尧根                             105.12            0.30
20              吕亮                               97.34            0.28
             合计                              35,090.00          100.00
                                150
（二）浙农股份历次股权变更
                             151
    1、浙农集团的设立
   浙农集团系兴合集团以生产资料公司折股资产与生产资料公司员工共同出
资设立。
                               152
    1999 年 7 月 9 日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（浙省名称预核内字[99]第 439 号），同意预先核准企业名称为浙江农资集团有
限公司。
    1999 年 7 月 27 日，浙江正大会计师事务所出具《验资报告》（浙正大业一
字[1999]第 54 号）。经审验，截至 1999 年 6 月 30 日，浙农集团已经收到各股东
投入的资本 15,000 万元。
    1999 年 8 月 11 日，浙农集团在浙江省工商行政管理局注册成立。
    浙农集团设立时的股权结构为：
  序号               股东名称                出资金额（万元）     出资比例（%）
    1                兴合集团                          7,950.00           53.00
           浙江农资集团有限公司工会委员会
    2                                                  4,615.00           30.77
                  （职工持股会）*
    3                  郑军                              185.00            1.23
    4                 陈国营                             145.00            0.97
    5                 钱松申                             135.00            0.90
    6                 方建华                             135.00            0.90
    7                 李盛梁                             135.00            0.90
    8                 王自强                             125.00            0.83
    9                 张建良                             125.00            0.83
   10                 袁炳荣                              90.00            0.60
   11                 罗尧根                              90.00            0.60
   12                  吕亮                               86.00            0.57
   13                 汪路平                              85.00            0.57
   14                 姚克勤                              80.00            0.53
   15                 郑勇钧                              75.00            0.50
   16                  杨剑                               75.00            0.50
   17                 叶郁亭                              73.00            0.49
   18                 林昌斌                              72.00            0.48
   19                 赵剑平                              72.00            0.48
   20                 陈志浩                              72.00            0.48
   21                  冯平                               70.00            0.47
   22                 闻利华                              65.00            0.43
   23                 王春喜                              65.00            0.43
   24                 邵玉英                              65.00            0.43
   25                 蔡永正                              65.00            0.43
                                       153
  序号                股东名称                  出资金额（万元）       出资比例（%）
      26               戴红联                                65.00               0.43
      27                徐峰                                 65.00               0.43
      28               赵伟明                                60.00               0.40
      29                马群                                 60.00               0.40
                    合计                                 15,000.00             100.00
      *注：兴合集团本部职工持股会投资额度并入职工持股会。
      2017 年 8 月 29 日，浙江省供销社出具浙合发[2017]51 号《浙江省供销合作
社联合社关于浙江农资集团有限公司改制有关事项的批复》。经审核，生产资料
公司改制为浙江农资集团有限公司的方案和程序符合国家、浙江省政府、浙江省
供销社的相关规定和政策，相关评估报告、评估结果及资产处置符合程序。
       2、2000 年 10 月，第一次股权转让
      2000 年 8 月 31 日，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
 交易日期         出让方          受让方           数量（万股）       转让价格（元/股）
                                   郑军                     60.00
                                  张建良                    10.00
                                  袁炳荣                    10.00
                                  姚克勤                    10.00
 2000.08.31     职工持股会        王春喜                     5.00                 1.09
                                  赵剑平                     5.00
                                  林昌斌                     5.00
                                  叶郁亭                     5.00
                                  邵玉英                     5.00
      2000 年 10 月 10 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局办理变更登
记。
      本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
 序号                股东名称                   出资金额（万元）        出资比例（%）
  1                  兴合集团                              7,950.00               53.00
  2                 职工持股会                             4,500.00               30.00
  3                    郑军                                  245.00                1.63
  4                   陈国营                                 145.00                0.97
                                          154
 序号               股东名称               出资金额（万元）       出资比例（%）
  5                 张建良                             135.00                0.90
  6                 钱松申                             135.00                0.90
  7                 方建华                             135.00                0.90
  8                 李盛梁                             135.00                0.90
  9                 王自强                             125.00                0.83
 10                 袁炳荣                             100.00                0.67
 11                 姚克勤                              90.00                0.60
 12                 罗尧根                              90.00                0.60
 13                     吕亮                            86.00                0.57
 14                 汪路平                              85.00                0.57
 15                 叶郁亭                              78.00                0.52
 16                 林昌斌                              77.00                0.51
 17                 赵剑平                              77.00                0.51
 18                 郑勇钧                              75.00                0.50
 19                     杨剑                            75.00                0.50
 20                 陈志浩                              72.00                0.48
 21                 王春喜                              70.00                0.47
 22                 邵玉英                              70.00                0.47
 23                     冯平                            70.00                0.47
 24                 闻利华                              65.00                0.43
 25                 蔡永正                              65.00                0.43
 26                 戴红联                              65.00                0.43
 27                     徐峰                            65.00                0.43
 28                 赵伟明                              60.00                0.40
 29                     马群                            60.00                0.40
                 合计                                15,000.00             100.00
      3、2001 年 4 月，第二次股权转让
      2001 年 4 月 5 日，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
  交易日期         出让方         受让方        数量（万股）     转让价格（元/股）
                   罗尧根         陈国营                10.00
                   姚克勤         袁炳荣                 5.00
                                  李盛梁                 3.00
  2000.10.18                      钱松申                 1.00                1.55
                 职工持股会       袁炳荣                 5.00
                                  叶郁亭                 0.70
                                  邵玉英                 0.50
                                    155
 交易日期         出让方         受让方        数量（万股）     转让价格（元/股）
                    徐峰         赵剑平                10.00
                                 方建华                 0.50
 2001.02.12                      钱松申                 2.00                1.58
                 职工持股会
                                 叶郁亭                 0.30
                                 邵玉英                 1.50
     2001 年 4 月 24 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局办理变更登记。
     本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号               股东名称               出资金额（万元）       出资比例（%）
 1                 兴合集团                          7,950.00              53.00
 2                职工持股会                         4,490.50              29.94
 3                   郑军                             245.00                1.63
 4                  陈国营                            155.00                1.03
 5                  钱松申                            138.00                0.92
 6                  李盛梁                            138.00                0.92
 7                  方建华                            135.50                0.90
 8                  张建良                            135.00                0.90
 9                  王自强                            125.00                0.83
10                  袁炳荣                            110.00                0.67
11                  赵剑平                             87.00                0.58
12                   吕亮                              86.00                0.57
13                  汪路平                             85.00                0.57
14                  姚克勤                             80.00                0.53
15                  罗尧根                             80.00                0.53
16                  叶郁亭                             79.00                0.53
17                  林昌斌                             77.00                0.51
18                  郑勇钧                             75.00                0.50
19                   杨剑                              75.00                0.50
20                  邵玉英                             72.00                0.48
21                  陈志浩                             72.00                0.48
22                  王春喜                             70.00                0.47
23                   冯平                              70.00                0.47
24                  闻利华                             65.00                0.43
25                  蔡永正                             65.00                0.43
26                  戴红联                             65.00                0.43
27                  赵伟明                             60.00                0.40
28                   马群                              60.00                0.40
29                   徐峰                              55.00                0.37
                                   156
 序号             股东名称                   出资金额（万元）      出资比例（%）
                合计                                   15,000.00           100.00
    4、2002 年 9 月，第一次增资，第三次股权转让
    2002 年 5 月 23 日，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
   交易日期            出让方       受让方       数量（万股） 转让价格（元/股）
  2001.04.24      职工持股会         钱松申              2.00               1.275
                                     方建华              0.50
                职工持股会、闻利
  2001.07.21                         钱松申              2.00                1.15
                         华
                                     袁炳荣             10.00
  2001.10.29      职工持股会         王春喜              7.00                1.15
                                     李盛梁              5.00
  2002.01.16    陈志浩、袁炳荣       林昌斌              4.80                1.28
                                   职工持股会            5.20
                        杨剑       职工持股会           75.00                1.05
                                      郑军              10.00
                                     李盛梁              5.00
                                     王自强             14.50
                                     张建良             10.00
  2002.04.29
                  职工持股会         叶郁婷              5.00                1.05
                                     邵玉英              8.00
                                     王春喜              3.00
                                     林昌斌              5.00
                                     赵剑平             10.00
    2002 年 8 月 15 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、部分股东的股权
转让；2、同意注册资本由 15,000 万元增加到 16,000 万元。
    本次股权转让的基本情况如下：
   交易日期            出让方       受让方       数量（万股） 转让价格（元/股）
  2002.07.17      职工持股会        兴合集团           493.00                1.00
  2002.08.06           王春喜      职工持股会            5.00                1.20
  2002.08.13            冯平       职工持股会           70.00                1.15
    本次增资的基本情况如下：
                                     157
                   认缴出资                                        未分配利润转增
      股东名称                     增资价格     货币出资（万元）
                   （万元）                                           （万元）
  职工持股会           325.00                            138.43             202.82
       王自强              35.00                              -              36.75
       林昌斌              35.00                          15.59              21.16
        郑军           140.00                             57.64              89.36
       张建良              65.00                          19.38              48.87
       陈国营              35.00                              -              36.75
       钱松申              35.00                              -              36.75
       袁炳荣              65.00   1.05 元/股             39.80              28.45
       方建华              35.00                              -              36.75
       姚克勤              55.00                          35.77              21.98
       赵剑平              35.00                          14.25              22.50
       叶郁亭              35.00                          16.32              20.43
       王春喜              35.00                          16.83              19.92
       邵玉英              35.00                          18.13              18.62
       李盛梁              35.00                              -              36.75
        合计          1,000.00                           372.14             677.86
      2002 年 8 月 19 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字（2002）
第 183 号《验资报告》。经审验，截至 2002 年 7 月 19 日，浙农集团已收到职工
持股会和郑军等 14 个自然人缴纳的新增注册资本 1,000 万元，其中，货币出资
372.14 万元，未分配利润出资 677.86 万元，超过注册资本的 50 万元计入资本公
积。
      2002 年 9 月 3 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局办理变
更登记。
      本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
 序号             股东名称                 出资金额（万元）        出资比例（%）
  1               兴合集团                             8,443.00              52.77
  2              职工持股会                            4,382.10              27.39
  3                 郑军                                395.00                   2.47
  4                张建良                               210.00                   1.31
  5                陈国营                               190.00                   1.19
  6                李盛梁                               183.00                   1.14
  7                钱松申                               177.00                   1.11
  8                袁炳荣                               175.00                   1.09
                                        158
 序号               股东名称                  出资金额（万元）           出资比例（%）
  9                  王自强                                174.50                      1.09
  10                 方建华                                171.00                      1.07
  11                 姚克勤                                140.00                      0.88
  12                 赵剑平                                132.00                      0.83
  13                 林昌斌                                121.80                      0.76
  14                 叶郁亭                                119.00                      0.74
  15                 王春喜                                115.00                      0.72
  16                 邵玉英                                115.00                      0.72
  17                     吕亮                               86.00                      0.54
  18                 汪路平                                 85.00                      0.53
  19                 罗尧根                                 80.00                      0.50
  20                 郑勇钧                                 75.00                      0.47
  21                 陈志浩                                 67.00                      0.42
  22                 蔡永正                                 65.00                      0.41
  23                 戴红联                                 65.00                      0.41
  24                 赵伟明                                 60.00                      0.38
  25                     马群                               60.00                      0.38
  26                 闻利华                                 58.60                      0.37
  27                     徐峰                               55.00                      0.34
                  合计                                   16,000.00                100.00
       5、2003 年 8 月，第二次增资、第四次股权转让
       2003 年 7 月 1 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、股东徐峰将其持有
公司部分股权转让给职工持股会；2、注册资本由 16,000 万元增加至 21,000 万元。
       本次股权转让的情况如下：
       2002 年 11 月 30 日，徐峰与职工持股会签订了《股权转让协议》。根据协议
约定，徐峰将持有的浙农集团 5 万股股权按 1.3 元/股的价格转让给职工持股会，
股权转让款为 6.5 万元。
       本次增资的基本情况如下：
                         认缴出资                                        未分配利润转增
       股东名称                         增资价格   货币出资（万元）
                         （万元）                                           （万元）
       兴合集团             2,498.60                        810.00               1,688.60
   职工持股会               1,281.42    1 元/股             184.85               1,096.57
        王自强                  66.90                                -             66.90
                                            159
                    认缴出资                                      未分配利润转增
      股东名称                      增资价格   货币出资（万元）
                    （万元）                                         （万元）
       林昌斌               24.36                            -              24.36
       闻利华               11.72                            -              11.72
        郑军            279.00                           36.20             242.80
       张建良           132.00                               -             132.00
       陈国营               70.00                            -              70.00
       钱松申               67.40                            -              67.40
       袁炳荣               35.00                            -              35.00
       方建华               66.20                            -              66.20
       姚克勤               63.00                            -              63.00
       赵剑平               46.40                            -              46.40
       叶郁亭               43.80                            -              43.80
       王春喜               42.00                            -              42.00
       邵玉英               43.00                            -              43.00
        吕亮                17.20                            -              17.20
       汪路平               39.00                            -              39.00
       罗尧根               16.00                            -              16.00
       郑勇钧               15.00                            -              15.00
       陈志浩               13.40                            -              13.40
       蔡永正               13.00                            -              13.00
       戴红联               13.00                            -              13.00
       赵伟明               12.00                            -              12.00
        马群                12.00                            -              12.00
        徐峰                10.00                            -              10.00
       李盛梁               68.60                            -              68.60
        合计           5,000.00                       1,031.05            3,968.95
      2003 年 7 月 15 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字［2003］
第 150 号《验资报告》。经审验，截至 2003 年 6 月 30 日，浙农集团已收到全体
股东缴纳的新增注册资本合计人民币 5,000 万元，其中，货币出资 10,310,530 元，
未分配利润出资 39,689,470 元。
      2003 年 8 月 1 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
      本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号             股东名称                 出资金额（万元）        出资比例（%）
  1              兴合集团                            10,941.60              52.10
                                        160
序号             股东名称              出资金额（万元）          出资比例（%）
  2             职工持股会                           5,673.52               27.02
  3                郑军                               674.00                 3.21
  4               张建良                              342.00                 1.63
  5               陈国营                              260.00                 1.24
  6               李盛梁                              251.00                 1.20
  7               钱松申                              244.40                 1.16
  8               王自强                              241.40                 1.15
  9               方建华                              237.20                 1.13
 10               袁炳荣                              210.00                 1.00
 11               姚克勤                              203.00                 0.97
 12               赵剑平                              178.40                 0.85
 13               叶郁亭                              162.80                 0.78
 14               邵玉英                              158.00                 0.75
 15               王春喜                              152.00                 0.72
 16               林昌斌                              146.16                 0.70
 17               汪路平                              124.00                 0.59
 18                吕亮                               103.20                 0.49
 19               罗尧根                               96.00                 0.46
 20               郑勇钧                               90.00                 0.43
 21               陈志浩                               80.40                 0.38
 22               蔡永正                               78.00                 0.37
 23               戴红联                               78.00                 0.37
 24               赵伟明                               72.00                 0.34
 25                马群                                72.00                 0.34
 26               闻利华                               70.32                 0.33
 27                徐峰                                60.00                 0.29
               合计                                 21,000.00              100.00
      6、2004 年 7 月，第三次增资、第五次股权转让
      2004 年 7 月 5 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股权
转让；2、注册资本由 21,000 万元增加至 25,100 万元。
      本次股权转让的基本情况如下：
  交易日期         出让方        受让方      数量（万股）       转让价格（元/股）
 2003.12.18      职工持股会       王春喜                2.00                 1.46
                 职工持股会       王春喜                3.60
 2004.05.10
                   郑勇钧       职工持股会             10.00                 1.35
 2004.06.07           徐峰      职工持股会             10.00
                                     161
    本次增资的基本情况如下：
                   认缴出资                                   未分配利润转增
    股东名称                    增资价格   货币出资（万元）
                   （万元）                                      （万元）
    兴合集团         2,035.16                       941.00           1,094.16
   职工持股会         893.15                        197.74             695.41
     王自强            65.14                             -              65.14
     林昌斌           16.616                             -              16.62
     闻利华            12.03                             -              12.03
      郑军            323.40                         53.80             269.60
     张建良           140.20                          3.40             136.80
     陈国营            62.00                             -              62.00
     钱松申            60.44                             -              60.44
     袁炳荣            23.00                             -              23.00
     方建华            64.72                             -              64.72
     姚克勤            65.30                             -              65.30
     赵剑平            37.84                             -              37.84
     叶郁亭            31.28    1 元/股                  -              31.28
     王春喜            35.40                             -              35.40
     邵玉英            30.80                             -              30.80
      吕亮             12.32                             -              12.32
     汪路平            38.40                             -              38.40
     罗尧根            11.60                             -              11.60
     郑勇钧             9.00                             -                  9.00
     陈志浩            18.04                             -              18.04
     蔡永正             9.80                             -                  9.80
     戴红联             7.80                             -                  7.80
     赵伟明             7.20                             -                  7.20
      马群             12.20                             -              12.20
      徐峰              6.00                             -              60.00
     李盛梁            71.16                             -              71.16
      合计           4,100.00                     1,195.94           2,958.06
    2004 年 6 月 30 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字［2004］
第 148 号《验资报告》。经审验，截至 2004 年 6 月 18 日，浙农集团已收到兴合
集团、职工持股会和郑军等 25 名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 4,100
万元，其中，货币出资 11,959,400 元，未分配利润出资 29,040,600 元。
    2004 年 7 月 9 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
                                    162
       本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号               股东名称              出资金额（万元）           出资比例（%）
  1                兴合集团                       12,976.76                     51.70
  2               职工持股会                       6,581.07                     26.22
  3                  郑军                            997.40                      3.97
  4                 张建良                           482.20                      1.92
  5                 李盛梁                           322.76                      1.27
  6                 陈国营                           322.00                      1.28
  7                 王自强                           306.54                      1.22
  8                 钱松申                           304.84                      1.22
  9                 方建华                           301.92                      1.20
 10                 姚克勤                           268.30                      1.07
 11                 袁炳荣                           233.00                      0.93
 12                 赵剑平                           216.24                      0.86
 13                 叶郁亭                           194.08                      0.77
 14                 王春喜                           193.00                      0.77
 15                 邵玉英                           188.80                      0.75
 16                 林昌斌                           162.78                      0.65
 17                 汪路平                           162.40                      0.65
 18                  吕亮                            115.52                      0.46
 19                 罗尧根                           107.60                      0.43
 20                 陈志浩                            98.44                      0.39
 21                 郑勇钧                            89.00                      0.36
 22                 蔡永正                            87.80                      0.35
 23                 戴红联                            85.80                      0.34
 24                  马群                             84.20                      0.34
 25                 闻利华                            82.35                      0.33
 26                 赵伟明                            79.20                      0.32
 27                  徐峰                             56.00                      0.22
                  合计                            25,100.00                    100.00
       7、2005 年 7 月，第四次增资、第六次股权转让
       2005 年 7 月 15 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股
权转让；2、注册资本由 25,100 万元增加至 30,000 万元。
       本次股权转让的基本情况如下：
      交易日期       出让方     受让方         数量（万股）         转让价格（元/股）
      2005.6.13      赵伟明    职工持股会                   33.00               1.60
                                      163
      交易日期      出让方           受让方        数量（万股）        转让价格（元/股）
                                                             46.20                    1.00
      本次增资的基本情况如下：
                       认缴出资                                         未分配利润转增
       股东名称                       增资价格     货币出资（万元）
                       （万元）                                            （万元）
       兴合集团          2,533.31                          2,533.31                      -
      职工持股会         1,447.69                          1,447.69                      -
        王自强               60.00                                 -              60.00
        闻利华               20.00                                 -              20.00
         郑军             230.00                                   -             230.00
        张建良            130.00                                   -             130.00
        陈国营               60.00                                 -              60.00
        钱松申               60.00                                 -              60.00
        方建华               60.00                                 -              60.00
                                       1 元/股
        姚克勤               40.00                                 -              40.00
        赵剑平               28.00                                 -              28.00
        叶郁亭               20.00                                 -              20.00
        王春喜               28.00                                 -              28.00
        邵玉英               18.00                                 -              18.00
        汪路平               50.00                                 -              50.00
        陈志浩               20.00                                 -              20.00
         马群                15.00                                 -              15.00
        李盛梁               80.00                                 -              80.00
         合计            4,900.00                          3,981.00              919.00
      2005 年 7 月 18 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2005）
第 78 号《验资报告》。经审验，截至 2005 年 7 月 13 日，公司已收到兴合集团、
职工持股会和郑军等 16 名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 4,900 万元，
其中，货币出资 39,810,000 元，未分配利润出资 9,190,000 元。
      2005 年 7 月 27 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
      本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号               股东名称                   出资金额（万元）         出资比例（%）
  1                 兴合集团                           15,510.07                      51.70
  2                职工持股会                           8,107.96                      27.03
                                          164
序号              股东名称            出资金额（万元）              出资比例（%）
  3                 郑军                        1,227.40                         4.09
  4                张建良                           612.20                       2.04
  5                李盛梁                           402.76                       1.34
  6                陈国营                           382.00                       1.27
  7                王自强                           366.54                       1.22
  8                钱松申                           364.84                       1.22
  9                方建华                           361.92                       1.21
 10                姚克勤                           308.30                       1.03
 11                赵剑平                           244.24                       0.81
 12                袁炳荣                           233.00                       0.78
 13                王春喜                           221.00                       0.74
 14                叶郁亭                           214.08                       0.71
 15                汪路平                           212.40                       0.71
 16                邵玉英                           206.80                       0.69
 17                林昌斌                           162.78                       0.54
 18                陈志浩                           118.44                       0.39
 19                 吕亮                            115.52                       0.39
 20                罗尧根                           107.60                       0.36
 21                闻利华                           102.35                       0.34
 22                 马群                             99.20                       0.33
 23                郑勇钧                            89.00                       0.30
 24                蔡永正                            87.80                       0.29
 25                戴红联                            85.80                       0.29
 26                 徐峰                             56.00                       0.19
                合计                           30,000.00                       100.00
      8、2007 年 8 月，第五次增资、第七次股权转让
      2007 年 7 月 5 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股权
转让；2、注册资本由 30,000 万元增加至 33,000 万元。
      本次股权转让的基本情况如下：
  交易日期        出让方         受让方        数量（万股）          转让价格（元/股）
                                                          35.00                  1.05
 2006.09.08       钱松申       职工持股会
                                                         142.40                  1.00
 2006.10.31       郑勇钧       职工持股会                    8.00
                                                                                 1.35
 2007.07.03       郑勇钧       职工持股会                 11.00
                   郑军        职工持股会                    3.00                1.38
 2007.07.05
                职工持股会       汪路平                   40.00                  1.00
                                     165
  交易日期        出让方          受让方           数量（万股）      转让价格（元/股）
                                  赵剑平                    15.00                1.00
      本次增资的基本情况如下：
      股东名称        认缴出资（万元）          增资价格          货币出资（万元）
      兴合集团                   1,319.93                                    1,319.93
   职工持股会                      583.07                                      583.07
        王自强                      20.00                                       20.00
        林昌斌                      15.00                                       15.00
        闻利华                      10.00                                       10.00
         郑军                      100.00                                      100.00
        张建良                      20.00                                       20.00
        陈国营                      20.00                                       20.00
        姚克勤                      10.00        1 元/股                        10.00
        赵剑平                      50.00                                       50.00
        叶郁亭                      10.00                                       10.00
        王春喜                      10.00                                       10.00
        邵玉英                      10.00                                       10.00
        汪路平                     770.00                                      770.00
        戴红联                      20.00                                       20.00
         马群                        2.00                                        2.00
        李盛梁                      30.00                                       30.00
         合计                    3,000.00                                    3,000.00
      2007 年 7 月 19 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2007）
第 153 号《验资报告》。经审验，截至 2007 年 7 月 5 日，公司已收到兴合集团、
职工持股会和郑军等 15 名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 3,000 万元，
各股东均以货币认缴。
      2007 年 8 月 2 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
      本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
 序号             股东名称               出资金额（万元）           出资比例（%）
  1               兴合集团                         16,830.00                    51.00
  2              职工持股会                         8,835.43                    26.77
  3                 郑军                            1,324.40                     4.01
  4                汪路平                           1,022.40                     3.10
                                      166
 序号              股东名称                     出资金额（万元）            出资比例（%）
  5                 张建良                                    632.20                       1.92
  6                 李盛梁                                    432.76                       1.31
  7                 陈国营                                    402.00                       1.22
  8                 王自强                                    386.54                       1.17
  9                 方建华                                    361.92                       1.10
  10                姚克勤                                    318.30                       0.96
  11                赵剑平                                    309.24                       0.94
  12                袁炳荣                                    233.00                       0.71
  13                王春喜                                    231.00                       0.70
  14                叶郁亭                                    224.08                       0.68
  15                邵玉英                                    216.80                       0.66
  16                钱松申                                    187.44                       0.57
  17                林昌斌                                    177.78                       0.54
  18                陈志浩                                    118.44                       0.36
  19                    吕亮                                  115.52                       0.35
  20                闻利华                                    112.35                       0.34
  21                罗尧根                                    107.60                       0.33
  22                戴红联                                    105.80                       0.32
  23                    马群                                  101.20                       0.31
  24                蔡永正                                     87.80                       0.27
  25                郑勇钧                                     70.00                       0.21
  26                    徐峰                                   56.00                       0.17
                 合计                                      33,000.00                     100.00
       9、2009 年 2 月，第六次增资，第八次股权转让
       2008 年 4 月 12 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、注册资本由 33,000
万元增加至 40,000 万元；2、本次增资完成后，部分股东进行股权转让。
       本次增资的基本情况如下：
                                                                             资本公积转增（万
  股东名称       认缴出资（万元）          增资价格      货币出资（万元）
                                                                                  元）
  兴合集团                     3,570.00                          2,049.18            2,524.50
 职工持股会                    1,772.93                            822.22            1,353.43
                                           现金增资
   王自强                        57.98                                  -                 57.98
                                          1.96 元/股；
   林昌斌                        26.67                                  -                 26.67
                                          资本公积金
   闻利华                        16.85                                  -                 16.85
                                          转增 1 元/股
       郑军                     198.66                                  -                198.66
   张建良                        94.83                                  -                 94.83
                                              167
                                                                    资本公积转增（万
  股东名称    认缴出资（万元）        增资价格   货币出资（万元）
                                                                         元）
   陈国营                   60.30                              -                  60.30
   袁炳荣                   34.95                              -                  34.95
   方建华                   54.29                              -                  54.29
   姚克勤                   47.75                              -                  47.75
   赵剑平                 106.39                          117.60                  46.39
   叶郁亭                   53.61                          39.20                  33.61
   王春喜                   64.65                          58.80                  34.65
   邵玉英                   52.52                          39.20                  32.52
    吕亮                    17.33                              -                  17.33
   汪路平                 513.36                          705.60                 153.36
   罗尧根                   16.14                              -                  16.14
   郑勇钧                   10.50                              -                  10.50
   陈志浩                   92.77                         147.00                  17.77
   蔡永正                   23.17                          19.60                  13.17
   戴红联                   25.87                          19.60                  15.87
    马群                    18.18                              -                  15.18
    徐峰                     8.40                              -                   8.40
   李盛梁                   64.91                              -                  64.91
    合计                 7,000.00                       4,023.88            4,950.00
    本次股权转让的基本情况如下：
  交易日期       出让方              受让方        数量（万股）     转让价格（元/股）
 2008.06.16      张建良             职工持股会            727.03
 2008.06.12      闻利华             职工持股会            129.20
 2008.06.25      陈国营             职工持股会            462.30
                                                                          1.96
                 姚克勤             职工持股会             15.00
 2008.07.08
                  吕亮              职工持股会              2.40
 2008.07.31      郑勇钧             职工持股会             10.00
 2009.02.16      钱松申             职工持股会            187.44          1.35
    2009 年 2 月 25 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2009）
第 28 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 2 月 23 日，公司已收到兴合集团、
职工持股会和郑军等 23 名自然人缴纳的新增注册资本合计人民币 7,000 万元，
超过注册资本的部分计入资本公积。
    2009 年 2 月 27 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
                                         168
       本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
 序号               股东名称                出资金额（万元）     出资比例（%）
  1                 兴合集团                         20,400.00            51.00
  2                职工持股会                        12,138.74            30.35
  3                  汪路平                           1,535.76             3.84
  4                   郑军                            1,523.06             3.81
  5                  李盛梁                            497.67              1.24
  6                  王自强                            444.52              1.11
  7                  方建华                            416.21              1.04
  8                  赵剑平                            415.63              1.04
  9                  姚克勤                            351.05              0.88
  10                 王春喜                            295.65              0.74
  11                 叶郁亭                            277.69              0.69
  12                 邵玉英                            269.32              0.67
  13                 袁炳荣                            267.95              0.67
  14                 陈志浩                            211.21              0.53
  15                 林昌斌                            204.44              0.51
  16                 戴红联                            131.67              0.33
  17                  吕亮                             130.45              0.33
  18                 罗尧根                            123.74              0.31
  19                  马群                             119.38              0.30
  20                 蔡永正                            110.97              0.28
  21                 郑勇钧                             70.50              0.18
  22                  徐峰                              64.40              0.16
                   合计                              40,000.00           100.00
       本次增资的资本公积部分来源于浙农集团提留的为农服务专项资金。
       10、2009 年 8 月，第七次增资、第九次股权转让
       2009 年 4 月 13 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、股东郑勇钧将其
持有公司部分股权转让给职工持股会；2、注册资本由 40,000 万元增加到 42,000
万元。
       本次股权转让的基本情况如下：
       2009 年 4 月 29 日，郑勇钧与职工持股会签订了《股权转让协议》。根据协
议约定，郑勇钧将持有的浙农集团 10 万股股权按 2.16 元/股的价格转让给职工持
股会，股权转让款为 21.6 万元。
                                      169
      本次增资的基本情况如下：
        股东名称          认缴出资（万元）         增资价格         货币出资（万元）
         兴合集团                  1,020.00                                 2,203.20
        职工持股会                  330.00                                    712.80
         林昌斌                      50.00                                    108.00
           郑军                      50.00                                    108.00
         赵剑平                      75.00                                    162.00
         叶郁亭                      15.00                                     32.40
                                                   2.16 元/股
         王春喜                      20.00                                     43.20
         邵玉英                      15.00                                     32.40
         汪路平                     170.00                                    367.20
         陈志浩                     175.00                                    378.00
           马群                       5.00                                     10.80
         李盛梁                      75.00                                    162.00
           合计                    2,000.00                                 4,320.00
      2009 年 7 月 28 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2009）
第 133 号《验资报告》。经审验，截至 2009 年 7 月 15 日，公司已收到兴合集团、
职工持股会和郑军等 10 名自然人以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计
人民币 2,000 万元，超过注册资本的 2,320 万元计入资本公积。
      2009 年 8 月 27 日，上述股权转让及增资已在浙江省工商行政管理局完成变
更登记。
      本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
 序号                股东名称                 出资金额（万元）      出资比例（%）
  1                   兴合集团                          21,420.00              51.00
  2                  职工持股会                         12,478.74              29.71
  3                   汪路平                             1,705.76               4.06
  4                    郑军                              1,573.06               3.75
  5                   李盛梁                               572.67               1.36
  6                   赵剑平                               490.63               1.17
  7                   王自强                               444.52               1.06
  8                   方建华                               416.21               0.99
  9                   陈志浩                               386.21               0.92
  10                  姚克勤                               351.05               0.84
  11                  王春喜                               315.65               0.75
  12                  叶郁亭                               292.69               0.70
                                        170
 序号               股东名称                     出资金额（万元）       出资比例（%）
  13                 邵玉英                                  284.32                 0.68
  14                 袁炳荣                                  267.95                 0.64
  15                 林昌斌                                  254.44                 0.61
  16                 戴红联                                  131.67                 0.31
  17                  吕亮                                   130.45                 0.31
  18                  马群                                   124.38                 0.30
  19                 罗尧根                                  123.74                 0.29
  20                 蔡永正                                  110.97                 0.26
  21                  徐峰                                    64.40                 0.15
  22                 郑勇钧                                   60.50                 0.14
                  合计                                     42,000.00              100.00
    11、2010 年 7 月，第八次增资
    2010 年 6 月 6 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、注册资本由 42,000
万元增加至 56,600 万元，其中资本公积转增资本 12,600 万元，各股东以货币认
缴 2,000 万元。
                                                                            资本公积转增
   股东名称       认缴出资（万元）       增资价格       货币出资（万元）
                                                                              （万元）
   兴合集团                  7,446.00                          1,989.00           6,426.00
  职工持股会                 4,383.62                          1,248.00           3,743.62
       王自强                  148.36                               29.25          133.36
       林昌斌                  106.33                               58.50           76.33
        郑军                   501.92                               58.50          471.92
       袁炳荣                   80.39                                   -           80.39
       方建华                  154.86                               58.50          124.86
       姚克勤                  105.31                                   -          105.31
                                         现金增资
       赵剑平                  197.19                               97.50          147.19
                                        1.95 元/股；
       叶郁亭                   97.81                               19.50           87.81
                                        资本公积金
       王春喜                  104.70                               19.50           94.70
                                        转增 1 元/股
       邵玉英                   95.30                               19.50           85.30
        吕亮                    44.13                                9.75           39.13
       汪路平                  571.73                            117.00            511.73
       罗尧根                   37.12                                   -           37.12
       郑勇钧                   18.15                                   -           18.15
       陈志浩                  145.86                               58.50          115.86
       蔡永正                   43.29                               19.50           33.29
       戴红联                   39.50                                   -           39.50
                                           171
                                                                     资本公积转增
   股东名称     认缴出资（万元）     增资价格     货币出资（万元）
                                                                       （万元）
       马群                  47.31                          19.50            37.31
       徐峰                  19.32                              -            19.32
       李盛梁               211.80                          78.00           171.80
       合计             14,600.00                        3,900.00         12,600.00
    2010 年 6 月 12 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2010）
第 139 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 6 月 8 日，已收到兴合集团、职工
持股会和郑军等 20 名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 14,600
万元，其中，货币出资 3,900 万元，资本公积出资 12,600 万元，超过注册资本的
1,900 万元计入资本公积。
    2010 年 7 月 6 日，本次增资已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
    本次增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
 序号              股东名称                 出资金额（万元）    出资比例（%）
   1               兴合集团                         28,866.00               51.00
   2              职工持股会                        16,862.36               29.79
   3                汪路平                           2,277.49                4.02
   4                 郑军                            2,074.98                3.67
   5                李盛梁                             784.48                1.39
   6                赵剑平                             687.81                1.22
   7                王自强                             592.88                1.05
   8                方建华                             571.07                1.01
   9                陈志浩                             532.07                0.94
  10                姚克勤                             456.36                0.81
  11                王春喜                             420.35                0.74
  12                叶郁亭                             390.50                0.69
  13                邵玉英                             379.62                0.67
  14                林昌斌                             360.78                0.64
  15                袁炳荣                             348.34                0.62
  16                 吕亮                              174.58                0.31
  17                 马群                              171.69                0.30
  18                戴红联                             171.17                0.30
  19                罗尧根                             160.86                0.28
  20                蔡永正                             154.26                0.27
  21                 徐峰                               83.72                0.15
  22                郑勇钧                              78.65                0.14
                                      172
 序号                股东名称                出资金额（万元）         出资比例（%）
                   合计                              56,600.00                  100.00
    经核查，本次增资的资本公积部分来源于浙农集团提留的为农服务专项资
金。
       12、2011 年 7 月，第九次增资、第十次股权转让
    2011 年 6 月 9 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、部分股东转让股权；
2、注册资本由 56,600 万元增加至 65,090 万元。
    本次股权转让的基本情况如下：
   交易日期         出让方       受让方         数量（万股）         转让价格（元/股）
  2010.05.24        郑勇钧      职工持股会                  10.00                   1.95
                                 李盛梁                     10.00
                                 赵剑平                     30.00
                                 王自强                      5.00
  2011.06.13      职工持股会     方建华                      5.00                   1.86
                                 林昌斌                      5.00
                                 陈志浩                      5.00
                                 叶郁亭                      5.00
    本次增资由全体股东按所持公司股权比例以资本公积金转增股本，资本公积
转增金额为 8,490 万元。
    2011 年 6 月 29 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具浙天惠验字（2009）
第 133 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 6 月 28 日，浙农集团已将资本公
积 8,490 万元转增资本。
    2011 年 7 月 6 日，上述股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
    本次股权转让及增资完成后，浙农集团的股权结构如下：
  序号             股东名称          出资金额（万元）               出资比例（%）
   1               兴合集团                     33,195.90                        51.00
   2              职工持股会                    19,338.21                        29.71
   3                汪路平                       2,619.11                           4.02
   4                 郑军                        2,386.22                           3.67
   5                李盛梁                         912.15                           1.40
                                      173
  序号             股东名称         出资金额（万元）     出资比例（%）
   6                赵剑平                     820.99                    1.26
   7                王自强                     686.81                    1.06
   8                方建华                     661.73                    1.02
   9                陈志浩                     616.88                    0.95
   10               姚克勤                     524.81                    0.81
   11               王春喜                     483.40                    0.74
   12               叶郁亭                     454.07                    0.70
   13               邵玉英                     436.56                    0.67
   14               林昌斌                     419.89                    0.65
   15               袁炳荣                     400.59                    0.62
   16                  吕亮                    200.77                    0.31
   17                  马群                    197.45                    0.30
   18               戴红联                     196.85                    0.30
   19               罗尧根                     184.99                    0.28
   20               蔡永正                     177.40                    0.27
   21                  徐峰                     96.28                    0.15
   22               郑勇钧                      78.95                    0.12
                合计                         65,090.00              100.00
    经核查，本次增资的资本公积部分来源于浙农集团提留的为农服务专项资
金。
    2017 年 8 月 29 日，浙江省供销社出具《浙江省供销合作社联合社关于浙江
农资集团有限公司“为农服务资金”有关问题的批复》（浙合发[2017]53 号），浙
农集团截至 2009 年 12 月 31 日前提留的为农服务专项资金计入资本公积，未违
反法律、法规、规章和政策的规定。
       13、2012 年 3 月，第十一次股权转让
    2012 年 2 月 23 日，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东转让股权。
    本次股权转让的基本情况如下：
    2011 年 12 月 20 日，姚克勤与职工持股会签订了《股权转让协议》。根据协
议约定，姚克勤将持有的浙农集团 17 万股股权按 3.5 元/股的价格转让给职工持
股会，股权转让款为 59.5 万元。
    2012 年 3 月 5 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
                                     174
     本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号            股东名称            出资金额（万元）        出资比例（%）
 1              兴合集团                     33,195.90                     51.00
 2             职工持股会                    19,355.21                     29.74
 3               汪路平                       2,619.11                      4.02
 4                郑军                        2,386.22                      3.67
 5               李盛梁                        912.15                       1.40
 6               赵剑平                        820.99                       1.26
 7               王自强                        686.81                       1.06
 8               方建华                        661.73                       1.02
 9               陈志浩                        616.88                       0.95
10               姚克勤                        507.81                       0.78
11               王春喜                        483.40                       0.74
12               叶郁亭                        454.07                       0.70
13               邵玉英                        436.56                       0.67
14               林昌斌                        419.89                       0.65
15               袁炳荣                        400.59                       0.62
16                吕亮                         200.77                       0.31
17                马群                         197.45                       0.30
18               戴红联                        196.85                       0.30
19               罗尧根                        184.99                       0.28
20               蔡永正                        177.40                       0.27
21                徐峰                          96.28                       0.15
22               郑勇钧                         78.95                       0.12
               合计                          65,090.00                    100.00
     14、2012 年 6 月，第十二次股权转让
     2012 年 5 月，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东转让股权。
     本次股权转让的基本情况如下：
  交易日期        出让方         受让方         数量（万股）     转让价格（元/股）
                职工持股会       蔡永正                  20.00
 2012.04.16           郑军     职工持股会                50.00
                                                                             2.80
                  姚克勤       职工持股会                15.00
 2012.05.24           徐峰     职工持股会                96.28
     2012 年 6 月 18 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
     本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
                                     175
序号               股东名称                 出资金额（万元）     出资比例（%）
 1                 兴合集团                          33,195.90              51.00
 2                职工持股会                         19,496.49              29.95
 3                  汪路平                            2,619.11               4.02
 4                   郑军                             2,336.22               3.59
 5                  李盛梁                             912.15                1.40
 6                  赵剑平                             820.99                1.26
 7                  王自强                             686.81                1.06
 8                  方建华                             661.73                1.02
 9                  陈志浩                             616.88                0.95
10                  姚克勤                             492.81                0.76
11                  王春喜                             483.40                0.74
12                  叶郁亭                             454.07                0.70
13                  邵玉英                             436.56                0.67
14                  林昌斌                             419.89                0.65
15                  袁炳荣                             400.59                0.62
16                   吕亮                              200.77                0.31
17                   马群                              197.45                0.30
18                  蔡永正                             197.40                0.30
19                  戴红联                             196.85                0.30
20                  罗尧根                             184.99                0.28
21                  郑勇钧                              78.95                0.12
                 合计                                65,090.00             100.00
     15、2013 年 4 月，第十三次股权转让
     2013 年 4 月，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东转让股权。
     本次股权转让的基本情况如下：
 交易日期         出让方        受让方          数量（万股）     转让价格（元/股）
                  姚克勤       职工持股会                41.00
 2012.06.26                                                                  3.10
                   郑军        职工持股会                50.00
                  姚克勤       职工持股会                34.51
 2012.09.27                                                                  3.00
                   郑军        职工持股会                17.25
                  姚克勤       职工持股会                62.70
 2012.12.26                                                                  2.94
                   郑军        职工持股会                14.00
                  郑勇钧       职工持股会                78.95
                                                                             3.00
 2013.03.25        郑军        职工持股会                50.00
                  姚克勤       职工持股会               354.61               2.12
                                    176
     2013 年 4 月 28 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
     本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号              股东名称                 出资金额（万元）      出资比例（%）
 1                兴合集团                          33,195.90               51.00
 2               职工持股会                         20,199.50               31.03
 3                 汪路平                            2,619.11                4.02
 4                  郑军                             2,204.97                3.39
 5                 李盛梁                             912.15                 1.40
 6                 赵剑平                             820.99                 1.26
 7                 王自强                             686.81                 1.06
 8                 方建华                             661.73                 1.01
 9                 陈志浩                             616.88                 0.95
10                 王春喜                             483.40                 0.74
11                 叶郁亭                             454.07                 0.70
12                 邵玉英                             436.56                 0.67
13                 林昌斌                             419.89                 0.65
14                 袁炳荣                             400.59                 0.62
15                  吕亮                              200.77                 0.31
16                  马群                              197.45                 0.30
17                 蔡永正                             197.40                 0.30
18                 戴红联                             196.85                 0.30
19                 罗尧根                             184.99                 0.28
                 合计                               65,090.00              100.00
     16、2014 年 11 月，第十四次股权转让
     2014 年 11 月，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东转让股权。
     本次股权转让的基本情况如下：
     交易日期      出让方      受让方        转让数量（万股）    转让价格（元/股）
  2013.05.31                                            440.00               2.30
  2013.06.24                                             50.00               2.80
  2013.09.23                                              8.92               3.20
  2013.12.23                                             40.00               3.05
  2014.01.31        郑军      职工持股会                200.00               2.39
  2014.02.28                                            450.00               2.39
  2014.03.26                                             49.81               3.10
  2014.03.31                                            858.85               2.39
  2014.06.24                                            107.39               2.85
                                    177
      交易日期      出让方      受让方      转让数量（万股）    转让价格（元/股）
      2013.06.30                                       600.00               2.30
                                李盛梁
                                                       697.28               2.39
      2014.06.30                方建华                  52.70               2.39
                                王自强                 138.75               2.39
                                王春喜                   5.00               2.80
      2013.06.30
                                                        30.00               2.30
                                赵剑平
                                                       100.00               2.39
                                袁炳荣                  10.00               2.39
                   职工持股会   王春喜                  20.00               2.39
                                叶郁亭                  20.00               2.39
                                邵玉英                  20.00               2.39
      2014.06.30                林昌斌                  20.00               2.39
                                陈志浩                  10.00               2.39
                                戴红联                  30.00               2.39
                                 马群                   10.00               2.39
                                蔡永正                  10.00               2.39
                                罗尧根                  10.00               2.39
      2014 年 11 月 11 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登
记。
      本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
 序号               股东名称              出资金额（万元）      出资比例（%）
  1                 兴合集团                       33,195.90              51.00
  2                职工持股会                      20,620.75              31.68
  3                  汪路平                         2,619.11               4.02
  4                  李盛梁                         2,209.43               3.39
  5                  赵剑平                          950.99                1.46
  6                  王自强                          825.56                1.27
  7                  方建华                          714.43                1.10
  8                  陈志浩                          626.88                0.96
  9                  王春喜                          508.40                0.78
 10                  叶郁亭                          474.07                0.73
 11                  邵玉英                          456.56                0.70
 12                  林昌斌                          439.89                0.68
 13                  袁炳荣                          410.59                0.63
 14                  戴红联                          226.85                0.35
 15                   马群                           207.45                0.32
 16                  蔡永正                          207.40                0.32
                                    178
序号              股东名称                出资金额（万元）     出资比例（%）
17                  吕亮                             200.77              0.31
18                 罗尧根                            194.99              0.30
                 合计                              65,090.00           100.00
     17、2015 年 6 月，第十五次股权转让
     2015 年 4 月 1 日，浙农集团召开股东会，审议通过部分股东转让股权。
     本次股权转让的基本情况如下：
  交易日期        出让方       受让方       转让数量（万股） 转让价格（元/股）
                   吕亮         持股会                 20.21             4.80
                                李盛梁                 84.54
                                王自强                 86.54
                                陈志浩                195.77             2.87
  2014.12.31
                  持股会        袁炳荣                 15.00
                                王春喜                 10.00
                                                      276.50             2.39
                               兴合创业
                                                    1,449.15             1.85
     2015 年 6 月 1 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
     本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
序号               股东名称               出资金额（万元）     出资比例（%）
 1                 兴合集团                        33,195.90             51.00
 2                职工持股会                       18,523.46             28.46
 3                  汪路平                          2,619.11              4.02
 4                  李盛梁                          2,293.97              3.52
 5                 兴合创投                         1,725.65              2.65
 6                  赵剑平                           950.99               1.46
 7                  王自强                           912.10               1.40
 8                  陈志浩                           822.65               1.26
 9                  方建华                           714.43               1.10
 10                 王春喜                           518.40               0.80
 11                 叶郁亭                           474.07               0.73
 12                 邵玉英                           456.56               0.70
 13                 林昌斌                           439.89               0.68
 14                 袁炳荣                           425.59               0.65
 15                 戴红联                           226.85               0.35
 16                  马群                            207.45               0.32
                                    179
 序号                股东名称               出资金额（万元）     出资比例（%）
  17                  蔡永正                           207.40               0.32
  18                  罗尧根                           194.99               0.30
  19                   吕亮                            180.56               0.28
                   合计                             65,090.00             100.00
       18、2015 年 6 月，第十六次股权转让
       2015 年 6 月 10 日，浙农集团召开股东会，审议通过股东职工持股会将其持
有公司全部股权转让浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰
安泰”）。
       本次股权转让的基本情况如下：
       2015 年 6 月 10 日，职工持股会与泰安泰签订了《股权转让协议》。根据协
议约定，职工持股会将持有的浙农集团 18,523.45 万股股份转让给泰安泰。
       2015 年 6 月 18 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
       本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
 序号                股东名称               出资金额（万元）     出资比例（%）
   1                 兴合集团                        33,195.90             51.00
   2                  泰安泰                         18,523.46             28.46
   3                  汪路平                          2,619.11              4.02
   4                  李盛梁                          2,293.97              3.52
   5                 兴合创投                         1,725.65              2.65
   6                  赵剑平                            950.99              1.46
   7                  王自强                            912.10              1.40
   8                  陈志浩                            822.65              1.26
   9                  方建华                            714.43              1.10
  10                  王春喜                            518.40              0.80
  11                  叶郁亭                            474.07              0.73
  12                  邵玉英                            456.56              0.70
  13                  林昌斌                            439.89              0.68
  14                  袁炳荣                            425.59              0.65
  15                  戴红联                            226.85              0.35
  16                   马群                             207.45              0.32
  17                  蔡永正                            207.40              0.32
  18                  罗尧根                            194.99              0.30
  19                   吕亮                             180.56              0.28
                                      180
 序号                股东名称              出资金额（万元）      出资比例（%）
                   合计                             65,090.00            100.00
       19、2015 年 6 月，分立，注册资本减少
       2015 年 3 月 6 日，浙农集团召开股东会，审议通过：1、分立为存续主体浙
江农资集团有限公司和新设主体浙农控股集团有限公司；分立后浙农集团注册资
本为 3.509 亿元，浙农控股注册资本为 3 亿元；2、以 2014 年 12 月 31 日为基准
日，编制资产负债表及财产清单，并以此制定分立方案；分立前产生的债务由浙
农集团、浙农控股承担连带责任。
       2015 年 3 月 7 日，浙农集团在《浙江日报》刊登《浙江农资集团有限公司
分立公告》。
       2015 年 6 月 18 日，浙农集团全体股东签署了《关于公司债务清偿或债务担
保情况的说明》。根据该说明，浙农集团分立前的债务由存续公司和新设公司根
据分立方案承继。除在分立前已经取得债权人同意转移的债务外，对于其他债务
将首先根据分立方案确定承担主体，分立后的存续公司或新设公司对由另一方承
继的债务承担连带责任。
       2015 年 6 月 26 日，本次股权变更已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
       分立完成后，浙农集团的股权结构如下：
 序号                 股东名称              出资金额（万元）     出资比例（%）
   1                  兴合集团                       17,895.90            51.00
   2                   泰安泰                         9,985.99            28.46
   3                   汪路平                         1,411.96             4.02
   4                   李盛梁                         1,236.68             3.52
   5                  兴合创投                         930.30              2.65
   6                   赵剑平                          512.68              1.46
   7                   王自强                          491.71              1.40
   8                   陈志浩                          443.49              1.26
   9                   方建华                          385.15              1.10
  10                   王春喜                          279.47              0.80
  11                   叶郁亭                          255.57              0.73
  12                   邵玉英                          246.13              0.70
  13                   林昌斌                          237.15              0.68
                                     181
 序号                 股东名称               出资金额（万元）     出资比例（%）
  14                   袁炳荣                           229.43              0.65
  15                   戴红联                           122.29              0.35
  16                    马群                            111.84              0.32
  17                   蔡永正                           111.81              0.32
  18                   罗尧根                           105.12              0.30
  19                    吕亮                              97.34             0.28
                    合计                              35,090.00           100.00
       20、2015 年 9 月，第十七次股权转让
       2015 年 9 月 25 日，浙农集团召开股东会，审议通过兴合集团将其持有公司
部分股权转让给浙农控股。
       本次股权转让的基本情况如下：
       2015 年 9 月 28 日，兴合集团与浙农控股签订了《股权转让协议》。根据协
议约定，兴合集团将持有的浙农集团 10,877.90 万股股权让给浙农控股，本次股
权转让价为浙农集团重组上市时的资产置换价值。经双方协商一致，浙农控股于
2015 年 12 月 31 日前向兴合集团支付 3.44 亿元（浙农集团截至 2015 年 6 月 30
日经审计的账面净资产值），剩余部分差价由浙农控股在浙农集团重组上市成功
之日起三年内支付完毕。
       截至 2015 年 12 月 28 日，浙农控股已向兴合集团支付 3.44 亿元。
       2015 年 9 月 30 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局完成变更登记。
       本次股权转让完成后，浙农集团的股权结构如下：
 序号                股东名称               出资金额（万元）      出资比例（%）
   1                 浙农控股                        10,877.90             31.00
   2                  泰安泰                          9,986.00             28.46
   3                 兴合集团                         7,018.00             20.00
   4                  汪路平                          1,411.96              4.02
   5                  李盛梁                          1,236.68              3.52
   6                 兴合创投                          930.30               2.65
   7                  赵剑平                           512.68               1.46
   8                  王自强                           491.71               1.40
   9                  陈志浩                           443.49               1.26
                                      182
 序号                股东名称              出资金额（万元）     出资比例（%）
  10                  方建华                          385.15              1.10
  11                  王春喜                          279.47              0.80
  12                  叶郁亭                          255.57              0.73
  13                  邵玉英                          246.13              0.70
  14                  林昌斌                          237.15              0.68
  15                  袁炳荣                          229.43              0.65
  16                  戴红联                          122.29              0.35
  17                   马群                           111.84              0.32
  18                  蔡永正                          111.81              0.32
  19                  罗尧根                          105.12              0.30
  20                   吕亮                            97.34              0.28
                   合计                             35,090.00           100.00
       21、2016 年 12 月，第十八次股权转让
    2016 年 12 月 20 日，浙农集团召开股东会，审议通过泰安泰将其持有公司
部分股权转让给浙农控股。
    本次股权转让的基本情况如下：
    2016 年 12 月 27 日，泰安泰与浙农控股签订了《股权转让协议》。根据协议
约定，泰安泰将持有的浙农集团 1,968.34 万股股权按 7.5 元/股的价格转让给浙农
控股，股权转让款为 14,762.58 万元。浙农控股同意，如浙农股份经评估的每股
净资产值高于本次股权转让的每股价格，则浙农控股应于评估报告出具之日起五
个工作日内将差额部分的价款汇入泰安泰账户，评估基准日不晚于 2017 年 12
月 31 日。2022 年 12 月 31 日前，浙农股份实现借壳上市或 IPO 的，如浙农控股
通过借壳上市取得上市公司股票的对价或 IPO 股票发行价格高于本次股权转让
的每股价格/浙农股份经评估的每股价格（以两者孰高计算），浙农控股应当在收
到证监会批文之日起五个工作日内将差额部分支付给泰安泰。浙农控股已按 7.5
元/股的价格向泰安泰支付了股权转让款。
    2016 年 12 月 27 日，本次股权转让已在浙江省工商行政管理局办理变更登
记。
    本次股权变动完成后，浙农集团的股权结构如下：
                                     183
  序号             股东名称                出资金额（万元）    出资比例（%）
   1               浙农控股                        12,846.24            36.61
   2                泰安泰                          8,017.64            22.85
   3               兴合集团                         7,018.00            20.00
   4                汪路平                          1,411.96             4.02
   5                李盛梁                          1,236.68             3.52
   6               兴合创投                           930.30             2.65
   7                赵剑平                            512.68             1.46
   8                王自强                            491.71             1.40
   9                陈志浩                            443.49             1.26
   10               方建华                            385.15             1.10
   11               王春喜                            279.47             0.80
   12               叶郁亭                            255.57             0.73
   13               邵玉英                            246.13             0.70
   14               林昌斌                            237.15             0.68
   15               袁炳荣                            229.43             0.65
   16               戴红联                            122.29             0.35
   17                马群                             111.84             0.32
   18               蔡永正                            111.81             0.32
   19               罗尧根                            105.12             0.30
   20                吕亮                              97.34             0.28
                  合计                             35,090.00           100.00
    2017 年 9 月 30 日，中企华评估出具《资产评估报告》（中企华评报字（2017）
第 4303 号）。经确认，截至 2016 年 12 月 31 日，浙农集团的净资产评估值为
249,864.03 万元，每股价格为 7.12 元/股。
    （三）浙农股份的设立
    2016 年 12 月 30 日，浙农集团召开股东会，全体股东一致同意浙农集团由
有限责任公司变更为股份有限公司，以 2016 年 12 月 31 日为审计、评估基准日；
聘请立信为整体变更设立股份有限公司的审计机构，聘请北京中企华资产评估有
限公司为整体变更设立股份有限公司的评估机构。
    2017 年 2 月 15 日，立信审计出具《审计报告》（信会师川报字〔2017〕第
20152 号），截至 2016 年 12 月 31 日，浙农集团的净资产为 60,921.55 万元。
    2017 年 9 月 30 日，中企华评估出具《资产评估报告》（中企华评报字（2017）
第 4303 号）。经评估确认，截至 2016 年 12 月 31 日，浙农集团的净资产评估值
                                    184
为 249,864.03 万元。
    2017 年 12 月 4 日，浙江省供销社出具浙供合发[2017]80 号《浙江省供销合
作社联合社关于浙江农资集团有限公司整体变更设立股份有限公司的批复》，同
意浙农集团整体变更设立股份有限公司。
    2017 年 12 月 8 日，浙农股份取得了浙江省工商行政管理局颁发的《企业名
称变更核准通知书》（（国）名称变核内字[2017]第 6173 号），经浙江省工商行政
管理局核准，企业名称变更为“浙农集团股份有限公司”。
    2017 年 12 月 19 日，浙农集团召开股东会，全体股东一致同意：确认立信
审计出具的《审计报告》（信会师川报字〔2017〕第 20152 号）；同意浙农集团以
经审计的账面净资产值进行折股，股改后股份公司的股份总数为 35,090 万股人
民币普通股，每股面值为 1 元，注册资本为 35,090 万元，净资产中超过注册资
本的 25,831.55 万元计入股份公司的资本公积；公司全体股东按照同比例折股，
净资产折股比例为 1.74:1。
    2017 年 12 月 19 日，浙农集团全体股东作为股份公司的发起人共同签署了
《浙农集团股份有限公司（筹）发起人协议书》。根据发起人协议书的约定，浙
农集团以截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产折成 35,090 万股作为股份公司
的股本，余额计入股份公司资本公积，整体变更为股份有限公司，并明确各自在
股份公司设立过程中的权利和义务。
    2017 年 12 月 20 日，浙农股份召开创立大会，会议应到发起人 20 名，实到
发起人 20 名。出席该次创立大会的股东及股东代表持有 100%有表决权的股份。
该次会议审议通过了《关于<浙江农资集团有限公司整体变更为股份有限公司筹
办情况的报告>的议案》《关于<浙农集团股份有限公司成立工作报告>的议案》
及其他内部制度等议案并选举产生了公司第一届董事会、第一届监事会。
    2017 年 12 月 21 日，浙农股份取得浙江省工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91330000717610818F 的《营业执照》，注册资本为 35,090 万元，经
营范围：化学农药、化学肥料、农用机械及配件、中小农具、汽车(含小轿车)的
销售，仓储服务(除危险品)，道路货物运输(凭许可证经营)，农业机械设备租赁，
                                   185
农业技术推广服务，农作物病虫害防治、测土配方施肥服务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    根据立信审计出具的《验资报告》，经审验，截至 2017 年 12 月 20 日，浙农
股份（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将浙农集团截至 2016
年 12 月 31 日止经审计的净资产人民币 60,921.55 万元，按 1.74:1 的比例折合股
份总额 35,090 万股，每股面值 1 元，共计股本人民币 35,090 万元，大于股本部
分 25,831.55 万元计入资本公积。
    浙农股份设立后股权结构未发生变化。
    （四）出资瑕疵或者影响其合法存续的情况
    浙农股份为合法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律法规及其
公司章程需要终止的情形；交易对方持有的浙农股份股权真实、合法、有效，不
存在质押、冻结、司法查封等原因引起的权利受到限制或禁止转让的情形。
    同时，针对浙农股份集体资产产权及历史沿革的确认，浙江省供销社已出具
“浙供合函【2019】66 号”《浙江省供销合作社联合社关于确认浙农集团股份有
限公司及其 6 家子公司集体资产产权及历史沿革的批复》：
    “一、你司上报的浙江省农业生产资料公司，以及随后经历改革改制而来的
浙农集团股份有限公司和其产权链下的惠多利、浙农爱普、石原金牛、金泰贸易、
金昌汽车、金诚汽车共 6 家子公司的历史沿革清晰，公司的设立及历次股权变动
符合当时国家、浙江省政府相关法律法规及浙江省供销合作社联合社的相关规定
和政策，且履行了必要的法律程序，合法有效，未发现集体资产流失、侵害集体
资产或利益的情形。
    二、浙江省农业生产资料公司股份合作制的方案和实施过程符合当时国家、
浙江省政府相关法律法规及浙江省供销合作社联合社的相关规定和政策，实施过
程中形成的社员个人股金归属于员工个人所有，权属清晰；浙江农资集团有限公
司设立时的注册资本已全部缴足，改制过程中的不折股资产已处置完毕；农资集
团职工持股会的设立符合当时法律法规和浙江省供销合作社联合社相关政策规
定，不属于变相公开发行行为。上述事项未发现集体资产流失、侵害集体资产或
                                    186
利益的情形，未发现有关法律风险和纠纷事项。”
三、最近三年重大资产重组情况
      最近三年，浙农股份未发生重大资产重组情况。
四、产权控制关系
      （一）股权结构及产权控制关系
      截至本报告签署日，浙农股份的股权结构如下表所示：
序号                 股东名称或姓名                出资额（万元） 出资比例（%）
  1               浙农控股集团有限公司                  12,846.24         36.61
  2       浙江泰安泰投资咨询合伙企业（有限合伙）         8,017.64         22.85
  3            浙江省兴合集团有限责任公司                7,018.00         20.00
  4                      汪路平                          1,411.96          4.02
  5                      李盛梁                          1,236.68          3.52
  6             浙江兴合创业投资有限公司                   930.30          2.65
  7                      赵剑平                            512.68          1.46
  8                      王自强                            491.71          1.40
  9                      陈志浩                            443.49          1.26
 10                      方建华                            385.15          1.10
 11                      王春喜                            279.47          0.80
 12                      叶郁亭                            255.57          0.73
 13                      邵玉英                            246.13          0.70
 14                      林昌斌                            237.15          0.68
 15                      袁炳荣                            229.43          0.65
 16                      戴红联                            122.29          0.35
 17                       马群                             111.84          0.32
 18                      蔡永正                            111.81          0.32
 19                      罗尧根                            105.12          0.30
 20                       吕亮                              97.34          0.28
                       合计                             35,090.00        100.00
      截至本报告签署日，浙农股份的产权控制关系图如下所示：
                                         187
    截至本报告签署日，浙农股份现行公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容，同时浙农股份也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高
级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收
益权等）。
    （二）持股 5%以上的主要股东基本情况
    浙农股份持股 5%以上的主要股东为浙农控股、泰安泰、兴合集团，其基本
情况参见本报告“第三节 交易对方基本情况”。
    （三）实际控制人基本情况
    浙农股份的实际控制人为浙江省供销社。浙江省供销社是浙江省委、省政府
领导下的全省供销合作社的联合组织，负责指导和推动全省供销合作事业发展。
    （四）股份质押情况
    截至本报告签署之日，浙农股份不存在股权质押的情况。
五、下属公司情况
    （一）主要子公司基本情况
    浙农股份下属共有一级子公司（浙农股份直接持有股权的子公司）9 家。其
                                  188
基本情况如下：
    1、惠多利农资有限公司
   公司名称：               惠多利农资有限公司
   法定代表人：             陈达会
   注册资本：               20,500 万元
   住所：                   杭州市泰安路 199 号 19 楼
   公司类型：               其他有限责任公司
   成立日期：               2008 年 04 月 08 日
   经营期限：               2008 年 04 月 08 日-2028 年 04 月 07 日
   统一社会信用代码：       91330000673879662K
                            农药、农膜的销售。化肥、农用机械及配件、农具、
                            钢材、商用车、百货、服装、化工产品(除危险品
                            及易制化学毒品)、针纺织品、工艺品、塑料原料
                            及制品、土畜产品、农副产品及土特产品(不含食
   经营范围：
                            品)、文化用品、家用电器、五金交电、建筑材料、
                            机电设备、金属材料、仪器仪表、不再分装的包装
                            种子、饲料、水泥、日化用品、化妆品的销售,仓
                            储服务(除危险品)，经营进出口业务。
   控制关系：               浙农股份持股 66%
    2、浙江浙农爱普贸易有限公司
   公司名称：               浙江浙农爱普贸易有限公司
   法定代表人：             袁炳荣
   注册资本：               24,500 万元
   住所：                   杭州市泰安路 199 号浙江农资大厦 22 层
   公司类型：               其他有限责任公司
   成立日期：               2003 年 05 月 26 日
   经营期限：               2003 年 05 月 26 日-2023 年 12 月 31 日
                                     189
统一社会信用代码：   91330000751906700E
                     化工产品(经营范围详见《危险化学品经营许可
                     证》)的批发,预包装食品兼散装食品的批发兼零售
                     (凭许可证经营)。农用机械及配件、中小农具、百
                     货、服装、针纺织品、工艺品、塑料制品、五金交
经营范围：           电、建筑材料、机电设备、煤炭(无储存)、钢材、
                     金属材料、仪器仪表、化肥、初级食用农产品、农
                     副产品(不含食品)、饲料的销售,技术咨询服务,货
                     运代理服务,经营进出口业务(范围详见《进出口企
                     业资格证书》)。
控制关系：           浙农股份持股 52%
3、浙江石原金牛化工有限公司
公司名称：           浙江石原金牛化工有限公司
法定代表人：         蔡永正
注册资本：           5,000 万元
住所：               杭州市经济技术开发区 3 号大街 51 号 3 号楼
公司类型：           有限责任公司（中外合资）
成立日期：           1998 年 06 月 15 日
经营期限：           1998 年 06 月 15 日-2025 年 11 月 27 日
统一社会信用代码：   91330000704204319C
                     农药、化肥及与农药相关的化工原料（不含危险化
                     学品）及初级食用农产品的批发，经营进出口业务
经营范围：
                     （涉及配额许可证管理的商品，按国家规定另行审
                     批）。
控制关系：           浙农股份持股 40%（单一第一大股东）；日本石原
                     产业株式会社持股 25%
4、浙江浙农金泰生物科技有限公司
                              190
公司名称：           浙江浙农金泰生物科技有限公司
法定代表人：         陈志浩
注册资本：           4,500 万元
住所：               杭州市泰安路 199 号浙江农资大厦
公司类型：           其他有限责任公司
成立日期：           1999 年 06 月 24 日
经营期限：           1999 年 06 月 24 日至-
统一社会信用代码：   91330000712562781Y
                     农药（凭许可证经营）、化肥、不再分装的包装种
                     子、建筑装饰材料、金属材料、轻纺原料及产品、
                     棉花的销售，农副产品（不含粮食、棉花和食品）
                     的收购，经营进出口业务（范围详见外经贸部门批
经营范围：
                     文），仓储服务（不含危险品），装卸服务，农药
                     应用技术咨询服务、技术推广服务，会展服务，货
                     运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后方可开展经营活动）
控制关系：           浙农股份持股 51%
5、浙江金昌汽车集团有限公司
公司名称：           浙江金昌汽车集团有限公司
法定代表人：         朱振东
注册资本：           36,000 万元
住所：               浙江省杭州市拱墅区沈半路 506 号 4 幢六楼
公司类型：           其他有限责任公司
成立日期：           2000 年 12 月 27 日
经营期限：           2000 年 12 月 27 日-2020 年 12 月 26 日
统一社会信用代码：   91330000725883269C
经营范围：           一类汽车大修（限分支机构经营）。汽车（含小轿
                              191
                     车）及零配件、机电设备、摩托车及其配件、五金
                     交电、建材、家用电器的批发、零售，汽车租赁，
                     汽车装潢，仓储服务（不含危险品），设备维修，
                     技术咨询，售后服务，经营进出口业务。
控制关系：           浙农股份持股 51%
6、浙江农资集团金诚汽车有限公司
公司名称：           浙江农资集团金诚汽车有限公司
法定代表人：         曾跃芳
注册资本：           6,000 万元
                     浙江省杭州市滨江区西兴街道七甲闸社区四组 26
住所：
                     号北侧二层
公司类型：           其他有限责任公司
成立日期：           2005 年 02 月 05 日
经营期限：           2005 年 02 月 05 日-
统一社会信用代码：   913300007707470042
                     机动车维修（范围详见《中华人民共和国道路运输
                     经营许可证》），保险兼业代理（范围详见《保险
                     兼业代理业务许可证》），汽车、机电设备、摩托
                     车及其配件、汽车零配件、建材、家用电器、润滑
                     油、汽车装潢用品的销售，汽车上牌代办服务，汽
经营范围：
                     车按揭手续代办服务，汽车、汽车维修设备的租赁，
                     汽车装潢及美容，仓储服务（不含化学危险物品），
                     汽车技术咨询，商务信息咨询，从事进出口业务（国
                     家法律法规禁止限制的除外）。（依法须经批准的
                     项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控制关系：           浙农股份持股 52%
7、浙江浙农仓储物流配送有限公司
                              192
公司名称：           浙江浙农仓储物流配送有限公司
法定代表人：         陈志浩
注册资本：           2,000 万元
住所：               浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦
                     2502 室
公司类型：           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：           2017 年 02 月 16 日
经营期限：           2017 年 02 月 16 日至-
统一社会信用代码：   91330000MA27U09F09
                     道路货物运输（凭许可证经营），仓储（不含危险
                     品）、装卸、包装服务，物流信息处理，货运代理，
经营范围：           农药（凭许可证经营）、化肥、农用机械及配件、
                     农具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后方可开展经营活动）
控制关系：           浙农股份持股 100%
8、浙江浙农创投科技有限公司
公司名称：           浙江浙农创投科技有限公司
法定代表人：         陈志浩
注册资本：           1,000 万元
住址：               浙江省杭州市滨江区泰安路 199 号浙江农资大厦
                     1815 室
公司类型：           有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：           2017 年 11 月 29 日
经营期限：           2017 年 11 月 29 日至-
统一社会信用代码：   91330000MA27U0J87T
                     土壤修复技术开发、技术咨询、技术服务，企业资
经营范围：
                     产重组、并购咨询服务，企业管理咨询服务，化肥、
                               193
                           农药（凭许可证经营）、农机设备、饲料及饲料添
                           加剂的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
                           批准后方可开展经营活动）
    控制关系：             浙农股份持股 100%
    9、浙江浙农农业技术研究有限公司
    公司名称：             浙江浙农农业技术研究有限公司
    法定代表人：           陈志浩
    注册资本：             1,000 万元
                           浙江省杭州市余杭区瓶窑镇西安寺村瓶窑镇农业
    住址：
                           服务中心 2 号楼（老办公大楼）
    公司类型：             有限责任公司
    成立日期：             2018 年 07 月 25 日
    经营期限：             2018 年 07 月 25 日至-
    统一社会信用代码：     91330110MA2CDBUH2C
                           农业技术的技术研发、技术咨询和技术转让；农资
                           商品试验示范，成年人的非证书劳动职业技能培
                           训；农业信息化服务；新型农药开发与应用、新型
                           肥料开发与应用；农作物、蔬菜、水果的种植和销
    经营范围：
                           售；农业观光旅游的开发；农产品展示；灌溉服务；
                           农药、肥料、农用机械及配件、中小农具、仪器仪
                           表的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批
                           准后方可开展经营活动）
    控制关系：             浙农股份持股 100%
    （二）重要下属子公司
    截至本报告签署日，浙农股份有 3 家子公司最近一期资产总额、营业收入、
资产净额或净利润占浙农股份同期相应财务指标 20%以上且具有重大影响，具体
情况如下：
                                    194
    1、惠多利农资
   （1）基本情况
   公司名称：                  惠多利农资有限公司
   法定代表人：                陈达会
   注册资本：                  20,500 万元
   住所：                      杭州市泰安路 199 号 19 楼
   公司类型：                  其他有限责任公司
   成立日期：                  2008 年 04 月 08 日
   经营期限：                  2008 年 04 月 08 日-2028 年 04 月 07 日
   统一社会信用代码：          91330000673879662K
                               农药、农膜的销售。化肥、农用机械及配件、农具、
                               钢材、商用车、百货、服装、化工产品（除危险品
                               及易制化学毒品）、针纺织品、工艺品、塑料原料
                               及制品、土畜产品、农副产品及土特产品（不含食
   经营范围：
                               品）、文化用品、家用电器、五金交电、建筑材料、
                               机电设备、金属材料、仪器仪表、不再分装的包装
                               种子、饲料、水泥、日化用品、化妆品的销售，仓
                               储服务（除危险品），经营进出口业务。
   控制关系：                  浙农股份持股 66%
   （2）历史沿革
       1）2008 年 4 月，设立
       惠多利农资于 2008 年 4 月 8 日在浙江省工商行政管理局注册成立，惠多利
农资设立时股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称               出资额（万元）       出资比例（%）
   1                浙农集团                          10,000.00             100.00
                合计                                  10,000.00             100.00
       2008 年 1 月 31 日，浙江省工商行政管理局登记出具《企业名称预先核准通
                                        195
知书》（（国）登记内名预核字[2008]第 155 号），核准公司名称为“惠多利农资
有限公司”。
       2008 年 4 月 2 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙天
惠验字[2008]第 73 号），经审验，截至 2008 年 4 月 2 日，惠多利农资已收到股
东投入的 10,000 万元出资，均以货币出资。
       2）2008 年 11 月，第一次股权转让
       2008 年 10 月 12 日，惠多利农资股东浙农集团作出股东决定，决定将其所
持有的惠多利农资 1,230.60 万元股权转让给王自强等 47 人。
       同日，浙农集团与王自强等 47 人签署《股权转让协议》，转让价格按 1 元/
股。
       2008 年 11 月 19 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更
登记。
       本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称            出资额（万元）       出资比例（%）
   1                浙农集团                        8,769.40             87.69
   2                 王自强                          140.00               1.40
   3                 陈志浩                          125.00               1.25
   4                 陈达会                          100.00               1.00
   5                 吴志林                           90.00               0.90
   6                 杨 钧                            60.00               0.60
   7                 缪宏德                           60.00               0.60
   8                 吴芳勇                           12.00               0.12
   9                 许云飞                           12.00               0.12
   10                许航维                           28.00               0.28
   11                许建斌                           24.00               0.24
   12                姜 俊                            26.00               0.26
   13                姚克勤                           20.00               0.20
   14                卢红霞                           20.00               0.20
   15                吴 帆                            28.00               0.28
   16                盛雪飞                           24.00               0.24
   17                王根富                           26.00               0.26
   18                朱海峰                           14.00               0.14
                                     196
  序号          股东姓名/名称        出资额（万元）       出资比例（%）
   19                王林宝                      22.00                0.22
   20                张国华                      14.00                0.14
   21                金国明                      20.00                0.20
   22                胡建荣                      22.00                0.22
   23                黄维波                      12.00                0.12
   24                姜志朝                      12.00                0.12
   25                孙炜国                        8.00               0.08
   26                杨国标                        5.00               0.05
   27                戴灵强                        5.00               0.05
   28                徐芳红                        6.00               0.06
   29                冯济升                        6.00               0.06
   30                吕 亮                         7.20               0.07
   31                阮为民                        8.00               0.08
   32                杨海果                      10.00                0.10
   33                陈选良                        7.20               0.07
   34                裘建中                        8.00               0.08
   35                马银良                        6.00               0.06
   36                杨立平                        6.00               0.06
   37                谭建华                        3.20               0.03
   38                李广华                        4.00               0.04
   39                潘尚武                      28.00                0.28
   40                丁德斌                      28.00                0.28
   41                杨建平                      32.00                0.32
   42                黄祥青                      22.00                0.22
   43                刘国恩                      26.00                0.26
   44                杜旭明                      24.00                0.24
   45                许文彪                      30.00                0.30
   46                陈祥云                      16.00                0.16
   47                郭卫东                      12.00                0.12
   48                朱秉武                      12.00                0.12
              合计                            10,000.00             100.00
     3）2009 年 9 月，第一次增资
     2009 年 6 月 8 日，惠多利农资召开股东会，审议通过将注册资本从 10,000
万元增至 15,000 万元。
     本次增资的基本情况如下：
                                   197
序   股东名称   认缴出资      增资价格    货币出资      未分配利润转增
号    /姓名     （万元）      （元/股）   （万元）         （万元）
1    浙农集团      3,675.50                  4,300.34                 -
2     王自强          60.00                     68.10             2.10
3     陈志浩          75.00                     85.88             1.88
4     缪宏德          20.00                     11.40            12.00
5     金国明          10.00                     11.40             0.30
6     陈祥云          46.00                     53.82                 -
7     杨建平          65.00                     75.57             0.48
8     潘尚武          80.00                     91.91             1.70
9     孙炜国          12.00                     12.44             1.60
10    谭建华           1.80                      1.47             0.64
11    吕   亮         18.80                     21.89             0.11
12    阮为民          20.00                     23.28             0.12
13    卢红霞          37.00                     39.29             4.00
14    胡建荣          13.00                     10.81             4.40
15    陈达会          40.00                     46.80                 -
16    姚克勤          10.00     1.17             7.70             4.00
17    黄祥青          18.00                     21.06                 -
18    许航维          54.00                     57.58             5.60
19    王根富           9.00                     10.14             0.39
20    许建斌           6.00                      6.67             0.36
21    冯济升           4.00                      4.59             0.09
22    杨立平           7.00                      6.99             1.20
23    徐芳红           4.00                      3.48             1.20
24    黄维波           8.00                      6.96             2.40
25    姜志朝           8.00                      9.18             0.18
26    张国华          11.00                     12.87                 -
27    杨   钧         26.00                     18.42            12.00
28    陈选良           8.80                      8.86             1.44
29    杨国标           1.00                      1.10             0.08
30    姜   俊         22.00                     20.54             5.20
31    吴志林          40.00                     45.45             1.35
                              198
序         股东名称          认缴出资         增资价格      货币出资       未分配利润转增
号           /姓名           （万元）         （元/股）     （万元）          （万元）
32          马银良                    14.00                        15.18             1.20
33          裘建中                    18.00                        19.46             1.60
34          杨海果                    22.00                        23.74             2.00
35          许文彪                    61.00                        70.92             0.45
36          盛雪飞                    98.90                       110.91             4.80
37          朱海峰                    11.00                        12.66             0.21
38          王林宝                     3.00                            -             3.51
39          许云飞                    13.00                        15.03             0.18
40          吴芳勇                    46.80                        54.58             0.18
41          杜旭明                    43.00                        50.31                 -
42          吴   帆                   78.70                        86.48             5.60
43          朱秉武                    31.00                        36.09             0.18
44          刘国恩                    39.70                        46.06             0.39
45          丁德斌                    95.00                       108.71             2.44
46          郭卫东                    14.00                        16.38                 -
          合计                     5000.00          -         5762.4554           87.5446
         2009 年 8 月 15 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字[2009]第 146 号），截至 2009 年 8 月 10 日，惠多利农资已收到股东缴
纳的新增注册资本 5,000 万元。各股东以货币出资 5,762.4554 万元，以未分配利
润转增 87.5446 万元，超过注册资本的 850 万元计入资本公积。
         2009 年 9 月 2 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
         本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
  序号                股东姓名/名称              出资额（万元）        出资比例（%）
     1                  浙农集团                          12,444.90                 82.97
     2                   王自强                             200.00                   1.33
     3                   陈志浩                             200.00                   1.33
     4                   陈达会                             140.00                   0.93
     5                   吴志林                             130.00                   0.87
     6                   丁德斌                             123.00                   0.82
                                              199
序号   股东姓名/名称     出资额（万元）      出资比例（%）
 7        盛雪飞                    122.90              0.82
 8        潘尚武                    108.00              0.72
 9        吴 帆                     106.70              0.71
 10       杨建平                     97.00              0.65
 11       许文彪                     91.00              0.61
 12       杨 钧                      86.00              0.57
 13       许航维                     82.00              0.55
 14       缪宏德                     80.00              0.53
 15       杜旭明                     67.00              0.45
 16       刘国恩                     65.70              0.44
 17       陈祥云                     62.00              0.41
 18       吴芳勇                     58.80              0.39
 19       卢红霞                     57.00              0.38
 20       姜 俊                      48.00              0.32
 21       朱秉武                     43.00              0.29
 22       黄祥青                     40.00              0.27
 23       胡建荣                     35.00              0.23
 24       王根富                     35.00              0.23
 25       杨海果                     32.00              0.21
 26       金国明                     30.00              0.20
 27       姚克勤                     30.00              0.20
 28       许建斌                     30.00              0.20
 29       阮为民                     28.00              0.19
 30       郭卫东                     26.00              0.17
 31       裘建中                     26.00              0.17
 32       吕 亮                      26.00              0.17
 33       张国华                     25.00              0.17
 34       朱海峰                     25.00              0.17
 35       王林宝                     25.00              0.17
 36       许云飞                     25.00              0.17
 37       马银良                     20.00              0.13
 38       黄维波                     20.00              0.13
 39       姜志朝                     20.00              0.13
 40       孙炜国                     20.00              0.13
 41       陈选良                     16.00              0.11
 42       杨立平                     13.00              0.09
 43       徐芳红                     10.00              0.07
 44       冯济升                     10.00              0.07
 45       杨国标                      6.00              0.04
 46       谭建华                      5.00              0.03
                       200
  序号           股东姓名/名称              出资额（万元）            出资比例（%）
   47                  戴灵强                             5.00                       0.03
   48                  李广华                             4.00                       0.03
                合计                                 15,000.00                     100.00
       4）2010 年 10 月，第二次股权转让
       2010 年 8 月 6 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
       本次股权转让的基本情况如下：
 签订日期       出让方           受让方           数量（万股）        转让价格（元/股）
                王林宝                                        25.00
                                                                            1.17
                戴灵强                                         5.00
                潘尚武           浙农集团                    108.00
                吴志林                                       130.00         1.24
                李广华                                         4.00
                                  吴   帆                     46.30
                                  许航维                      44.00
                                  盛雪飞                       5.00
                                  许云飞                       5.00
                                  孙炜国                       5.00
                                  陈达会                      10.00
                                  胡建荣                      15.00
2010.08.06                        张国华                       5.00
                                  姜   俊                     19.00
                                  吴芳勇                      46.20
                                  郭卫东                       6.00
                浙农集团          朱海峰                      15.00         1.24
                                  杨   钧                     51.00
                                  卢红霞                      17.00
                                  金国明                       5.00
                                  刘国恩                      34.40
                                  王自强                      30.00
                                  姜志朝                       5.00
                                  黄祥青                      10.00
                                  杨建平                      28.00
2010.08.30                        陈祥云                      33.00
                                  丁德斌                      51.00
2010.08.06
                                  缪宏德                      25.00
                                        201
 签订日期       出让方           受让方         数量（万股）       转让价格（元/股）
                                 许建斌                    10.00
                                 陈志浩                    70.00
                                 王根富                    10.00
                                 黄维波                    10.00
                                 朱秉武                    41.00
                                 许文彪                    35.00
                                 杜旭明                    30.00
       2010 年 10 月 9 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
       本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称            出资额（万元）           出资比例（%）
   1               浙农集团                        12,000.00                   80.00
   2                王自强                           230.00                     1.53
   3                陈志浩                           270.00                     1.80
   4                陈达会                           150.00                     1.00
   5                丁德斌                           174.00                     1.16
   6                盛雪飞                           127.90                     0.85
   7                吴 帆                            153.00                     1.02
   8                杨建平                           125.00                     0.83
   9                许文彪                           126.00                     0.84
   10               杨 钧                            137.00                     0.91
   11               许航维                           126.00                     0.84
   12               缪宏德                           105.00                     0.70
   13               杜旭明                            97.00                     0.65
   14               刘国恩                           100.10                     0.67
   15               陈祥云                            95.00                     0.63
   16               吴芳勇                           105.00                     0.70
   17               卢红霞                            74.00                     0.49
   18               姜 俊                             67.00                     0.45
   19               朱秉武                            84.00                     0.56
   20               黄祥青                            50.00                     0.33
   21               胡建荣                            50.00                     0.33
   22               王根富                            45.00                     0.30
   23               杨海果                            32.00                     0.21
   24               金国明                            35.00                     0.23
   25               姚克勤                            30.00                     0.20
   26               许建斌                            40.00                     0.27
                                      202
  序号            股东姓名/名称              出资额（万元）             出资比例（%）
   27                   阮为民                               28.00                  0.19
   28                   郭卫东                               32.00                  0.21
   29                   裘建中                               26.00                  0.17
   30                   吕 亮                                26.00                  0.17
   31                   张国华                               30.00                  0.20
   32                   朱海峰                               40.00                  0.27
   33                   许云飞                               30.00                  0.20
   34                   马银良                               20.00                  0.13
   35                   黄维波                               30.00                  0.20
   36                   姜志朝                               25.00                  0.17
   37                   孙炜国                               25.00                  0.17
   38                   陈选良                               16.00                  0.11
   39                   杨立平                               13.00                  0.09
   40                   徐芳红                               10.00                  0.07
   41                   冯济升                               10.00                  0.07
   42                   杨国标                                 6.00                 0.04
   43                   谭建华                                 5.00                 0.03
                 合计                                     15,000.00               100.00
    5）2011 年 10 月，第三次股权转让暨第二次增资
    2011 年 9 月 23 日，惠多利农资召开股东会议，审议通过：1、部分股东进
行股权转让；2、注册资本从 15,000 万元增至 16,500 万元。
    本次股权转让的基本情况如下：
    2011 年 10 月 17 日，徐芳红与浙农集团签订《股权转让协议》。根据协议约
定，徐芳红将其所持有的惠多利农资的 10 万元股权按 1.26 元/股的价格转让给浙
农集团。
    本次增资的基本情况如下：
                                                 增资价格
    股东名称            认缴出资（万元）                              货币出资（万元）
                                                 （元/股）
    浙农集团                       860.00                                        1083.60
        王自强                      35.00                                          44.10
        陈志浩                      40.00          1.26                            50.40
        缪宏德                      30.00                                          37.80
        金国明                       5.00                                           6.30
                                           203
                                              增资价格
    股东名称         认缴出资（万元）                     货币出资（万元）
                                              （元/股）
     陈祥云                      39.00                                 49.14
     杨建平                      17.00                                 21.42
     孙炜国                      15.00                                 18.90
     吕   亮                      7.00                                  8.82
     阮为民                      12.00                                 15.12
     卢红霞                      12.00                                 15.12
     陈达会                      30.00                                 37.80
     黄祥青                       5.00                                  6.30
     许航维                      12.00                                 15.12
     王根富                       5.00                                  6.30
     许建斌                       3.00                                  3.78
     杨立平                      10.00                                 12.60
     黄维波                       7.00                                  8.82
     姜志朝                       5.00                                  6.30
     张国华                       5.00                                  6.30
     杨   钧                     36.00                                 45.36
     陈选良                       5.00                                  6.30
     姜   俊                     15.00                                 18.90
     许文彪                      48.00                                 60.48
     马银良                      11.00                                 13.86
     裘建中                       9.00                                 11.34
     杨海果                       8.00                                 10.08
     盛雪飞                      23.00                                 28.98
     朱海峰                      10.00                                 12.60
     吴芳勇                      22.00                                 27.72
     吴   帆                     73.00                                 91.98
     朱秉武                      18.00                                 22.68
     刘国恩                      26.00                                 32.76
     丁德斌                      30.00                                 37.80
     郭卫东                      12.00                                 15.12
      合计                     1,500.00           -                  1,890.00
     2011 年 9 月 27 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字[2011]第 222 号）。经审验，截至 2011 年 9 月 26 日，惠多利农资已收到
股东缴纳的新增注册资本 1,500 万元，各股东以货币出资，超过注册资本的 390
万元计入资本公积。
     2011 年 10 月 28 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更
                                        204
登记。
       本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称        出资额（万元）       出资比例（%）
   1               浙农集团                    12,870.00             78.00
   2                王自强                       265.00               1.61
   3                陈志浩                       310.00               1.88
   4                陈达会                       180.00               1.09
   5                丁德斌                       204.00               1.24
   6                盛雪飞                       150.90               0.91
   7                吴 帆                        226.00               1.37
   8                杨建平                       142.00               0.86
   9                许文彪                       174.00               1.05
   10               杨 钧                        173.00               1.05
   11               许航维                       138.00               0.84
   12               缪宏德                       135.00               0.82
   13               杜旭明                        97.00               0.59
   14               刘国恩                       126.10               0.76
   15               陈祥云                       134.00               0.81
   16               吴芳勇                       127.00               0.77
   17               卢红霞                        86.00               0.52
   18               姜 俊                         82.00               0.50
   19               朱秉武                       102.00               0.62
   20               黄祥青                        55.00               0.33
   21               胡建荣                        50.00               0.30
   22               王根富                        50.00               0.30
   23               杨海果                        40.00               0.24
   24               金国明                        40.00               0.24
   25               姚克勤                        30.00               0.18
   26               许建斌                        43.00               0.26
   27               阮为民                        40.00               0.24
   28               郭卫东                        44.00               0.27
   29               裘建中                        35.00               0.21
   30               吕 亮                         33.00               0.20
   31               张国华                        35.00               0.21
   32               朱海峰                        50.00               0.30
   33               许云飞                        30.00               0.18
   34               马银良                        31.00               0.19
   35               黄维波                        37.00               0.22
   36               姜志朝                        30.00               0.18
                                   205
  序号           股东姓名/名称              出资额（万元）            出资比例（%）
   37                  孙炜国                           40.00                        0.24
   38                  陈选良                           21.00                        0.13
   39                  杨立平                           23.00                        0.14
   40                  冯济升                           10.00                        0.06
   41                  杨国标                             6.00                       0.04
   42                  谭建华                             5.00                       0.03
                合计                                 16,500.00                     100.00
       6）2012 年 7 月，第四次股权转让
       2012 年 4 月 15 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
       本次股权转让的基本情况如下：
 签订日期       出让方           受让方           数量（万股）        转让价格（元/股）
2012.06.25      朱秉武           浙农集团                      3.00
                                  许航维                      61.00
                                  王自强                      65.00
                                  陈志浩                     100.00
                                  盛雪飞                      74.00
                                  吴   帆                    130.00
                                  许云飞                       5.00
                                  孙炜国                      25.00
                                  吕   亮                     10.00
                                  陈达会                      65.00
                                  张国华                      10.00
                                  姜   俊                     37.00
                                                                            1.40
2012.06.28      浙农集团          吴芳勇                      73.00
                                  郭卫东                      29.00
                                  朱海峰                      20.00
                                  谭建华                       5.00
                                  杨国标                       2.00
                                  杨   钧                     92.00
                                  卢红霞                      39.00
                                  金国明                      10.00
                                  刘国恩                      31.00
                                  姜志朝                       8.00
                                  冯济升                       2.00
                                  杨立平                      11.00
                                        206
 签订日期       出让方           受让方         数量（万股）       转让价格（元/股）
                                 陈选良                     5.00
                                 黄祥青                     6.00
                                 杨建平                    49.00
                                 陈祥云                    60.00
                                 丁德斌                    66.00
                                 缪宏德                    55.00
                                 胡建荣                    20.00
                                 许建斌                    10.00
                                 杨海果                    23.00
                                 王根富                    10.00
                                 阮为民                    13.00
                                 马银良                    12.00
                                 裘建中                    13.00
                                 许文彪                    67.00
                                 杜旭明                    10.00
       2012 年 7 月 18 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
       本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称            出资额（万元）           出资比例（%）
   1               浙农集团                        11,550.00                   70.00
   2                王自强                           330.00                     2.00
   3                陈志浩                           410.00                     2.48
   4                陈达会                           245.00                     1.48
   5                丁德斌                           270.00                     1.64
   6                盛雪飞                           224.90                     1.36
   7                吴 帆                            356.00                     2.16
   8                杨建平                           191.00                     1.16
   9                许文彪                           241.00                     1.46
   10               杨 钧                            265.00                     1.61
   11               许航维                           199.00                     1.21
   12               缪宏德                           190.00                     1.15
   13               杜旭明                           107.00                     0.65
   14               刘国恩                           157.10                     0.95
   15               陈祥云                           194.00                     1.18
   16               吴芳勇                           200.00                     1.21
   17               卢红霞                           125.00                     0.76
   18               姜 俊                            119.00                     0.72
                                      207
  序号         股东姓名/名称            出资额（万元）           出资比例（%）
   19                朱秉武                         99.00                       0.60
   20                黄祥青                         61.00                       0.37
   21                胡建荣                         70.00                       0.42
   22                王根富                         60.00                       0.36
   23                杨海果                         63.00                       0.38
   24                金国明                         50.00                       0.30
   25                姚克勤                         30.00                       0.18
   26                许建斌                         53.00                       0.32
   27                阮为民                         53.00                       0.32
   28                郭卫东                         73.00                       0.44
   29                裘建中                         48.00                       0.29
   30                吕 亮                          43.00                       0.26
   31                张国华                         45.00                       0.27
   32                朱海峰                         70.00                       0.42
   33                许云飞                         35.00                       0.21
   34                马银良                         43.00                       0.26
   35                黄维波                         37.00                       0.22
   36                姜志朝                         38.00                       0.23
   37                孙炜国                         65.00                       0.39
   38                陈选良                         26.00                       0.16
   39                杨立平                         34.00                       0.21
   40                冯济升                         12.00                       0.07
   41                杨国标                           8.00                      0.05
   42                谭建华                         10.00                       0.06
              合计                               16,500.00                    100.00
     7）2013 年 7 月，第五次股权转让暨第三次增资
     2013 年 5 月 13 日，惠多利农资召开股东会议，审议通过：1、部分股东进
行股权转让；2、注册资本从 16,500 万元增至 18,000 万元。
     本次股权转让的基本情况如下：
 签订日期     出让方           受让方         数量（万股）       转让价格（元/股）
              郭卫东           吴芳勇                     6.00
              吴     帆        吴芳勇                     7.00
                               陈达会                    35.00
2013.06.25                                                             1.40
              姜     俊        陈志浩                    26.00
                               王自强                    24.00
              姚克勤           吴芳勇                    30.00
                                    208
本次增资的具体情况如下：
股东名称     认缴出资（万元）         增资价格     货币出资（万元）
浙农集团                   510.00                              714.00
 缪宏德                     16.00                               22.40
 金国明                      5.00                                7.00
 陈祥云                     39.00                               54.60
 杨建平                     40.00                               56.00
 孙炜国                      9.00                               12.60
 吕   亮                    37.00                               51.80
 阮为民                     38.00                               53.20
 卢红霞                     15.00                               21.00
 陈达会                      5.00                                7.00
 黄祥青                     40.00                               56.00
 许航维                     45.00                               63.00
 王根富                     10.00                               14.00
 许建斌                     15.00                               21.00
 杨立平                     37.00                               51.80
 杨国标                     12.00                               16.80
 许云飞                     25.00                               35.00
 姜志朝                     38.00                               53.20
                                      1.40 元/股
 杨   钧                    60.00                               84.00
 陈选良                      5.00                                7.00
 许文彪                     30.00                               42.00
 马银良                     26.00                               36.40
 裘建中                     34.00                               47.60
 杨海果                     32.00                               44.80
 盛雪飞                    150.00                              210.00
 胡建荣                     10.00                               14.00
 朱海峰                     10.00                               14.00
 冯济升                      7.00                                9.80
 杜旭明                     11.00                               15.40
 吴芳勇                     48.00                               67.20
 吴   帆                    59.00                               82.60
 朱秉武                     15.00                               21.00
 刘国恩                     14.00                               19.60
 丁德斌                     29.00                               40.60
 郭卫东                     23.00                               32.20
 谭建华                      1.00                                1.40
 合计                  1,500.00           -                   2,100.00
                                209
       2013 年 7 月 22 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字[2013]第 255 号），经审验，截至 2013 年 7 月 18 日，惠多利农资已收
到股东缴纳的新增注册资本 1,500 万元，各股东以货币出资，超过注册资本的 600
万元计入资本公积。
       2013 年 7 月 25 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
       本次股权变动完成后，惠多利农资的股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称         出资额（万元）       出资比例（%）
   1               浙农集团                     12,060.00             67.00
   2                王自强                        354.00               1.97
   3                陈志浩                        436.00               2.42
   4                陈达会                        285.00               1.58
   5                丁德斌                        299.00               1.66
   6                盛雪飞                        374.90               2.08
   7                吴 帆                         408.00               2.27
   8                杨建平                        231.00               1.28
   9                许文彪                        271.00               1.51
   10               杨 钧                         325.00               1.81
   11               许航维                        244.00               1.36
   12               缪宏德                        206.00               1.14
   13               杜旭明                        118.00               0.66
   14               刘国恩                        171.10               0.95
   15               陈祥云                        233.00               1.29
   16               吴芳勇                        291.00               1.62
   17               卢红霞                        140.00               0.78
   18               姜 俊                          34.00               0.19
   19               朱秉武                        114.00               0.63
   20               黄祥青                        101.00               0.56
   21               胡建荣                         80.00               0.44
   22               王根富                         70.00               0.39
   23               杨海果                         95.00               0.53
   24               金国明                         55.00               0.31
   25               许建斌                         68.00               0.38
   26               阮为民                         91.00               0.51
   27               郭卫东                         90.00               0.50
   28               裘建中                         82.00               0.46
   29               吕 亮                          80.00               0.44
                                     210
  序号           股东姓名/名称             出资额（万元）            出资比例（%）
   30                  张国华                          45.00                        0.25
   31                  朱海峰                          80.00                        0.44
   32                  许云飞                          60.00                        0.33
   33                  马银良                          69.00                        0.38
   34                  黄维波                          37.00                        0.21
   35                  姜志朝                          76.00                        0.42
   36                  孙炜国                          74.00                        0.41
   37                  陈选良                          31.00                        0.17
   38                  杨立平                          71.00                        0.39
   39                  冯济升                          19.00                        0.11
   40                  杨国标                          20.00                        0.11
   41                  谭建华                          11.00                        0.06
                合计                                18,000.00                     100.00
       8）2014 年 12 月，第六次股权转让
       2014 年 8 月 25 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
       本次股权转让的基本情况如下：
 签订日期       出让方           受让方          数量（万股）        转让价格（元/股）
                                 杨海果                      20.00
                浙农集团         陈达会                      80.00
                                 缪宏德                      80.00
                                 杨   钧                     40.00
                                 吴   帆                     75.00
                                 孙炜国                      19.00
                                 吴芳勇                     116.00
                王自强
                                 金国明                       9.00
                                 杨海果                      35.00
2014.06.25                                                                 1.41
                                 姜志朝                      15.00
                                 刘国恩                      45.00
                姜     俊        缪宏德                      34.00
                                 杨建平                      40.00
                                 许建斌                      10.00
                盛雪飞           张国华                      10.00
                                 黄维波                      10.00
                                 姜志朝                     304.90
                卢红霞           许航维                      60.00
                                       211
 签订日期       出让方           受让方          数量（万股）       转让价格（元/股）
                                 黄祥青                      9.00
                                 阮为民                     17.00
                                 丁德斌                      2.00
                                 张国华                     42.00
                                 朱海峰                     10.00
                                 许文彪                     25.00
                                 吴   帆                    47.00
                郭卫东
                                 杜旭明                     13.00
                                 冯济升                      5.00
                                 杨立平                      5.00
                陈祥云
                                 裘建中                     15.00
                朱秉武           杜旭明                      2.00
       2014 年 12 月 24 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更
登记。
       本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称             出资额（万元）           出资比例（%）
   1               浙农集团                         11,880.00                   66.00
   2                陈志浩                            436.00                     2.42
   3                陈达会                            365.00                     2.03
   4                丁德斌                            301.00                     1.67
   5                吴 帆                             530.00                     2.94
   6                杨建平                            271.00                     1.51
   7                许文彪                            296.00                     1.64
   8                杨 钧                             365.00                     2.03
   9                许航维                            304.00                     1.69
   10               缪宏德                            320.00                     1.78
   11               杜旭明                            133.00                     0.74
   12               刘国恩                            216.10                     1.20
   13               陈祥云                            213.00                     1.18
   14               吴芳勇                            407.00                     2.26
   15               朱秉武                            112.00                     0.62
   16               黄祥青                            110.00                     0.61
   17               胡建荣                             80.00                     0.44
   18               王根富                             70.00                     0.39
   19               杨海果                            150.00                     0.83
   20               金国明                             64.00                     0.36
   21               许建斌                             78.00                     0.43
                                       212
  序号           股东姓名/名称             出资额（万元）            出资比例（%）
   22                  阮为民                         108.00                        0.60
   23                  裘建中                          97.00                        0.54
   24                  吕 亮                           80.00                        0.44
   25                  张国华                          97.00                        0.54
   26                  朱海峰                          90.00                        0.50
   27                  许云飞                          60.00                        0.33
   28                  马银良                          69.00                        0.38
   29                  黄维波                          47.00                        0.26
   30                  姜志朝                         395.90                        2.20
   31                  孙炜国                          93.00                        0.52
   32                  陈选良                          31.00                        0.17
   33                  杨立平                          76.00                        0.42
   34                  冯济升                          24.00                        0.13
   35                  杨国标                          20.00                        0.11
   36                  谭建华                          11.00                        0.06
                合计                                18,000.00                     100.00
       9）2015 年 8 月，第七次股权转让
       2015 年 6 月 29 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
       本次股权转让的基本情况如下：
 签订日期       出让方           受让方          数量（万股）        转让价格（元/股）
                                 陈达会                      45.00
                                 缪宏德                      40.00
                                 杨建平                      45.00
                                 裘建中                      13.00
                                 黄维波                      10.00
                陈志浩           刘国恩                      28.00
                                 吴   帆                    113.00
2015.06.29                       许航维                      56.00         1.57
                                 杨海果                      35.00
                                 许文彪                      36.00
                                 许建斌                      15.00
                                 陈祥云                      22.00
                吴芳勇           杨   钧                     23.00
                                 杜旭明                      10.00
                阮为民           孙炜国                       2.00
                                       213
 签订日期       出让方            受让方         数量（万股）       转让价格（元/股）
                马银良            姜志朝                    69.00
                杨立平            姜志朝                     5.00
                                  姜志朝                     1.00
                                  孙炜国                    15.00
                                  胡建荣                     5.00
                丁德斌            张国华                     9.00
                                  朱海峰                     5.00
                                  王根富                     7.00
                                  金国明                     7.00
       2015 年 8 月 13 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
       本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
   序号           股东姓名/名称            出资额（万元）           出资比例（%）
       1            浙农集团                        11,880.00                  66.00
       2             陈达会                           410.00                    2.28
       3             丁德斌                           252.00                    1.40
       4             吴 帆                            643.00                    3.57
       5             杨建平                           316.00                    1.76
       6             许文彪                           332.00                    1.84
       7             杨 钧                            388.00                    2.16
       8             许航维                           360.00                    2.00
       9             缪宏德                           360.00                    2.00
       10            杜旭明                           143.00                    0.79
       11            刘国恩                           244.10                    1.36
       12            陈祥云                           235.00                    1.31
       13            吴芳勇                           352.00                    1.96
       14            朱秉武                           112.00                    0.62
       15            黄祥青                           110.00                    0.61
       16            胡建荣                            85.00                    0.47
       17            王根富                            77.00                    0.43
       18            杨海果                           185.00                    1.03
       19            金国明                            71.00                    0.39
       20            许建斌                            93.00                    0.52
       21            阮为民                           106.00                    0.59
       22            裘建中                           110.00                    0.61
       23            吕 亮                             80.00                    0.44
       24            张国华                           106.00                    0.59
                                       214
   序号           股东姓名/名称               出资额（万元）            出资比例（%）
       25               朱海峰                            95.00                      0.53
       26               许云飞                            60.00                      0.33
       27               黄维波                            57.00                      0.32
       28               姜志朝                           470.90                      2.62
       29               孙炜国                           110.00                      0.61
       30               陈选良                            31.00                      0.17
       31               杨立平                            71.00                      0.39
       32               冯济升                            24.00                      0.13
       33               杨国标                            20.00                      0.11
       34               谭建华                            11.00                      0.06
                 合计                                  18,000.00                  100.00
       10）2017 年 6 月，第八次股权转让
       2017 年 4 月 12 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
       本次股权转让的基本情况如下：
 签订日期       出让方               受让方         数量（万股）        转让价格（元/股）
                杨   钧                                        162.00
                刘国恩                                          67.10
                吴芳勇           杭州乐惠壹投资管              192.00
                缪宏德           理合伙企业（有限               54.00
                孙炜国               合伙）                     20.00
                杨海果                                         111.00
                陈选良                                          13.00
                姜志朝                                         379.90
                裘建中                                          40.00
                                 杭州乐惠贰投资管
                吕   亮                                         44.00
2017.04.07                       理合伙企业（有限                             1.62
                黄维波                                           3.00
                                     合伙）
                阮为民                                          49.00
                杨立平                                          22.00
                许航维                                         193.00
                                 杭州乐惠叁投资管
                杨建平                                         154.00
                                 理合伙企业（有限
                朱秉武                                          75.00
                                     合伙）
                许文彪                                         237.00
                吴   帆          杭州乐惠肆投资管              394.00
                张国华           理合伙企业（有限               44.00
                丁德斌               合伙）                    152.00
                                           215
 签订日期       出让方            受让方         数量（万股）        转让价格（元/股）
                杜旭明                                       76.00
                陈祥云                                      150.00
       2017 年 6 月 9 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
       本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称             出资额（万元）            出资比例（%）
   1               浙农集团                         11,880.00                    66.00
            杭州乐惠壹投资管理合伙企
   2                                                  619.10                      3.44
                 业（有限合伙）
            杭州乐惠贰投资管理合伙企
   3                                                  537.90                      2.99
                 业（有限合伙）
            杭州乐惠叁投资管理合伙企
   4                                                  659.00                      3.66
                 业（有限合伙）
            杭州乐惠肆投资管理合伙企
   5                                                  816.00                      4.53
                 业（有限合伙）
   6                 陈达会                           410.00                      2.28
   7                 丁德斌                           100.00                      0.56
   8                 吴 帆                            249.00                      1.38
   9                 杨建平                           162.00                      0.90
   10                许文彪                            95.00                      0.53
   11                杨 钧                            226.00                      1.26
   12                许航维                           167.00                      0.93
   13                缪宏德                           306.00                      1.70
   14                杜旭明                            67.00                      0.37
   15                刘国恩                           177.00                      0.98
   16                陈祥云                            85.00                      0.47
   17                吴芳勇                           160.00                      0.89
   18                朱秉武                            37.00                      0.21
   19                黄祥青                           110.00                      0.61
   20                胡建荣                            85.00                      0.47
   21                王根富                            77.00                      0.43
   22                杨海果                            74.00                      0.41
   23                金国明                            71.00                      0.39
   24                许建斌                            93.00                      0.52
   25                阮为民                            57.00                      0.32
   26                裘建中                            70.00                      0.39
   27                吕 亮                             36.00                      0.20
                                       216
  序号           股东姓名/名称         出资额（万元）       出资比例（%）
   28                  张国华                      62.00                0.34
   29                  朱海峰                      95.00                0.53
   30                  许云飞                      60.00                0.33
   31                  黄维波                      54.00                0.30
   32                  姜志朝                      91.00                0.51
   33                  孙炜国                      90.00                0.50
   34                  陈选良                      18.00                0.10
   35                  杨立平                      49.00                0.27
   36                  冯济升                      24.00                0.13
   37                  杨国标                      20.00                0.11
   38                  谭建华                      11.00                0.06
                合计                            18,000.00             100.00
    根据《解除委托持股关系协议》《关于代持股权情况的声明书》《公证书》及
代持人的访谈，经核查，自 2009 年起至本次股权转让时，杨钧、刘国恩等 22
人作为代持人为惠多利农资累计 202 名员工代持惠多利农资股权。
    2017 年 3 月，代持人杨钧、刘国恩、吴芳勇、缪宏德、孙炜国、杨海果、
陈选良、姜志朝、裘建中、吕亮、黄维波、阮为民、杨立平、许航维、杨建平、
朱秉武、许文彪、吴帆、杜旭明、张国华、丁德斌、陈祥云分别与 162 名委托人
（惠多利农资员工）签署了《解除委托持股关系协议》，各方约定，由代持人将
其代持惠多利农资的全部股权转让给委托人指定第三方，解除股权代持法律关
系。本次惠多利农资股权代持解除事项已经浙江省杭州市之江公证处公证。
    本次股权转让系杨钧、刘国恩等 22 名代持人根据 162 名委托人指示，将其
代持惠多利农资的全部股权转让给杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙）、
杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有
限合伙）、杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙）。本次股权转让无需支付股
权转让款。本次股权转让完成后，杨钧、刘国恩等 22 人与惠多利农资员工关于
惠多利农资股权代持法律关系全部解除。
       11）2017 年 10 月，第九次股权转让
       2017 年 7 月 31 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
                                     217
       本次股权转让的基本情况如下：
 签订日期        出让方              受让方          数量（万股）        转让价格（元/股）
                 许航维              盛雪飞                     167.00
                                     盛雪飞                       3.00
                                     缪宏德                       4.00
                 陈选良
                                     吴芳勇                       6.00
                                     吴   帆                      5.00
                                     陈达会                      20.00
                 吕   亮
                                     缪宏德                      16.00
                                     杨建平                      20.00
              杭州乐惠贰投
                                     刘国恩                      20.00
              资管理合伙企
                                     许建斌                      30.00
2017.07.31    业（有限合伙）                                                   1.62
                                     吴   帆                      1.00
              杭州乐惠壹投
              资管理合伙企                                        1.60
              业（有限合伙）
              杭州乐惠贰投       杭州乐惠肆投资管
              资管理合伙企       理合伙企业（有限                 0.90
              业（有限合伙）         合伙）
              杭州乐惠叁投
              资管理合伙企                                       51.00
              业（有限合伙）
       2017 年 10 月 9 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
       本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
  序号            股东姓名/名称                出资额（万元）            出资比例（%）
   1                  浙农集团                          11,880.00                     66.00
             杭州乐惠壹投资管理合伙企
   2                                                      617.50                       3.43
                  业（有限合伙）
             杭州乐惠贰投资管理合伙企
   3                                                      466.00                       2.59
                  业（有限合伙）
             杭州乐惠叁投资管理合伙企
   4                                                      608.00                       3.38
                  业（有限合伙）
             杭州乐惠肆投资管理合伙企
   5                                                      869.50                       4.83
                  业（有限合伙）
   6                   陈达会                             430.00                       2.39
   7                   丁德斌                             100.00                       0.56
                                           218
  序号           股东姓名/名称               出资额（万元）           出资比例（%）
   8                   吴 帆                            255.00                       1.42
   9                   杨建平                           182.00                       1.01
   10                  许文彪                            95.00                       0.53
   11                  杨 钧                            226.00                       1.26
   12                  盛雪飞                           170.00                       0.94
   13                  缪宏德                           326.00                       1.81
   14                  杜旭明                            67.00                       0.37
   15                  刘国恩                           197.00                       1.09
   16                  陈祥云                            85.00                       0.47
   17                  吴芳勇                           166.00                       0.92
   18                  朱秉武                            37.00                       0.21
   19                  黄祥青                           110.00                       0.61
   20                  胡建荣                            85.00                       0.47
   21                  王根富                            77.00                       0.43
   22                  杨海果                            74.00                       0.41
   23                  金国明                            71.00                       0.39
   24                  许建斌                           123.00                       0.68
   25                  阮为民                            57.00                       0.32
   26                  裘建中                            70.00                       0.39
   27                  张国华                            62.00                       0.34
   28                  朱海峰                            95.00                       0.53
   29                  许云飞                            60.00                       0.33
   30                  黄维波                            54.00                       0.30
   31                  姜志朝                            91.00                       0.51
   32                  孙炜国                            90.00                       0.50
   33                  杨立平                            49.00                       0.27
   34                  冯济升                            24.00                       0.13
   35                  杨国标                            20.00                       0.11
   36                  谭建华                            11.00                       0.06
                合计                                  18,000.00                    100.00
       12）2018 年 9 月，第十次股权转让
       2018 年 5 月 22 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
       本次股权转让的基本情况如下：
 签订日期       出让方              受让方         数量（万股）       转让价格（元/股）
2018.05.31      姜志朝          杭州乐惠壹投资管              49.00         1.65
                                          219
 签订日期       出让方             受让方         数量（万股）       转让价格（元/股）
                               理合伙企业（有限
                                   合伙）
                                   许建斌                    20.00
                                   吴芳勇                     2.00
                                   杨建平                     5.00
                                   刘国恩                     5.00
                                   盛雪飞                    10.00
                               杭州乐惠壹投资管
                               理合伙企业（有限              18.00
              杭州乐惠贰投
                                   合伙）
              资管理合伙企
                               杭州乐惠叁投资管
             业（有限合伙）
                               理合伙企业（有限               3.00
                                   合伙）
              杭州乐惠肆投     杭州乐惠叁投资管
              资管理合伙企     理合伙企业（有限              12.00
             业（有限合伙）        合伙）
       2018 年 9 月 28 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
       本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称              出资额（万元）           出资比例（%）
   1                浙农股份                         11,880.00                   66.00
            杭州乐惠壹投资管理合伙企
   2                                                   684.50                     3.80
                 业（有限合伙）
            杭州乐惠贰投资管理合伙企
   3                                                   445.00                     2.47
                 业（有限合伙）
            杭州乐惠叁投资管理合伙企
   4                                                   623.00                     3.46
                 业（有限合伙）
            杭州乐惠肆投资管理合伙企
   5                                                   857.50                     4.76
                 业（有限合伙）
   6                 陈达会                            430.00                     2.39
   7                 丁德斌                            100.00                     0.56
   8                 吴 帆                             255.00                     1.42
   9                 杨建平                            187.00                     1.04
   10                许文彪                             95.00                     0.53
   11                杨 钧                             226.00                     1.26
   12                盛雪飞                            180.00                     1.00
   13                缪宏德                            326.00                     1.81
                                         220
  序号         股东姓名/名称               出资额（万元）           出资比例（%）
   14                杜旭明                            67.00                       0.37
   15                刘国恩                           202.00                       1.12
   16                陈祥云                            85.00                       0.47
   17                吴芳勇                           168.00                       0.93
   18                朱秉武                            37.00                       0.21
   19                黄祥青                           110.00                       0.61
   20                胡建荣                            85.00                       0.47
   21                王根富                            77.00                       0.43
   22                杨海果                            74.00                       0.41
   23                金国明                            71.00                       0.39
   24                许建斌                           143.00                       0.79
   25                阮为民                            57.00                       0.32
   26                裘建中                            70.00                       0.39
   27                张国华                            62.00                       0.34
   28                朱海峰                            95.00                       0.53
   29                许云飞                            60.00                       0.33
   30                黄维波                            54.00                       0.30
   31                孙炜国                            90.00                       0.50
   32                杨立平                            49.00                       0.27
   33                冯济升                            24.00                       0.13
   34                杨国标                            20.00                       0.11
   35                谭建华                            11.00                       0.06
              合计                                  18,000.00                    100.00
     13）2019 年 4 月，第十一次股权转让
     2018 年 12 月 22 日，惠多利农资召开股东会，审议通过部分股东进行股权
转让。
     本次股权转让的基本情况如下：
 签订日期     出让方              受让方         数量（万股）       转让价格（元/股）
                              杭州乐惠壹投资管
                              理合伙企业（有限              55.00
                                  合伙）
                              杭州乐惠贰投资管
2018.12.12    胡建荣                                                      1.65
                              理合伙企业（有限               4.00
                                  合伙）
                              杭州乐惠叁投资管
                                                             1.00
                              理合伙企业（有限
                                        221
 签订日期       出让方            受让方         数量（万股）       转让价格（元/股）
                                  合伙）
                              杭州乐惠肆投资管
                              理合伙企业（有限              25.00
                                  合伙）
       2019 年 4 月 19 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
       本次股权变动完成后，惠多利农资股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称             出资额（万元）           出资比例（%）
   1               浙农股份                         11,880.00                   66.00
            杭州乐惠壹投资管理合伙企
   2                                                  739.50                     4.11
                 业（有限合伙）
            杭州乐惠贰投资管理合伙企
   3                                                  449.00                     2.49
                 业（有限合伙）
            杭州乐惠叁投资管理合伙企
   4                                                  624.00                     3.47
                 业（有限合伙）
            杭州乐惠肆投资管理合伙企
   5                                                  882.50                     4.90
                 业（有限合伙）
   6                 陈达会                           430.00                     2.39
   7                 丁德斌                           100.00                     0.56
   8                 吴 帆                            255.00                     1.42
   9                 杨建平                           187.00                     1.04
   10                许文彪                            95.00                     0.53
   11                杨 钧                            226.00                     1.26
   12                盛雪飞                           180.00                     1.00
   13                缪宏德                           326.00                     1.81
   14                杜旭明                            67.00                     0.37
   15                刘国恩                           202.00                     1.12
   16                陈祥云                            85.00                     0.47
   17                吴芳勇                           168.00                     0.93
   18                朱秉武                            37.00                     0.21
   19                黄祥青                           110.00                     0.61
   20                王根富                            77.00                     0.43
   21                杨海果                            74.00                     0.41
   22                金国明                            71.00                     0.39
   23                许建斌                           143.00                     0.79
   24                阮为民                            57.00                     0.32
   25                裘建中                            70.00                     0.39
                                        222
  序号              股东姓名/名称                 出资额（万元）            出资比例（%）
   26                     张国华                              62.00                        0.34
   27                     朱海峰                              95.00                        0.53
   28                     许云飞                              60.00                        0.33
   29                     黄维波                              54.00                        0.30
   30                     孙炜国                              90.00                        0.50
   31                     杨立平                              49.00                        0.27
   32                     冯济升                              24.00                        0.13
   33                     杨国标                              20.00                        0.11
   34                     谭建华                              11.00                        0.06
                   合计                                    18,000.00                  100.00
     14）2019 年 7 月，第四次增资
    2019 年 5 月 28 日，惠多利农资召开股东会，审议通过公司公司注册资本从
18,000 万元增至 20,500 万元。
    本次增资的基本情况如下：
                      认缴出资         增资价格（元       货币出资            资本公积转增
   股东名称
                      （万元）            /股）           （万元）              （万元）
   浙农股份                1,650.000                            1752.96               594.00
杭州乐惠壹投资
管理合伙企业（有             99.345                                107.57              36.98
   限合伙）
杭州乐惠贰投资
管理合伙企业（有             65.730                                 66.57              22.45
   限合伙）
杭州乐惠叁投资
管理合伙企业（有             93.550     现金增资                    92.46              31.20
   限合伙）                            1.66；资本公
杭州乐惠肆投资                          积金转增
管理合伙企业（有            115.625        1.00                    129.15              44.13
   限合伙）
    陈达会                   59.700                                 63.41              21.50
    丁德斌                   13.900                                 14.77                  5.00
    吴   帆                  35.450                                 37.68              12.75
    杨建平                   25.950                                 27.56                  9.35
    盛雪飞                   25.000                                 26.56                  9.00
    许文彪                   13.150                                 13.94                  4.75
    杨   钧                   38.00                                 33.37                  11.3
                                             223
                    认缴出资        增资价格（元    货币出资          资本公积转增
      股东名称
                    （万元）           /股）        （万元）            （万元）
       缪宏德             15.00                            48.14                  16.30
       杜旭明              5.00                                9.96                3.35
       刘国恩             40.00                            29.88                  10.10
       陈祥云             45.00                            12.62                   4.25
       吴芳勇             10.00                            24.73                   8.40
       朱秉武             15.00                                5.48                1.85
       黄祥青             37.00                            16.27                   5.50
       王根富             12.00                            11.29                   3.85
       杨海果             25.00                            10.96                   3.70
       金国明             38.00                            10.46                   3.55
       许建斌             60.00                            21.08                   7.15
       阮为民              5.00                                8.47                2.85
       裘建中             30.00                            10.29                   3.50
       张国华             26.00                                9.13                3.10
       朱海峰             34.00                            13.94                   4.75
       许云飞             32.00                                8.80                3.00
       黄维波            150.00                                7.97                2.70
       孙炜国             10.00                            13.28                   4.50
       杨立平             10.00                                7.30                2.45
       冯济升              7.00                                3.49                1.20
       杨国标             11.00                                2.99                1.00
       谭建华             48.00                                1.66                0.55
        合计            2,500.00         -              2,656.00              900.00
      本次新增注册资本 2,500 万元，各股东均以货币出资 2,656 万元，资本公积
转增 900 万元，超过注册资本的             万元计入资本公积。
      2019 年 7 月 19 日，惠多利农资在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
      本次增资完成后，惠多利农资的股权结构如下：
序号                  股东姓名/名称                 出资额（万元）    出资比例（%）
  1                      浙农股份                      13,530.00           66.00
  2       杭州乐惠壹投资管理合伙企业（有限合伙）       838.8450            4.09
  3       杭州乐惠贰投资管理合伙企业（有限合伙）       514.7300            2.51
  4       杭州乐惠叁投资管理合伙企业（有限合伙）       717.5500            3.50
  5       杭州乐惠肆投资管理合伙企业（有限合伙）       998.1250            4.87
                                             224
序号                股东姓名/名称         出资额（万元）   出资比例（%）
 6                     陈达会                489.7000          2.39
 7                     丁德斌                113.9000          0.56
 8                     吴   帆               290.4500          1.42
 9                     杨建平                212.9500          1.04
 10                    盛雪飞                205.0000          1.00
 11                    许文彪                108.1500          0.53
 12                    杨   钧               257.4000          1.26
 13                    缪宏德                371.3000          1.81
 14                    杜旭明                76.3500           0.37
 15                    刘国恩                230.1000          1.12
 16                    陈祥云                96.8500           0.47
 17                    吴芳勇                191.3000          0.93
 18                    朱秉武                42.1500           0.21
 19                    黄祥青                125.3000          0.61
 20                    王根富                87.6500           0.43
 21                    杨海果                84.3000           0.41
 22                    金国明                80.8500           0.39
 23                    许建斌                162.8500          0.79
 24                    阮为民                64.9500           0.32
 25                    裘建中                79.7000           0.39
 26                    张国华                70.6000           0.34
 27                    朱海峰                108.1500          0.53
 28                    许云飞                68.3000           0.33
 29                    黄维波                61.5000           0.30
 30                    孙炜国                102.5000          0.50
 31                    杨立平                55.8500           0.27
 32                    冯济升                27.3000           0.13
 33                    杨国标                22.8000           0.11
 34                    谭建华                12.5500           0.06
                     合计                   20,500.0000       100.00
      （3）股权结构及控制关系
                                    225
226
     （4）下属公司情况
     截至本报告签署日，惠多利农资下属公司情况如下所示：
序                   注册资本
          公司名称                    持股比例               经营范围/主营业务
号                   （万元）
                                                      农药、农膜经营，不带储存经营
                                                      其他危险化学品（范围详见《中
                                                      华人民共和国危险化学品经营许
                                                      可证》）。 化肥经营；农用机械
                                                      及配件、农具、钢材、汽车（不
                                                      含小轿车）、百货、服装、化工
     浙江惠多利农                                     产品（不含化学危险品和易制毒
                                 惠多利农资有限公司
1    资连锁有限公    10,000.00                        品）、针纺织品、工艺品、塑料
                                 持有 100.00%股权
     司                                               原料及制品、土畜产品及土特产
                                                      品（不含食品）、食用农产品、
                                                      文化用品、家用电器、五金交电、
                                                      建筑材料、机电设备、金属材料、
                                                      仪器仪表、不再分装的包装种子、
                                                      饲料、水泥、日化用品、化妆品
                                                      的销售，仓储服务。
                                                      销售：化肥、农药、农膜、不再
                                                      分装的种子、化工产品（除化学
                                                      危险品）、轻纺产品、农副产品
     浙江农资集团                                     （除粮、棉、油、茧）、建筑材
                                 惠多利农资有限公司
2    浙北惠多利销     1,000.00                        料、钢材、金属材料（除贵金属）、
                                 持有 69.00%股权
     售有限公司                                       塑料原料、塑料制品及上述物品
                                                      的仓储服务。（依法须经批准的
                                                      项目、经相关部门批准后方可开
                                                      展经营活动）
                                                      销售：化肥、农膜、化工产品（除
                                                      危险和易制毒化学品、化学试
     平湖市惠多利                浙江农资集团浙北惠
                                                      剂）、农副产品（除粮棉油茧）、
3    农资连锁有限      150.00    多利销售有限公司持
                                                      建筑材料、钢材、金属材料、塑
     公司                        有 65%股权
                                                      料原料及制品；上述物品仓储服
                                                      务。
                                                      危险化学品经营（不带储存经营）
                                                      （具体品名详见《危险化学品经
     衢州市惠多利
                                 惠多利农资有限公司   营许可证》,凭有效许可证经营）；
4    农资连锁有限     1,250.00
                                 持有 60.00%股权      化肥、农药、农膜、化工产品（不
     公司
                                                      含危险化学品及易制毒化学品）、
                                                      农产品、轻纺产品、建筑材料、
                                         227
序                  注册资本
       公司名称                       持股比例             经营范围/主营业务
号                  （万元）
                                                     金属材料、塑料原料及制品、木
                                                     制品、纸制品销售；仓储、租赁
                                                     服务。（涉及许可证制度的除外）
                                                     化肥、农药（危险化学品除外）、
                                                     农膜；化工原料（危险品及易制
     浙江农资集团              衢州市惠多利农资连
                                                     毒品、监控化学品除外）；轻纺
5    金华惠多利销     800.00   锁有限公司持有
                                                     产品；农副产品（需前置审批和
     售有限公司                100.00%股权
                                                     许可证项目除外）、建筑材料、
                                                     金属制品的批发、零售。
                                                     6.1 类有毒农药零售（剧毒农药除
                               浙江农资集团金华惠
                                                     外）（凭有效危险化学品经营许
                               多利销售有限公司持
                                                     可证经营）。除危化品外的农药、
     龙游县惠多利              有 10.00%股权；衢州
6                     300.00                         化肥、农膜、化工产品（不含危
     农资有限公司              市惠多利农资连锁有
                                                     险、易制毒化学品）、轻纺产品、
                               限公司持有 90.00%股
                                                     建筑材料、金属材料（不含贵稀
                               权
                                                     金属）、塑料原料及制品的销售。
                                                     无储存批发：6.1 类有毒农药（不
                                                     含剧毒品）（凭证经营）； 销售：
                               衢州市惠多利农资连
     淳安县惠多利                                    化肥、农膜、不再分装的种子；
7                     200.00   锁有限公司持有
     农资有限公司                                    服务：农业技术开发、推广，农
                               60.00%股权；
                                                     作物病虫草害防治，其它无需报
                                                     经审批的一切合法项目。
                                                     化肥、农膜、化工产品（易燃易
                               衢州市惠多利农资连    爆、危险品除外）、轻纺产品、
                               锁有限公司持有        建筑材料、金属材料（不含贵稀
     上饶市惠多利
8                     200.00   75.00%股权；江西惠    金属）、塑料原料及制品的销售，
     农资有限公司
                               多利农资有限公司持    农副产品（不含棉、茧）购销。
                               有 25.00%股权         （以上项目国家有专项规定凭许
                                                     可证或资质证经营）*
     兰溪市浙农惠              衢州市惠多利农资连    化肥、中低毒农药（除危险化学
9    多利农资有限     100.00   锁有限公司持有        品、易制毒化学品、监控化学品）、
     公司                      100.00%股权           农膜的销售。
                                                     化肥、农药（除化学危险品）、
                                                     农膜、小农具及配件的连锁销售、
                               衢州市惠多利农资连
     浙江武义供销                                    建筑材料、食用菌原料、不再分
10                    500.00   锁有限公司持 51.00%
     农资有限公司                                    装的包装种子的销售。（依法须
                               股权
                                                     经批准的项目，经相关部门批准
                                                     后方可开展经营活动）
     浙江农资集团              惠多利农资有限公司    批发：不带储存经营，其他危险
11                    500.00
     临安惠多利有              持有 64.80%股权       化学品：6.1 类有毒农药（不含剧
                                         228
序                   注册资本
          公司名称                    持股比例                 经营范围/主营业务
号                   （万元）
     限公司                                           毒品）（在许可项目批准的有效
                                                      期内方可经营）销售：化肥、农
                                                      膜、农具、种子（不再分装的包
                                                      装种子）、化工原料（除化学危
                                                      险品及易制毒化学品）、建筑材
                                                      料（除砂石）、农机及其配件、
                                                      汽车。
                                                      化肥、农药（危化品除外）、农
                                                      膜批发、零售；农药械、农用机
                                                      械及配件、中小农具、金属材料、
                                                      建筑材料、塑料原料及制品、五
                                                      金交电、饲料、化工产品（危化
     浙江农资集团
                                 惠多利农资有限公司   品除外）、畜产品、文化用品、
12   宁波惠多利销     1,000.00
                                 持有 63.00%股权      针纺织品、工艺美术品、日用品、
     售有限公司
                                                      服装、机械设备、电子产品、仪
                                                      器仪表的批发、零售；仓储服务、
                                                      货运代理服务；房屋出租。（依
                                                      法须经批准的项目,经相关部门批
                                                      准后方可开展经营活动）
                                                      农药的批发、零售、代购代销（在
                                                      许可证有效期内经营）。 农具、
     宁波经济技术                浙江农资集团宁波惠   建筑材料、汽车配件、纺织品、
13   开发区希之波      750.00    多利销售有限公司持   化工原料、塑料及制品、百货、
     贸易有限公司                有 100.00%股权       五金交电、机电产品、农副产品、
                                                      服装的批发、零售；化肥的批发、
                                                      零售、代购代销。
                                                      化肥、农药、农膜、农药械、农
     嵊州市惠多利                浙江农资集团宁波惠   用机械及配件、中小农具、塑料
14   农资连锁有限       50.00    多利销售有限公司持   原料及制品、饲料、化工产品、
     公司                        有 90.00%股权        畜产品、种子批发、零售，仓储
                                                      服务。
                                                      普通货物运输；批发兼零售：化
                                                      肥、农药、农膜、农药械、农用
                                 浙江农资集团宁波惠
     新昌县惠多利                                     机械及配件、中小农具、塑料原
15                     100.00    多利销售有限公司持
     农资有限公司                                     料及制品、饲料、化工产品（以
                                 有 70.00%股权
                                                      上不含危险化学品）、畜产品、
                                                      不再分装的包装种子；仓储服务。
     台州浙农惠多                                     化肥、农药（不包含剧毒农药）
                                 惠多利农资有限公司
16   利农资有限公      500.00                         （凭有效《农药经营许可证》、
                                 持有 55.80%股权
     司                                               《危险化学品经营许可证》经
                                         229
序                   注册资本
          公司名称                      持股比例                经营范围/主营业务
号                   （万元）
                                                       营）。农用薄膜、饲料、建材、
                                                       初级农产品、文具用品、汽车配
                                                       件、五金产品、日用品、机械设
                                                       备、纺织品、工艺品、塑料制品
                                                       批发、零售，包装服务。
                                                       农药（除危险化学品及易制毒化
     台州惠多利农                台州浙农惠多利农资    学品外）批发、零售,农业机械及
17   业科技有限公      400.00    有限公司持有 60.00%   配件、家具、农膜、不再分装包
     司                          股权                  装种子、化肥批发、零售，农业
                                                       技术推广、咨询服务。
                                                       化肥、不再分装的包装种子、化
                                                       工产品（不含危险化学品及易制
                                                       毒化学品）、农业机械、金属材
                                 台州浙农惠多利农资    料、木材、摩托车、汽车零部件、
     温岭市惠多利
18                     500.00    有限公司持有 51.00%   金属工具、日用品、针织品、纺
     农资有限公司
                                 股权                  织品、纺织原料、建材、农用薄
                                                       膜销售。（依法须经批准的项目,
                                                       经相关部门批准后方可开展经营
                                                       活动）
                                                       无储存场所经营；三唑磷粉剂、
                                                       敌敌畏颗粒剂[含量 5%-35%]、敌
                                                       百虫[含量>80%]。化肥、农膜、
                                                       化工原料（不含化学危险品）、
     温州市惠多利                惠多利农资有限公司    针纺织品、初级农产品、建筑材
19                    1,000.00
     农资有限公司                持有 68.70%股权       料、装饰材料、不再分装的包装
                                                       种子的销售；农药的销售（限分
                                                       支机构销售）。（依法须经批准
                                                       的项目，经相关部门批准后方可
                                                       开展经营活动）
                                 温州市惠多利农资有    化肥、农具、塑料制品销售；农
     平阳惠多利农
20                     200.00    限公司持有 100.00%    药经营。（不含危险化学品,凭有
     资有限公司
                                 股权                  效《农药经营许可证》经营）
                                                       农药（除危险化学品、易制毒化
                                                       学品外）批发、零售。化肥的销
                                                       售；农膜、机械设备（除汽车）
     湖州市惠多利
                                 惠多利农资有限公司    及配件、农具、钢材、日用品、
21   农资连锁有限      500.00
                                 持有 70.00%股权       服装、化工产品（除危险化学品
     公司
                                                       及易制毒化学品）、针纺织品、
                                                       工艺品、塑料原料及制品、家用
                                                       电器、五金交电、建筑材料、金
                                           230
序                   注册资本
          公司名称                    持股比例                  经营范围/主营业务
号                   （万元）
                                                       属材料、仪器仪表、饲料、水泥、
                                                       化妆品的批发；销售不再分装的
                                                       包装种子；仓储服务（除危险品）。
                                                       （依法须经批准的项目，经相关
                                                       部门批准后方可开展经营活动）
                                                       零售、批发农药、化肥、农用薄
                                                       膜、农药器械、农用机械及配件、
                                                       农具、不再分装的包装种子、饲
                                                       料，建筑材料、金属材料（除稀、
                                                       贵金属）、化工产品（除危险和
     长兴惠多利农                湖州市惠多利农资连
                                                       易制毒化学品）、针纺织品、服
22   资连锁有限公      500.00    锁有限公司持有
                                                       装、工艺品、塑料制品、家用电
     司                          92.00%股权
                                                       器、五金交电、机电设备（除汽
                                                       车）、仪器仪表销售，农业技术
                                                       服务。（依法须经批准的项目，
                                                       经相关部门批准后方可开展经营
                                                       活动）
                                                       化肥、农药（不含危险化学品）、
                                                       塑料原料、化工原料及制品（不
     江苏惠多利农
                                 惠多利农资有限公司    含危险化学品）、金属材料、建
23   资连锁有限公     2,000.00
                                 持有 80.45%股权       筑材料的销售。（依法须经批准
     司
                                                       的项目，经相关部门批准后方可
                                                       开展经营活动）
                                                       复混肥料、有机肥料、微生物肥
                                                       料及其他肥料的技术开发及转
                                                       让、销售；化肥、农药、农膜、
     安徽惠多利农                惠多利农资有限公司
24                    2,000.00                         农用机械及配件、农具、化工原
     资有限公司                  持有 89.00%股权
                                                       料及产品（除危险品）、塑料原
                                                       料及制品、金属材料、建筑材料
                                                       销售；仓储服务。
                                                       农业技术咨询推广应用和新成果
                                                       开发利用；复混肥料、掺混肥料、
                                                       有机肥料、有机无机复混肥料、
                                                       缓控肥料、大量元素水溶肥料、
     安徽惠多利农
                                 安徽惠多利农资有限    微生物肥料及其它肥料的生产、
25   业科技有限公     1,000.00
                                 公司持有 61.00%股权   销售；化肥、农药、农膜、农用
     司
                                                       机械设备及配件、农具、化工原
                                                       料及产品（不含危险品）、塑料
                                                       及原料及制品、建筑材料的销售；
                                                       农副产品购销；仓储服务；货物
                                         231
序                   注册资本
          公司名称                    持股比例                   经营范围/主营业务
号                   （万元）
                                                        进出口业务。（依法须经批准的
                                                        项目，经相关部门批准后方可开
                                                        展经营活动）
                                                        化肥、塑料原料及制品、农用薄
                                                        膜的销售与配送服务；测土配方
     陕西惠多利农
                                 惠多利农资有限公司     施肥技术推广与应用；农业技术
26   资连锁有限公     1,000.00
                                 持有 78.20%股权        咨询与研发。（依法须经批准的
     司
                                                        项目,经相关部门批准后方可开展
                                                        经营活动）
                                                        化肥、复合肥、BB 肥、农药、农
                                                        膜、化工原料及产品（除危险品）、
     辽宁惠多利农                惠多利农资有限公司
27                    1,000.00                          金属材料、建筑材料销售。（依
     资有限公司                  持有 100.00%股权
                                                        法须经批准的项目,经相关部门批
                                                        准后方可开展经营活动）
                                                        化肥、农膜、饲料、农机具、建
                                 浙农集团股份有限公     筑材料、化工原料及产品（除危
     浙江农资集团                司持有 8.50%股权；惠   险品）、汽车配件、五金交电、
28                    1,177.00
     上海有限公司                多利农资有限公司持     日用百货的销售。（依法须经批
                                 有 63.93%股权          准的项目,经相关部门批准后方可
                                                        开展经营活动）
                                                        化肥、农业机械、饲料、化工原
                                                        料及产品、农副产品的销售；咨
                                                        询服务；对外贸易经营（实行国
     江西惠多利农                惠多利农资有限公司
29                    2,000.00                          营贸易管理货物的进出口业务除
     资有限公司                  持有 89.95%股权
                                                        外）。（依法须经批准的项目，
                                                        经相关部门批准后方可开展经营
                                                        活动）
                                                        化肥、农药（不含危险化学品）、
                                                        农膜、饲料、不分装农作物种子、
     湖南省惠多利                惠多利农资有限公司     农副产品、农机具、建筑材料、
30                    1,000.00
     农资有限公司                持有 81.60%股权        钢材、化工产品的销售。（依法
                                                        须经批准的项目，经相关部门批
                                                        准后方可开展经营活动）
                                                        农业技术研发、技术咨询及技术
                                                        服务；农药、化肥、不再分装的
     湖南省惠多利                湖南省惠多利农资有     包装种子、农业机械设备、化工
31   农业科技有限      300.00    限公司持有 70.00%股    产品（不含危险品、监控品）的
     公司                        权                     销售。（涉及许可审批的经营项
                                                        目，凭许可证或审批文件方可经
                                                        营）
                                          232
序                   注册资本
          公司名称                    持股比例              经营范围/主营业务
号                   （万元）
                                                      复混肥料、有机肥料、微生物肥
                                                      料及其他肥料的技术开发及转
                                                      让、制造、销售；农膜、农用机
     浙江惠多利肥                                     械及配件、农具、化工原料及产
                                 惠多利农资有限公司
32   料科技有限公     1,000.00                        品（除危险化学品及易制毒化学
                                 持有 70.00%股权
     司                                               品）、谷物、豆及薯类、饲料、
                                                      塑料原料及制品的销售；不再分
                                                      装的包装种子的零售；仓储服务；
                                                      货物进出口。
                                                      化肥、化工原料（除危险品）、
     浙江金富惠多
                                 惠多利农资有限公司   木材及制品、针纺织品、农副产
33   利农资有限公     3,500.00
                                 持有 100.00%股权     品（除食品）、建筑材料、金属
     司
                                                      材料销售。
                                                      不带储存经营危险化学品（范围
                                                      详见《危险化学品经营许可证》）。
                                                      化肥、塑料原料，化工原料及制
     浙江宁丰惠多
                                 惠多利农资有限公司   品（不含危险品）、金属材料、
34   利农资有限公    10,000.00
                                 持有 100.00%股权     建筑材料、饲料原料的销售，经
     司
                                                      营进出口业务。（依法须经批准
                                                      的项目，经相关部门批准后方可
                                                      开展经营活动）
                                                      危险化学品的批发（范围详见《中
     浙江惠多利化
                                 惠多利农资有限公司   华人民共和国危险化学品经营许
35   工产品销售有     1,000.00
                                 持有 100.00%股权     可证》）。化工产品（除危险品
     限公司
                                                      及易毒化学品）、化肥的销售
                                                      危险化学品经营（按许可证所列
                                                      项目经营）；五金、建材、医疗
                                                      器械、日用百货、办公用品销售；
                                                      钢结构安装；自营和代理各类商
     江苏天泰化工                惠多利农资有限公司
36                    2,000.00                        品及技术的进出口业务；化工产
     有限公司                    持有 61.00%股权
                                                      品销售（除危险品及易制毒化学
                                                      品）；化肥销售。（依法须经批
                                                      准的项目，经相关部门批准后方
                                                      可开展经营活动）
                                                      道路货物运输（凭有效许可证经
     衢州天泰物流                江苏天泰化工有限公   营，具体范围详见许可证）。（依
37                      80.00
     有限公司                    司持有 100.00%股权   法须经批准的项目，经相关部门
                                                      批准后方可开展经营活动）
     浙江天泰化工                江苏天泰化工有限公   危险化学品不带储存经营（无仓
38                    1,000.00
     有限公司                    司持有 100.00%股权   储）（凭有效《危险化学品经营
                                         233
序                   注册资本
          公司名称                      持股比例              经营范围/主营业务
号                   （万元）
                                                       许可证》经营，具体范围详见许
                                                       可证）；货物及技术进出口；化
                                                       工产品（除危险品及易制毒化学
                                                       品）、化肥销售。（依法须经批
                                                       准的项目,经相关部门批准后方可
                                                       开展经营活动）
                                                       化肥（销售有化肥生产许可证企
                                                       业生产的化肥）、农用机械及配
                                                       件、农具、钢材、化工产品（除
     福建惠多利农                惠多利农资有限公司    危险品及易制毒化学品）、塑料
39                    1,000.00
     资有限公司                  持有 84.50%股权       原料及制品、金属材料、建筑材
                                                       料、初级农产品的销售。（依法
                                                       须经批准的项目,经相关部门批准
                                                       后方可开展经营活动）
                                 浙江宁丰惠多利农资
     惠农国际有限                                      化肥、塑料原料，化工原料及制
40                   HKD50.00    有 限 公 司 持 有
     公司                                              品销售，经营进出口业务。
                                 100.00%股权
                                                       化肥批发、零售；普通货物仓储
     浙江台州农资                惠多利农资有限公司    服务。（依法须经批准的项目,经
41                    1,500.00
     物流有限公司                持有 51.00%股权       相关部门批准后方可开展经营活
                                                       动）
                                                       生产加工复混（复合）肥料，销
                                                       售化肥、自产产品和经营生产用
                                                       的原料（不含危险化学品及许可
     安徽道尔化肥                惠多利农资有限公司
42                    3,000.00                         证产品），提供农化服务及相关
     有限公司                    持有 60.33%股权
                                                       售后服务。（依法须经批准的项
                                                       目,经相关部门批准后方可开展经
                                                       营活动）
     浙江惠多利饲                                      饲料研发，饲料、饲料原料、初
                                 惠多利农资有限公司
43   料科技有限公     1,000.00                         级食用农产品的销售，经营进出
                                 持有 55.00%股权
     司                                                口业务。
                                                       化肥经营,农业科技领域内的技术
                                                       咨询、技术服务、技术开发、技
                                 惠多利农资有限公司    术转让，仓储服务（除危险化学
                                 持有 65.00%股权；浙   品），道路货物运输，销售塑料
     上海惠多利农
44                      500.00   江农资集团金泰贸易    制品，机械设备及配件、农具、
     资有限公司
                                 有限公司持有 5.00%    化工产品及原料（除危险化学品、
                                 股权                  监控化学品、烟花爆竹、民用爆
                                                       炸物品、易制毒化学品），农药
                                                       批发。（依法须经批准的项目,经
                                           234
序                   注册资本
       公司名称                          持股比例                      经营范围/主营业务
号                   （万元）
                                                               相关部门批准后方可开展经营活
                                                               动）
                                                               来料物理加工硫酸铵颗粒、氯化
     扬中市威金斯                   惠多利农资有限公司         铵颗粒;农业肥料研发、销售。(依
45                      1,200
     肥业有限公司                   持有 40%股权               法须经批准的项目,经相关部门
                                                               批准后方可开展经营活动)
     （5）主要业务发展情况
     惠多利农资主营业务包括化肥业务（包括氮肥、磷复肥、钾肥和其他化肥）、
化工(液氨、化工大宗纯苯等商品）、农药业务等。
     （6）主要财务数据
     报告期内，惠多利农资的主要财务数据如下：
                                                                                        单位：万元
                       2019 年                2018 年               2017 年             2016 年
      项目           12 月 31 日/          12 月 31 日/         12 月 31 日/          12 月 31 日/
                      2019 年度            2018 年度               2017 年度          2016 年度
     资产总额           211,022.37             247,504.01             207,133.96         209,803.69
     负债总额           141,789.99             196,112.24             157,257.18         162,075.42
     净资产              69,232.38              51,391.77              49,876.78          47,728.27
     营业收入           686,860.07             576,545.31             440,952.82         312,993.50
     营业成本           658,129.58             542,985.54             409,304.39         289,791.98
     净利润                2,670.08              6,895.15               6,234.97           3,856.49
     惠多利农资最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占浙农股份同
期相应财务指标如下：
                                                                                       单位：万元
         公司名称               资产总额            营业收入           净资产            净利润
         浙农股份                923,976.31         2,654,163.47       373,533.56         64,415.06
        惠多利农资               211,022.37          686,860.07         69,232.38          2,670.08
 惠多利农资占浙农股份
                                      22.84               25.88               18.53            4.15
          （%）
      2、爱普贸易
                                              235
   （1）基本情况
   公司名称：                  浙江浙农爱普贸易有限公司
   法定代表人：                袁炳荣
   注册资本：                  24,500 万元
   住所：                      杭州市泰安路 199 号浙江农资大厦 22 层
   公司类型：                  其他有限责任公司
   成立日期：                  2003 年 05 月 26 日
   经营期限：                  2003 年 05 月 26 日-2023 年 12 月 31 日
   统一社会信用代码：          91330000751906700E
                               化工产品（经营范围详见《危险化学品经营许可
                               证》）的批发，预包装食品兼散装食品的批发兼零
                               售（凭许可证经营）。农用机械及配件、中小农具、
                               百货、服装、针纺织品、工艺品、塑料制品、五金
   经营范围：                  交电、建筑材料、机电设备、煤炭（无储存）、钢
                               材、金属材料、仪器仪表、化肥、初级食用农产品、
                               农副产品（不含食品）、饲料的销售，技术咨询服
                               务，货运代理服务，经营进出口业务（范围详见《进
                               出口企业资格证书》）。
   控制关系：                  浙农股份持股 52%
   （2）历史沿革
   1）2003 年 3 月，设立
   爱普贸易于 2003 年 5 月 26 日在浙江省工商行政管理局注册成立，设立时股
权结构如下：
  序号         股东名称/姓名            出资额（万元）          出资比例（%）
   1             浙农集团                            2,020.00               80.80
   2              陈国营                               30.00                    1.20
   3              袁炳荣                              140.00                    5.60
   4              曹勇奇                               99.00                    3.96
                                        236
     序号             股东名称/姓名            出资额（万元）               出资比例（%）
      5                     钱任重                           43.00                            1.72
      6                     洪   晔                          50.00                            2.00
      7                     杜旭明                           50.00                            2.00
      8                     赵   敏                          20.00                            0.80
      9                     徐永良                           20.00                            0.80
      10                    吕玲莉                           10.00                            0.40
      11                    姚   莉                             6.00                          0.24
      12                    张   唯                             6.00                          0.24
      13                    张   峰                             6.00                          0.24
                     合计                                  2,500.00                      100.00
      2003 年 3 月 12 日，浙农集团、陈国营等共同决定出资设立爱普贸易，注册
资本为人民币 2,500 万元，并签署了《浙江浙农爱普贸易有限公司章程》。
      2003 年 3 月 21 日，浙江省工商行政管理局登记出具《企业名称预先核准通
知书》（（浙工商）名称预核内[2003]第 003474 号），核准公司名称为“浙江浙农
爱普贸易有限公司”。
      2003 年 5 月 8 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙正
大验字（2003）第 93 号），经审验，截至 2003 年 5 月 7 日，爱普贸易已收到全
体股东缴纳的注册资本 2,500 万元，均以货币出资。
      2）2004 年 6 月，第一次增资
      2004 年 3 月 9 日，爱普贸易召开第二次股东会，审议通过注册资本从 2,500
万元增至 3,500 万元。
      本次增资的具体情况如下：
序          股东名称             认缴出资      增资价格         货币出资        未分配利润转增
号           /姓名               （万元）      （元/股）        （万元）           （万元）
1           浙农集团                  500.00                           500.00                    -
2            陈国营                    10.00                                -             10.00
3            袁炳荣                   180.00                           127.57             52.43
4            曹勇奇                   121.00     1.00                   83.93             37.07
5            钱任重                    34.00                            17.90             16.10
6            洪 晔                     35.00                            16.28             18.72
7            杜旭明                    30.00                            11.28             18.72
                                               237
序          股东名称           认缴出资         增资价格        货币出资       未分配利润转增
号            /姓名            （万元）        （元/股）        （万元）          （万元）
8            赵 敏                    20.00                            12.51                 7.49
9            徐永良                   10.00                             2.51                 7.49
10           吕玲莉                   15.00                            11.26                 3.74
11           姚 莉                     2.00                                -                 2.00
12           张 唯                     2.00                                -                 2.00
13           张 峰                     2.00                                -                 2.00
14           金 轶                    20.00                            20.00                    -
15           应慧滨                    4.00                             4.00                    -
16           陈宣宇                   15.00                            15.00                    -
            合计                    1,000.00         -                822.24            177.76
       2004 年 6 月 15 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
正大验字（2004）第 130 号），经审验，截至 2004 年 6 月 15 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元，各股东以货币出资 822.24 万元，以未分
配利润转增 177.76 万元。
       2004 年 6 月 29 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
       本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
     序号             股东姓名/名称            出资额（万元）              出资比例（%）
      1                 浙农集团                           2,520.00                      72.00
      2                   陈国营                             40.00                           1.14
      3                   袁炳荣                            320.00                           9.14
      4                   曹勇奇                            220.00                           6.28
      5                   钱任重                             77.00                           2.20
      6                   洪   晔                            85.00                           2.43
      7                   杜旭明                             80.00                           2.29
      8                   赵   敏                            40.00                           1.14
      9                   徐永良                             30.00                           0.86
      10                  吕玲莉                             25.00                           0.71
      11                  姚   莉                             8.00                           0.23
      12                  张   唯                             8.00                           0.23
      13                  张   峰                             8.00                           0.23
      14                  金   轶                            20.00                           0.57
      15                  陈宣宇                             15.00                           0.43
      16                  应慧滨                              4.00                           0.11
                   合计                                    3,500.00                     100.00
                                               238
       3）2005 年 7 月，第二次增资
       2005 年 4 月 20 日，爱普贸易召开第三次股东会议，审议通过注册资本从 3,500
万元增至 5,000 万元。
       本次增资的具体情况如下：
序          股东名称            认缴出资        增资价格         货币出资         未分配利润转增
号            /姓名             （万元）        （元/股）        （万元）            （万元）
 1          浙农集团                  730.00                            730.00                     -
 2           陈国营                     10.00                                 -             10.00
 3           袁炳荣                   280.00                            161.63             118.37
 4           曹勇奇                   303.00                            187.49             115.51
                                                  1.00
 5           钱任重                     33.00                             4.52              28.48
 6           洪    晔                   54.00                            22.56              31.44
 7           杜旭明                     50.00                            20.41              29.59
 8           赵    敏                   40.00                            25.20              14.80
            合计                     1,500.00       -                  1,151.81            348.19
       2005 年 6 月 27 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2005）第 58 号），经审验，截至 2005 年 6 月 24 日，爱普贸易已收到
股东缴纳的新增注册资本 1,500 万元，各股东以货币出资 1,151.81 万元，以未分
配利润转增 348.19 万元。
       2005 年 7 月 11 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
       本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
     序号               股东姓名/名称           出资额（万元）               出资比例（%）
      1                   浙农集团                          3,250.00                        65.00
      2                    陈国营                             50.00                             1.00
      3                    袁炳荣                            600.00                         12.00
      4                    曹勇奇                            523.00                         10.46
      5                    钱任重                            110.00                             2.20
      6                    洪   晔                           139.00                             2.78
      7                    杜旭明                            130.00                             2.60
      8                    赵   敏                            80.00                             1.60
      9                    徐永良                             30.00                             0.60
      10                   吕玲莉                             25.00                             0.50
      11                   姚   莉                             8.00                             0.16
                                                 239
  序号             股东姓名/名称        出资额（万元）            出资比例（%）
      12              张   唯                           8.00                      0.16
      13              张   峰                           8.00                      0.16
      14              金   轶                          20.00                      0.40
      15              陈宣宇                           15.00                      0.30
      16              应慧滨                            4.00                      0.08
               合计                                  5,000.00                 100.00
       4）2006 年 5 月，第一次股权转让暨第三次增资
       2006 年 4 月 18 日，爱普贸易召开第四次股东会议，审议通过：1、部分股
东进行股权转让；2、注册资本从 5,000 万元增至 5,500 万元。
       本次股权转让的基本情况如下：
       2006 年 4 月 26 日，陈宣宇与钱任重签署《股权转让协议》。根据协议约定，
陈宣宇将其持有的爱普贸易 15 万元股权按 1 元/股的价格转让给钱任重。
       本次增资的基本情况如下：
                                   认缴出资           增资价格
序号       股东名称/姓名                                            货币出资（万元）
                                   （万元）           （元/股）
 1            浙农集团                   160.00                               160.00
 2            陈国营                          5.00                                5.00
 3            袁炳荣                     172.00                               172.00
 4            曹勇奇                     122.00                               122.00
 5            洪 晔                       26.00                                26.00
                                                         1.00
 6            钱任重                          5.00                                5.00
 7            张 峰                           2.00                                2.00
 8            张 唯                           2.00                                2.00
 9            姚 莉                           2.00                                2.00
 10           应慧滨                          4.00                                4.00
            合计                         500.00            -                  500.00
       2006 年 5 月 19 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2006）第 81 号），经审验，截至 2006 年 5 月 19 日，爱普贸易已收到
股东缴纳的新增注册资本 500 万元，各股东均为货币出资。
       2006 年 5 月 23 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
       本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
                                         240
  序号             股东姓名/名称        出资额（万元）          出资比例（%）
     1               浙农集团                     3,410.00                   62.00
     2                陈国营                        55.00                       1.00
     3                袁炳荣                       772.00                    14.04
     4                曹勇奇                       645.00                    11.73
     5                钱任重                       130.00                       2.36
     6                洪   晔                      165.00                       3.00
     7                杜旭明                       130.00                       2.36
     8                赵   敏                       80.00                       1.45
     9                徐永良                        30.00                       0.55
     10               吕玲莉                        25.00                       0.45
     11               姚   莉                       10.00                       0.18
     12               张   唯                       10.00                       0.18
     13               张   峰                       10.00                       0.18
     14               金   轶                       20.00                       0.36
     15               应慧滨                         8.00                       0.15
               合计                               5,500.00                  100.00
       5）2007 年 6 月，第二次股权转让暨第四次增资
       2007 年 5 月 17 日，爱普贸易召开第五次股东会议，审议通过 1、部分股东
进行股权转让；2、注册资本从 5,500 万元增至 6,700 万元。
       本次股权转让的基本情况如下：
       2006 年 6 月 11 日，杜旭明与曹勇奇签署《股权转让协议》。根据协议约定，
杜旭明将其持有的爱普贸易 130 万元股权按 1 元/股的价格转让给曹勇奇。
       本次增资的基本情况如下：
                                   认缴出资         增资价格
序号       股东名称/姓名                                          货币出资（万元）
                                   （万元）        （元/股）
 1            浙农集团                   275.00                             275.00
 2            陈国营                      12.00                              12.00
 3            袁炳荣                     128.00                             128.00
 4            曹勇奇                      74.00                              74.00
                                                         1.00
 5            杨向东                     566.00                             566.00
 6            洪 晔                       75.00                              75.00
 7            赵 敏                       30.00                              30.00
 8            钱任重                      40.00                              40.00
            合计                       1,200.00           -               1,200.00
                                         241
       2007 年 6 月 19 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2007）第 129 号），经审验，截至 2007 年 6 月 15 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 1,200 万元，各股东均为货币出资。
       2007 年 6 月 25 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
       本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称         出资额（万元）                出资比例（%）
   1               浙农集团                     3,685.00                         55.00
   2                  袁炳荣                     900.00                          13.43
   3                  曹勇奇                     849.00                          12.67
   4                  杨向东                     566.00                             8.45
   5                  洪   晔                    240.00                             3.58
   6                  钱任重                     170.00                             2.54
   7                  赵   敏                    110.00                             1.64
   8                  陈国营                      67.00                             1.00
   9                  徐永良                      30.00                             0.45
   10                 吕玲莉                      25.00                             0.37
   11                 金   轶                     20.00                             0.30
   12                 姚   莉                     10.00                             0.15
   13                 张   峰                     10.00                             0.15
   14                 张   唯                     10.00                             0.15
   15                 应慧滨                       8.00                             0.12
               合计                             6,700.00                        100.00
       6）2008 年 8 月，第三次股权转让暨第五次增资
       2008 年 5 月 6 日，爱普贸易召开第六次股东会议，审议通过：1、部分股东
进行股权转让；2、注册资本从 6,700 万元增至 9,000 万元。
       本次股权转让的基本情况如下：
 签订日期        出让方           受让方       数量（万股）          转让价格（元/股）
2008.06.05      浙农集团        惠多利农资                 670.00                   1.33
2008.06.27       陈国营           曹勇奇                    67.00                   1.18
       本次增资的基本情况如下：
                                  认缴出资        增资价格
序号         股东名称/姓名                                            货币出资（万元）
                                  （万元）        （元/股）
                                       242
                                 认缴出资         增资价格
序号         股东名称/姓名                                      货币出资（万元）
                                 （万元）         （元/股）
 1             浙农集团              1,035.00                           1,035.00
 2            惠多利农资              230.00                             230.00
 3              袁炳荣                313.00                             313.00
 4              曹勇奇                368.00                             368.00
                                                      1.00
 5              杨向东                194.00                             194.00
 6              洪    晔               70.00                              70.00
 7              赵    敏               50.00                              50.00
 8              钱任重                 40.00                              40.00
              合计                   2,300.00          -                2,300.00
       2008 年 7 月 25 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2008）第 175 号），经审验，截至 2008 年 7 月 25 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 2,300 万元，各股东均为货币出资。
       2008 年 8 月 18 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
       本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称        出资额（万元）           出资比例（%）
     1               浙农集团                   4,050.00                  45.00
     2                曹勇奇                    1,284.00                  14.27
     3                袁炳荣                    1,213.00                  13.48
     4           惠多利农资                      900.00                   10.00
     5                杨向东                     760.00                       8.44
     6                洪   晔                    310.00                       3.44
     7                钱任重                     210.00                       2.33
     8                赵   敏                    160.00                       1.78
     9                徐永良                      30.00                       0.33
     10               吕玲莉                      25.00                       0.28
     11               金   轶                     20.00                       0.22
     12               姚   莉                     10.00                       0.11
     13               张   峰                     10.00                       0.11
     14               张   唯                     10.00                       0.11
     15               应慧滨                       8.00                       0.09
               合计                             9,000.00                 100.00
       7）2009 年 6 月，第六次增资
       2009 年 5 月 8 日，爱普贸易召开第七次股东会，审议通过注册资本从 9,000
                                     243
万元增至 12,000 万元。
       本次增资的具体情况如下：
                                  认缴出资        增资价格
序号         股东名称/姓名                                      货币出资（万元）
                                  （万元）        （元/股）
 1             浙农集团              1,230.00                           1,463.70
 2            惠多利农资              300.00                             357.00
 3              袁炳荣                458.00                             545.02
 4              曹勇奇                395.00                             470.05
                                                      1.19
 5              杨向东                277.00                             329.63
 6              洪    晔               70.00                              83.30
 7              赵    敏               40.00                              47.60
 8              钱任重                230.00                             273.70
              合计                   3,000.00          -                3,570.00
       2009 年 6 月 12 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2009）第 108 号），经审验，截至 2009 年 6 月 12 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 3,000 万元，各股东均为货币出资，超过注册资本的
570 万元计入资本公积。
       2009 年 6 月 23 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
       本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称        出资额（万元）           出资比例（%）
     1               浙农集团                   5,280.00                  44.00
     2               曹勇奇                     1,679.00                  13.99
     3               袁炳荣                     1,671.00                  13.93
     4           惠多利农资                     1,200.00                  10.00
     5               杨向东                     1,037.00                      8.64
     6               钱任重                      440.00                       3.67
     7               洪    晔                    380.00                       3.17
     8               赵    敏                    200.00                       1.67
     9               徐永良                       30.00                       0.25
     10              吕玲莉                       25.00                       0.21
     11              金    轶                     20.00                       0.17
     12              姚    莉                     10.00                       0.08
     13              张    峰                     10.00                       0.08
     14              张    唯                     10.00                       0.08
                                      244
  序号           股东姓名/名称          出资额（万元）            出资比例（%）
     15               应慧滨                            8.00                      0.07
               合计                                12,000.00                 100.00
       8）2010 年 6 月，第七次增资
       2010 年 4 月 25 日，爱普贸易召开第八次股东会，审议通过注册资本从 12,000
万元增至 14,000 万元。
       本次增资的具体情况如下：
                                     认缴出资         增资价格
序号         股东名称/姓名                                          货币出资（万元）
                                     （万元）         （元/股）
 1              浙农集团                 600.00                              864.00
 2             惠多利农资                200.00                              288.00
 3               袁炳荣                  419.00                              603.36
 4               曹勇奇                  338.01                              486.73
                                                         1.44
 5               杨向东                  229.00                              329.76
 6               洪    晔                 63.33                               91.20
 7               赵    敏                 33.33                               48.00
 8               钱任重                  117.33                              168.96
              合计                      2,000.00          -                 2,880.00
       2010 年 5 月 27 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2010）第 123 号），经审验，截至 2010 年 5 月 27 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 2,000 万元，各股东均为货币出资，超过注册资本的
880 万元计入资本公积。
       2010 年 6 月 7 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
       本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
  序号           股东姓名/名称          出资额（万元）            出资比例（%）
     1                浙农集团                      5,880.00                  42.00
     2                袁炳荣                        2,090.00                  14.93
     3                曹勇奇                        2,017.01                  14.41
     4            惠多利农资                        1,400.00                  10.00
     5                杨向东                        1,266.00                      9.04
     6                钱任重                         557.33                       3.98
     7                洪    晔                       443.33                       3.17
                                         245
  序号       股东姓名/名称         出资额（万元）       出资比例（%）
   8               赵   敏                    233.33                    1.67
   9               徐永良                      30.00                    0.21
   10              吕玲莉                      25.00                    0.18
   11              金   轶                     20.00                    0.14
   12              姚   莉                     10.00                    0.07
   13              张   峰                     10.00                    0.07
   14              张   唯                     10.00                    0.07
   15              应慧滨                        8.00                   0.06
            合计                            14,000.00              100.00
    9）2012 年 7 月，第四次股权转让
    2012 年 5 月 10 日，爱普贸易召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
    本次股权转让的基本情况如下：
    2012 年 5 月 15 日，惠多利农资与浙农集团签订《股权转让协议》。根据协
议约定，惠多利农资将其持有的爱普贸易 1,400 万元股权按 1.26 元/股的价格转
让给浙农集团。
    2012 年 7 月 20 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
    本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
  序号       股东姓名/名称         出资额（万元）       出资比例（%）
   1             浙农集团                    7,280.00               52.00
   2               袁炳荣                    2,090.00               14.93
   3               曹勇奇                    2,017.01               14.41
   4               杨向东                    1,266.00                   9.04
   5               钱任重                     557.33                    3.98
   6               洪   晔                    443.33                    3.17
   7               赵   敏                    233.33                    1.67
   8               徐永良                      30.00                    0.21
   9               吕玲莉                      25.00                    0.18
   10              金   轶                     20.00                    0.14
   11              姚   莉                     10.00                    0.07
   12              张   峰                     10.00                    0.07
   13              张   唯                     10.00                    0.07
   14              应慧滨                        8.00                   0.06
            合计                            14,000.00              100.00
                                   246
      10）2013 年 6 月，第八次增资
      2013 年 4 月 19 日，爱普贸易召开股东会，审议通过注册资本从 14,000 万元
增至 17,500 万元。
      本次增资的具体情况如下：
 序                                认缴出资         增资价格       资本公积转增      盈余公积转增
           股东名称/姓名
 号                                （万元）        （元/股）         （万元）          （万元）
 1           浙农集团                  1,820.00                            728.00         1,092.00
 2               袁炳荣                 522.50                             209.00          313.50
 3               曹勇奇                 504.25                             201.70          302.55
 4               杨向东                 316.50                             126.60          189.90
 5               钱任重                 139.33                              55.73           83.60
 6               洪 晔                  110.83                              44.33           66.50
 7               赵 敏                   58.33                              23.33           35.00
                                                        1.00
 8               徐永良                   7.50                               3.00            4.50
 9               吕玲莉                   6.25                               2.50            3.75
 10              金 轶                    5.00                               2.00            3.00
 11              姚 莉                    2.50                               1.00            1.50
 12              张 峰                    2.50                               1.00            1.50
 13              张 唯                    2.50                               1.00            1.50
 14              应慧滨                   2.00                               0.80            1.20
            合    计                   3,500.00          -                1,400.00        2,100.00
          2013 年 5 月 30 日，浙江天惠会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
天惠验字（2013）第 173 号），经审验，截至 2013 年 5 月 24 日，爱普贸易已收
到股东缴纳的新增注册资本 3,500 万元。各股东以资本公积转增出资 1,400 万元，
盈余公积转增 2,100 万元。
      2013 年 6 月 25 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
      本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
  序号                 股东姓名/名称              出资额（万元）              出资比例（%）
      1                   浙农集团                             9,100.00                       52.00
      2                   袁炳荣                               2,612.50                       14.93
      3                   曹勇奇                               2,521.26                       14.41
      4                   杨向东                               1,582.50                        9.04
      5                   钱任重                                696.66                         3.98
                                                  247
  序号        股东姓名/名称        出资额（万元）               出资比例（%）
   6                洪   晔                   554.16                            3.17
   7                赵   敏                   291.66                            1.67
   8                徐永良                     37.50                            0.21
   9                吕玲莉                     31.25                            0.18
   10               金   轶                    25.00                            0.14
   11               姚   莉                    12.50                            0.07
   12               张   峰                    12.50                            0.07
   13               张   唯                    12.50                            0.07
   14               应慧滨                     10.00                            0.06
             合计                           17,500.00                         100.00
    11）2014 年 11 月，第五次股权转让
    2014 年 6 月 16 日，爱普贸易召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
    本次股权转让的基本情况如下：
 签订日期      出让方         受让方        数量（万股）         转让价格（元/股）
2014.06.16    浙农集团        王自强                    50.00          2.02
                                                        50.00          1.00
2014.06.30     曹勇奇         钱任重
                                                        22.50          2.02
    2014 年 11 月 11 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
    本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
  序号        股东姓名/名称        出资额（万元）               出资比例（%）
   1            浙农集团                     9,050.00                          51.71
   2                袁炳荣                   2,612.50                          14.93
   3                曹勇奇                   2,448.76                          13.99
   4                杨向东                   1,582.50                           9.04
   5                钱任重                    769.16                            4.40
   6                洪   晔                   554.16                            3.17
   7                赵   敏                   291.66                            1.67
   8                王自强                     50.00                            0.29
   9                徐永良                     37.50                            0.21
   10               吕玲莉                     31.25                            0.18
   11               金   轶                    25.00                            0.14
   12               姚   莉                    12.50                            0.07
                                   248
  序号       股东姓名/名称         出资额（万元）       出资比例（%）
   13              张   峰                     12.50                    0.07
   14              张   唯                     12.50                    0.07
   15              应慧滨                      10.00                    0.06
            合计                            17,500.00              100.00
    12）2015 年 9 月，第六次股权转让
    2015 年 6 月 9 日，爱普贸易召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
    本次股权转让的基本情况如下：
    2015 年 6 月 9 日，王自强与浙农集团签订《股权转让协议》。根据协议约
定，王自强将其持有的爱普贸易 50 万股权按 2.53 元/股的价格转让给浙农集团。
    2015 年 9 月 18 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
    本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
  序号       股东姓名/名称         出资额（万元）       出资比例（%）
   1           浙农集团                      9,100.00               52.00
   2               袁炳荣                    2,612.50               14.93
   3               曹勇奇                    2,448.76               13.99
   4               杨向东                    1,582.50                   9.04
   5               钱任重                     769.16                    4.40
   6               洪   晔                    554.16                    3.17
   7               赵   敏                    291.66                    1.67
   8               徐永良                      37.50                    0.21
   9               吕玲莉                      31.25                    0.18
   10              金   轶                     25.00                    0.14
   11              姚   莉                     12.50                    0.07
   12              张   峰                     12.50                    0.07
   13              张   唯                     12.50                    0.07
   14              应慧滨                      10.00                    0.06
            合计                            17,500.00              100.00
    13）2017 年 2 月，第七次股权转让
    2017 年 2 月 10 日，爱普贸易召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
    本次股权转让的基本情况如下：
                                   249
签订日期      出让方          受让方        数量（万股）          转让价格（元/股）
                                                        141.67          1.00
                              金   轶                    40.00          1.19
                                                         26.67          1.44
                                                         52.92          1.00
                              徐永良
                                                         11.67          1.44
                              吕玲莉                     31.25
                              姚   莉                     6.25
2017.02.10    曹勇奇          应慧滨                      2.50
                              顾叶蓬                     25.00
                              孙   勇                    18.75
                                                                        1.00
                              林永明                     18.75
                              周建强                     50.00
                              黄中领                     10.00
                              黄   磊                    10.00
                              田国勇                     10.00
    2017 年 2 月 22 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
    本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
 序号        股东姓名/名称         出资额（万元）                出资比例（%）
   1           浙农集团                      9,100.00                          52.00
   2            袁炳荣                       2,612.50                          14.93
   3            曹勇奇                       1,993.34                          11.39
   4            杨向东                       1,582.50                            9.04
   5            钱任重                        769.16                             4.40
   6            洪     晔                     554.16                             3.17
   7            赵     敏                     291.66                             1.67
   8            徐永良                        102.09                             0.58
   9            吕玲莉                         62.50                             0.36
  10            金     轶                     233.34                             1.33
  11            姚     莉                      18.75                             0.11
  12            张     峰                      12.50                             0.07
  13            张     唯                      12.50                             0.07
  14            应慧滨                          12.5                             0.07
  15            顾叶蓬                         25.00                             0.14
  16            孙     勇                      18.75                             0.11
  17            林永明                         18.75                             0.11
  18            周建强                         50.00                             0.29
  19            黄中领                         10.00                             0.06
                                    250
  序号          股东姓名/名称         出资额（万元）          出资比例（%）
   20                 黄   磊                     10.00                        0.06
   21                 田国勇                      10.00                        0.06
               合计                            17,500.00                  100.00
       根据杭州仲裁委员会出具的《裁决书》，《股权代持协议》及部分委托人、代
持人的访谈，经核查，自 2005 年起至本次股权转让前，曹永奇、袁炳荣作为委
托人为爱普贸易累计 20 名员工代持爱普贸易股权。
       2006 年 11 月，袁炳荣与赵敏协议解除爱普贸易股权代持法律关系。袁炳荣
受让赵敏委托其代持的爱普贸易股权。本次转让完成后，袁炳荣与赵敏之间的股
权代持关系终止。
       2016 年 9 月 20 日，金轶、徐永良、吕玲莉、姚莉、应慧滨、顾叶蓬、孙勇、
林永明、周建强、黄中领、黄磊、田国勇（以下简称“申请人”）向杭州仲裁委
员会申请仲裁，请求裁决解除申请人与曹永奇之间的爱普贸易的股权代持关系，
同时要求曹永奇将其代持爱普贸易股权全部转让给申请人。2016 年 11 月，杭州
仲裁委员会出具《裁决书》，裁决申请人与曹永奇解除《股权代持协议》，并将其
代持爱普贸易股权过户至申请人名下。
       本次股权转让系曹永奇根据《裁决书》的裁决，将其代持爱普贸易的全部股
权转让给实际所有人金轶、徐永良、吕玲莉、姚莉、应慧滨、顾叶蓬、孙勇、林
永明、周建强、黄中领、黄磊、田国勇。本次股权转让无需支付股权转让款。本
次股权转让完成后，曹永奇与爱普贸易员工关于爱普贸易股权代持法律关系全部
解除。
       14）2017 年 7 月，第九次增资
       2017 年 6 月 12 日，爱普贸易召开股东会，审议通过注册资本从 17,500 万元
增至 21,000 万元。
       本次增资的基本情况如下：
                                  认缴出资        增资价格        盈余公积转增
序号         股东名称/姓名
                                  （万元）        （元/股）         （万元）
                                      251
                                 认缴出资          增资价格        盈余公积转增
序号         股东名称/姓名
                                 （万元）          （元/股）         （万元）
 1             浙农集团              1,820.00                            1,820.00
 2              袁炳荣                522.50                               522.50
 3              曹勇奇                398.67                               398.67
 4              杨向东                316.50                               316.50
 5              钱任重                153.84                               153.84
 6              洪    晔              110.84                               110.84
 7              赵    敏               58.34                                58.34
 8              徐永良                 20.42                                20.42
 9              吕玲莉                 12.50                                12.50
 10             金    轶               46.65                                46.65
 11             姚    莉                3.75          1.00                      3.75
 12             张    峰                2.50                                    2.50
 13             张    唯                2.50                                    2.50
 14             应慧滨                  2.50                                    2.50
 15             顾叶蓬                  5.00                                    5.00
 16             孙    勇                3.75                                    3.75
 17             林永明                  3.75                                    3.75
 18             周建强                 10.00                                10.00
 19             黄中领                  2.00                                    2.00
 20             黄    磊                2.00                                    2.00
 21             田国勇                  2.00                                    2.00
              合计                   3,500.00          -                 3,500.00
       2017 年 7 月 12 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登记。
       本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称        出资额（万元）            出资比例（%）
      1              浙农集团                   10,920.00                   52.00
      2              袁炳荣                      3,135.00                   14.93
      3              曹勇奇                      2,392.01                   11.39
      4              杨向东                      1,899.00                       9.04
      5              钱任重                       923.00                        4.40
      6              洪    晔                     665.00                        3.17
      7              赵    敏                     350.00                        1.67
      8              徐永良                       122.51                        0.58
      9              吕玲莉                        75.00                        0.36
      10             金    轶                     280.00                        1.33
      11             姚    莉                        22.5                       0.11
                                     252
  序号            股东姓名/名称        出资额（万元）            出资比例（%）
      12                张   峰                      15.00                        0.07
      13                张   唯                      15.00                        0.07
      14                应慧滨                       15.00                        0.07
      15                顾叶蓬                       30.00                        0.14
      16                孙   勇                      22.50                        0.11
      17                林永明                       22.50                        0.11
      18                周建强                       60.00                        0.29
      19                黄中领                       12.00                        0.06
      20                黄   磊                      12.00                        0.06
      21                田国勇                       12.00                        0.06
                 合计                             21,000.00                  100.00
       15）2018 年 11 月，第十次增资
       2018 年 11 月 8 日，爱普贸易召开股东会，审议通过注册资本从 21,000 万元
增至 24,500 万元。
       本次增资的具体情况如下：
                                  认缴出资           增资价格          货币出资
序号          股东名称/姓名
                                  （万元）           （元/股）         （万元）
 1         浙农集团股份有限公司        1,820.00                            4,459.00
 2               袁炳荣                 522.50                             1,280.13
 3               杨向东                 316.50                               775.43
 4               洪     晔              192.51                               471.65
 5               钱任重                 119.41                               292.55
 6               赵     敏              189.01                               463.07
 7               金     轶               46.67                               114.34
 8               徐永良                  20.42                                50.03
 9               吕玲莉                  12.50                                30.63
 10              姚     莉                3.75          2.45                      9.19
 11              张     峰                2.50                                    6.13
 12              张     唯                2.50                                    6.13
 13              应慧滨                   2.50                                    6.13
 14              顾叶蓬                  20.00                                49.00
 15              孙     勇               27.50                                67.38
 16              林永明                   3.75                                    9.19
 17              黄中领                   2.00                                    4.90
 18              黄     磊                8.00                                19.60
 19              田国勇                   8.00                                19.60
                                       253
                                认缴出资          增资价格          货币出资
序号         股东名称/姓名
                                （万元）          （元/股）         （万元）
 20             汤    海             100.00                               245.00
 21             徐    鹏              50.00                               122.50
 22             王其樑                20.00                                49.00
 23             吕新华                10.00                                24.50
             合计                   3,500.00          -                 8,575.00
       2018 年 11 月 27 日，爱普贸易在浙江省工商行政管理局完成了此次变更登
记。
       本次股权变动完成后，爱普贸易的股权结构如下：
  序号          股东姓名/名称       出资额（万元）            出资比例（%）
      1              浙农股份                  12,740.00                   52.00
      2               袁炳荣                    3,657.50                   14.93
      3               曹勇奇                    2,392.01                       9.76
      4               杨向东                    2,215.50                       9.04
      5               钱任重                    1,042.40                       4.25
      6               洪   晔                    857.50                        3.50
      7               赵   敏                    539.00                        2.20
      8               徐永良                     142.92                        0.58
      9               吕玲莉                      87.50                        0.36
      10              金   轶                    326.67                        1.33
      11              姚   莉                     26.25                        0.11
      12              张   峰                     17.50                        0.07
      13              张   唯                     17.50                        0.07
      14              应慧滨                      17.50                        0.07
      15              顾叶蓬                      50.00                        0.20
      16              孙   勇                     50.00                        0.20
      17              林永明                      26.25                        0.11
      18              周建强                      60.00                        0.24
      19              黄中领                      14.00                        0.06
      20              黄   磊                     20.00                        0.08
      21              田国勇                      20.00                        0.08
      22              汤   海                    100.00                        0.41
      23              徐   鹏                     50.00                        0.20
      24              王其樑                      20.00                        0.08
      25              吕新华                      10.00                        0.04
               合计                            24,500.00                  100.00
                                     254
     （3）股权结构及控制关系
     （4）下属公司情况
     截至本报告签署日，爱普贸易下属公司情况如下所示：
序                   注册资本
          公司名称                      持股比例              经营范围/主营业务
号                   （万元）
     满洲里爱欣贸                                      进出口贸易、化肥。（国家法律、
                                 浙江浙农爱普有限公
1    易有限责任公      500.00                          法规国务院决定规定应经审批的
                                 司持有 100.00%股权
     司                                                未获审批前不得生产经营）
                                                       农业技术、节水灌溉技术的开发
                                                       及咨询服务，农业观光旅游的开
                                                       发，蔬菜、化工产品(不含化学危
     浙江爱普农业                浙江浙农爱普贸易有
                                                       险品和易制毒化学品)、化肥的销
2    科技发展有限     2,200.00   限公司持有 68.00%股
                                                       售，水溶肥料的生产，货运代理，
     公司                        权
                                                       经营进出口业务。（依法须经批
                                                       准的项目,经相关部门批准后方可
                                                       开展经营活动）
                                 浙江浙农爱普贸易有
     爱普资源有限
3                    USD20.00    限公司持有 100.00%    化肥进出口贸易。
     公司
                                 股权
                                 浙江浙农爱普贸易有    肥料、化肥、滴灌设备的销售，
     海南茁盛农资
4                     1,000.00   限公司持有 55.00%股   仓储服务（危险品除外）,普通货
     有限公司
                                 权                    运。
                                                       化工产品及原料（不含危险化学
                                                       品及易制毒化学品）、化肥销售，
                                 浙江浙农爱普贸易有    不带储存经营（批发无仓储经营）
     浙江爱普恒源
5                     1,000.00   限公司持有 65.00%股   易制爆危险化学品（范围详见《危
     贸易有限公司
                                 权                    险化学品经营许可证》）。（依
                                                       法须经批准的项目，经相关部门
                                                       批准后方可开展经营活动）
     四川誉海融汇                浙江浙农爱普贸易有    销售：日用品、服装鞋帽、文化
6                     5,000.00
     贸易有限公司                限公司持有 60.00%股   用品（不含图书、音像、报刊及
                                           255
序                  注册资本
       公司名称                      持股比例               经营范围/主营业务
号                  （万元）
                                权                    电子出版物）、体育用品、农副
                                                      产品（不含粮、油、生丝、蚕茧）；
                                                      企业管理咨询；教育咨询（不含
                                                      出国留学及中介服务）；货物及
                                                      技术进出口；开发、销售化肥、
                                                      化工产品（不含危险化学品）并
                                                      提供技术咨询、技术服务；网上
                                                      贸易代理；种植农作物、水果蔬
                                                      菜；普通货运（未取得相关行政
                                                      许可（审批），不得开展经营活
                                                      动）。（依法须经批准的项目、
                                                      经相关部门批准后方可开展经营
                                                      活动）。
                                                      化肥的销售及技术服务；销售：
                                                      危险化学品（凭危险化学品经营
     四川米科化工               四川誉海融汇贸易有    许可证在规定范围及有效期内从
7                     500.00
     有限公司                   限公司持有 100%股权   事经营）。（依法须经批准的项
                                                      目，经相关部门批准后方可展开
                                                      经营活动）。
                                                      化肥销售，货运代理服务，经营
                                浙江浙农爱普贸易有
     浙江爱普恒祥                                     进出口业务。（依法须经批准的
8                    1,000.00   限公司持有 75.00%股
     贸易有限公司                                     项目，经相关部门批准后方可开
                                权
                                                      展经营活动）
                                                      技术开发、技术服务、技术咨询
                                                      （中介除外）；销售化肥、化工
                                                      产品（不含危险化学品）；货物
                                                      进出口（国营贸易管理货物除
     北京丰泽晟华               浙江浙农爱普贸易有
                                                      外）。（企业依法自主选择经营
9    农业科技发展               限公司持有 51.00%股
                    10,000.00                         项目，开展经营活动；依法须经
     有限公司                   权
                                                      批准的项目，经相关部门批准后
                                                      依批准的内容开展经营活动；不
                                                      得从事本市产业政策禁止和限制
                                                      类项目的经营活动。）
                                        256
    （5）主要业务发展情况
    爱普贸易为大宗商品贸易公司，主营产品有进口及国产钾肥，国产氮肥、磷
肥，进口水溶肥、复合肥及以硫磺为主的化肥原料，主要为化肥生产厂商供应钾
肥、硫磺等生产原料，同时通过水溶肥等高科技肥料的技术推广对接农业现代化
需求。
    （6）主要财务数据
    报告期内，爱普贸易的主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                       2019 年               2018 年                2017 年          2016 年
     项目           12 月 31 日/           12 月 31 日/           12 月 31 日/     12 月 31 日/
                      2019 年度            2018 年度              2017 年度        2016 年度
   资产总额             185,351.16            223,708.02             159,302.45       152,420.40
   负债总额              86,878.54            142,243.55              84,124.22        80,539.13
    净资产               98,472.62             81,464.47              75,178.22        71,881.27
   营业收入             437,811.08            340,584.70             220,366.03       157,653.98
   营业成本             417,258.47            313,849.76             203,167.17       143,166.16
    净利润                9,255.10             13,803.04              10,523.82         9,008.31
    爱普贸易最近一期资产总额、营业收入、资产净额或净利润占浙农股份同期
相应财务指标如下：
                                                                                    单位：万元
         公司名称          资产总额             营业收入             净资产          净利润
         浙农股份           923,976.31          2,654,163.47         373,533.56        64,415.06
         爱普贸易           185,351.16              437,811.08        98,472.62         9,255.10
 爱普贸易占浙农股份
                                   20.06                  16.50            26.36           14.37
          （%）
    3、金昌汽车
    （1）基本情况
    公司名称：                    浙江金昌汽车集团有限公司
    法定代表人：                  朱振东
                                              257
    注册资本：             36,000 万元
    住所：                 浙江省杭州市拱墅区沈半路 506 号 4 幢六楼
    公司类型：             其他有限责任公司
    成立日期：             2000 年 12 月 27 日
    经营期限：             2000 年 12 月 27 日-2020 年 12 月 26 日
    统一社会信用代码：     91330000725883269C
                           一类汽车大修（限分支机构经营）。汽车（含小轿
                           车）及零配件、机电设备、摩托车及其配件、五金
    经营范围：             交电、建材、家用电器的批发、零售，汽车租赁，
                           汽车装潢，仓储服务（不含危险品），设备维修，
                           技术咨询，售后服务，经营进出口业务。
    控制关系：             浙农股份持股 51%
    （2）历史沿革
    1）2000 年 12 月，金昌汽车的设立
    2000 年 11 月 3 日，浙江省工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（浙省）名称预核内字[2000]第 317 号），同意预先核准企业名称为：浙江农资
集团金昌汽车销售有限公司，保留期至 2001 年 5 月 2 日。
    2000 年 12 月 7 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
正大业一字[2000]第 129 号）。经审验，截至 2000 年 12 月 7 日止，金昌汽车已
收到其股东投入的资本 800 万元，并已进入实收资本账户。其中，股东浙江省再
生资源有限公司以位于杭州市沈半路 146 号的房地产出资，根据杭州市房地产评
估事务所出具的《房地产估价报告》（杭房估 2000 字地 3017 号），该房产在其估
价日 2000 年 11 月 20 日的房地产市值为 895.00 万元，其中 600.00 万元作为入股
资金，剩余款作为浙江省再生资源有限公司对金昌汽车债权。其余股东均以现金
出资。
    金昌汽车设立时的股权结构如下：
                                    258
 序号           股东名称             出资金额（万元） 出资比例（%）                   出资形式
  1       浙江省再生资源有限公司             600.00                    75.00               实物
  2              浙农集团                    100.00                    12.50               现金
  3              朱振东                      100.00                    12.50               现金
               合计                          800.00                    100.00                -
      2）2001 年 7 月，第一次股权转让
      2001 年 6 月 26 日，金昌汽车召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
本次股权转让的基本情况如下：
  签订日期       出让方            受让方              数量（万股）             转让价格（元/股）
                                   浙农集团                   404.00
                                    陈国营                    40.00
              浙江省再生资
 2001.06.26                         朱振东                    60.00                   1.00
               源有限公司
                                    曾跃芳                    80.00
                                    楼建伟                    16.00
      本次股权变更已于 2001 年 7 月 10 日完成工商变更登记手续。
      本次股权转让完成后，金昌汽车的股权结构如下：
 序号             股东名称                   出资金额（万元）                  出资比例（%）
  1               浙农集团                        504.00                            63.00
  2                   朱振东                      160.00                            20.00
  3                   曾跃芳                          80.00                         10.00
  4                   陈国营                          40.00                         5.00
  5                   楼建伟                          16.00                         2.00
                 合计                             800.00                           100.00
      3）2001 年 10 月，第二次股权转让及第一次增资
      2001 年 9 月 25 日，金昌汽车召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股
权转让；2、注册资本由 800 万元增加到 1,000 万元。
      本次股权转让的基本情况如下：
  签订日期       出让方            受让方              数量（万股）             转让价格（元/股）
 2001.09.25     浙农集团            胡雅慧                    34.00                   1.00
                                         259
  签订日期       出让方               受让方          数量（万股）    转让价格（元/股）
                                      包建英                 20.00
      本次增资的基本情况如下：
      股东名称          认缴出资（万元）            增资价格         货币出资（万元）
        朱振东               40.00                                        40.00
        陈国营               60.00                                        60.00
        曾跃芳               60.00                                        60.00
                                                   1.00 元/股
        胡雅慧               16.00                                        16.00
        楼建伟               24.00                                        24.00
         合计                200.00                                       200.00
      2001 年 9 月 29 日，浙江中岳会计师事务所出具《验资报告》中岳验字（2001）
第 406 号），经审验，截至 2001 年 9 月 28 日，金昌汽车已收到朱振东、陈国营、
曾跃芳、楼建伟、胡雅慧缴纳的新增注册资本合计 200 万元整，各股东均以货币
出资。
      本次股权及出资变更已于 2001 年 10 月 29 日完成工商变更登记手续。
      本次股权转让及增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
 序号             股东名称                     出资金额（万元）      出资比例（%）
  1               浙农集团                          450.00                45.00
  2                朱振东                           200.00                20.00
  3                曾跃芳                           140.00                14.00
  4                陈国营                           100.00                10.00
  5                胡雅慧                           50.00                  5.00
  6                楼建伟                           40.00                  4.00
  7                包建英                           20.00                  2.00
                 合计                              1,000.00               100.00
      4）2003 年 6 月，第二次增资
      2003 年 5 月 10 日，金昌汽车召开股东会，审议通过注册资本由 1,000 万元
增加到 2,000 万元。本次增资的基本情况如下：
   股东名称      认缴出资（万元）       增资价格       货币出资（万元） 分红转入（万元）
                                           260
   股东名称     认缴出资（万元）     增资价格         货币出资（万元） 分红转入（万元）
   浙农集团             450.00                               450.00               -
      朱振东            200.00                                 -            200.00
      曾跃芳            120.00                                 -            120.00
      陈国营            100.00                                 -            100.00
      胡雅慧             30.00       1.00 元/股                -             40.00
      楼建伟             40.00                                 -             30.00
      徐雅琴             40.00                               40.00                -
      包建英             20.00                                 -             20.00
        合计            1,000.00                             490.00         510.00
      2003 年 6 月 11 日，浙江正大会计师事务所出具《验资报告》（浙正大验资
（2003）第 120 号），截至 2003 年 6 月 11 日止，金昌汽车已收到浙江农资集团
有限公司、朱振东、曾跃芳、陈国营、胡雅慧、楼建伟、徐雅琴缴纳的新增注册
资本合计 1,000 万元。各股东出资 1,000 万元，其中货币出资 490 万元，以 2002
年度利润分红出资 510 万元。
      本次出资变更已于 2003 年 6 月 16 日完成工商变更登记手续。
      本次增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
 序号             股东名称               出资金额（万元）             出资比例（%）
  1               浙农集团                        900.00                  45.00
  2                朱振东                         400.00                  20.00
  3                曾跃芳                         260.00                  13.00
  4                陈国营                         200.00                  10.00
  5                胡雅慧                          80.00                  4.00
  6                楼建伟                          80.00                  4.00
  7                徐雅琴                          40.00                  2.00
  8                包建英                          40.00                  2.00
                 合计                             2,000.00               100.00
      5）2003 年 11 月，第三次增资
      2003 年 10 月 17 日，金昌汽车召开股东会，审议通过注册资本由 2,000 万元
增至 3,000 万元。本次增资的基本情况如下：
                                        261
   股东名称    认缴出资（万元）   增资价格        货币出资（万元） 分红转入（万元）
   浙农集团          540.00                            540.00           ——
    朱振东           200.00                            ——            200.00
    曾跃芳            10.00                            ——             10.00
    陈国营           100.00                            ——            100.00
    胡雅慧            10.00                            ——             10.00
                                  1.00 元/股
    楼建伟            10.00                            ——             10.00
    徐雅琴            50.00                            50.00            ——
    包建英            20.00                            ——             20.00
    章祖鸣            60.00                            60.00            ——
       合计          2,000.00                          650.00          350.00
    2003 年 11 月 13 日，浙江正大会计师事务所出具《验资报告》（浙正大验资
（2003）第 232 号），截至 2003 年 11 月 13 日止，金昌汽车已收到浙江农资集团
有限公司、陈国营、朱振东、曾跃芳、楼建伟、胡雅慧、包建英、徐雅琴、章祖
鸣缴纳的新增注册资本合计 1,000 万元。各股东出资 1,000 万元，其中货币出资
650 万元，以 2002 年度红利出资 350 万元。
    本次出资变更已于 2003 年 11 月 18 日完成工商变更登记手续。
    本次增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
  序号          股东名称             出资金额（万元）           出资比例（%）
   1            浙农集团                   1,440.00                  48.00
   2             朱振东                    600.00                    20.00
   3             曾跃芳                    270.00                    9.00
   4             陈国营                    300.00                    10.00
   5             胡雅慧                        90.00                 3.00
   6             楼建伟                        90.00                 3.00
   7             徐雅琴                        90.00                 3.00
   8             包建英                        60.00                 2.00
   9             章祖鸣                        60.00                 2.00
              合计                         3,000.00                 100.00
    6）2004 年 4 月，第三次股权转让及第四次增资
    2004 年 3 月 21 日，金昌汽车召开股东会，审议通过：1、部分股东进行股
权转让；2、注册资本由 3,000 万元增加到 5,000 万元。
                                     262
    本次股权转让的基本情况如下：
  签订日期     出让方             受让方            数量（万股）     转让价格（元/股）
                                  章祖鸣                   45.00
               曾跃芳              蔡翔                    30.00
 2004.04.01                                                15.00           1.00
               胡雅慧             沈敏华                   30.00
               包建英                                      18.00
    按照实际出资方出资情况看，本次增资的基本情况如下：
   股东名称    认缴出资（万元）     增资价格         货币出资（万元） 分红转入（万元）
   浙农集团         960.00                                   11.40         948.60
    朱振东          400.00                                   ——          400.00
    曾跃芳          30.00                                    ——           30.00
    陈国营          200.00                                   ——          200.00
    胡雅慧          10.00                                    ——           10.00
    楼建伟          60.00                                    ——           60.00
                                    1.00 元/股
    徐雅琴          60.00                                    9.00           51.00
    包建英          10.00                                    ——           10.00
    章祖鸣          115.00                                   94.60          20.40
       蔡翔         50.00                                    50.00          ——
    沈敏华          105.00                                  105.00          ——
       合计        2,000.00                                 270.00         1,730.00
    2004 年 4 月 19 日，浙江正大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（浙
正大验字（2004）第 85 号），经审验，截至 2004 年 4 月 19 日止，金昌汽车已收
到浙江农资集团有限公司、陈国营、朱振东、曾跃芳、楼建伟、胡雅慧、包建英、
徐雅琴、章祖鸣、沈敏华、蔡翔缴纳的新增注册资本合计 2,000 万元。其中各股
东以货币出资 270 万元，以 2003 年度净利润分红出资 1,730 万元。
    本次股权及出资变更已于 2004 年 4 月 27 日完成工商变更登记手续。
    本次股权转让及增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
  序号          股东名称                  出资金额（万元）           出资比例（%）
   1            浙农集团                        2,400.00                 48.00
   2             朱振东                         1,000.00                 20.00
                                          263
序号           股东名称              出资金额（万元）        出资比例（%）
  3             曾跃芳                    300.00                 6.00
  4             陈国营                    500.00                 10.00
  5             胡雅慧                    100.00                 2.00
  6             楼建伟                    150.00                 3.00
  7             徐雅琴                    150.00                 3.00
  8             包建英                    70.00                  1.40
  9             章祖鸣                    175.00                 3.50
 10                 蔡翔                  50.00                  1.00
 11             沈敏华                    105.00                 2.10
             合计                        5,000.00               100.00
   7）2005 年 2 月，第四次股权转让
   2005 年 1 月 21 日，金昌汽车召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
   本次股权转让的基本情况如下：
签订日期      出让方         受让方          数量（万股）    转让价格（元/股）
                            浙农集团                350.00
              陈国营
                             朱振东                 150.00
                             朱振东                 80.00
              曾跃芳         章祖鸣                 58.00
2005.01.21                                                         1.00
                             杨翠平                 162.00
              包建英         李盛梁                 50.00
                             朱振东                 20.00
              沈敏华         杨翠平                 105.00
   本次股权变更已于 2005 年 2 月 5 日完成工商变更登记手续。
   本次股权转让完成后，金昌汽车的股权结构如下：
序号           股东名称              出资金额（万元）        出资比例（%）
  1            浙农集团                  2,750.00                55.00
  2             李盛梁                    50.00                  1.00
  3             朱振东                   1,250.00                25.00
  4             章祖鸣                    233.00                 4.66
  5             楼建伟                    150.00                 3.00
  6             徐雅琴                    150.00                 3.00
  7             胡雅慧                    100.00                 2.00
  8                 蔡翔                  50.00                  1.00
                                  264
  序号          股东名称            出资金额（万元）         出资比例（%）
   9             杨翠平                   267.00                 5.34
              合计                        5,000.00              100.00
    8）2005 年 7 月第五次股权转让
    2005 年 6 月 15 日，金昌汽车召开股东会，审议通过部分股东进行股权转让。
    同日，胡亚慧与曹志华签订《股权转让协议书》。根据协议约定，胡亚慧将
其持有的金昌汽车 2%的股权计 100 万元按 1 元/股的价格转让给曹志华。
    本次股权变更已于 2005 年 7 月 15 日完成工商变更登记手续。
    本次股权转让完成后，金昌汽车的股权结构如下：
  序号          股东名称            出资金额（万元）         出资比例（%）
   1            浙农集团                  2,750.00               55.00
   2             李盛梁                    50.00                 1.00
   3             朱振东                   1,250.00               25.00
   4             章祖鸣                   233.00                 4.66
   5             楼建伟                   150.00                 3.00
   6             徐雅琴                   150.00                 3.00
   7             曹志华                   100.00                 2.00
   8                 蔡翔                  50.00                 1.00
   9             杨翠平                   267.00                 5.34
              合计                        5,000.00              100.00
    9）2005 年 12 月，第六次股权转让
    2005 年 12 月 20 日，金昌汽车召开股东会，审议通过部分股东进行股权转
让。
    本次股权转让的基本情况如下：
  签订日期     出让方         受让方          数量（万股）   转让价格（元/股）
                              李盛梁                 50.00
 2005.12.20    楼建伟         章祖鸣                 17.00         1.00
                              杨翠平                 83.00
    本次股权变更已于 2005 年 12 月 30 日完成工商变更登记手续。
                                    265
    本次股权转让完成后，金昌汽车的股权结构如下：
  序号          股东名称              出资金额（万元）           出资比例（%）
   1            浙农集团                    2,750.00                  55.00
   2                李盛梁                  100.00                    2.00
   3                朱振东                  1,250.00                  25.00
   4                章祖鸣                  250.00                    5.00
   5                徐雅琴                  150.00                    3.00
   6                曹志华                  100.00                    2.00
   7                 蔡翔                       50.00                 1.00
   8                杨翠平                  350.00                    7.00
              合计                          5,000.00                 100.00
    10）2006 年 6 月，第五次增资
    2006 年 5 月 24 日，金昌汽车召开股东会，审议通过注册资本从 5,000 万元
增至 5,500 万元。
    本次增资的基本情况如下：
   股东名称    认缴出资（万元）    增资价格        货币出资（万元） 分红转入（万元）
   浙农集团            55.00                            55.00            ——
    朱振东            125.00                            ——            125.00
    杨翠平            172.50                            110.80           61.70
    章祖鸣             52.50                             4.20            48.30
    李盛梁             65.00       1.00 元/股           50.00            15.00
    徐雅琴             15.00                            ——             15.00
    曹志华             10.00                            ——             10.00
       蔡翔            5.00                             ——             5.00
       合计           500.00                            220.00          280.00
    2006 年 6 月 21 日，杭州金瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（金
瑞验字（2006）第 71 号）。经审验，截至 2006 年 6 月 19 日止，金昌汽车已收到
浙江农资集团有限公司、朱振东、杨翠平、章祖鸣、李盛梁、徐雅琴、曹志华、
蔡翔缴纳的新增注册资本合计 500 万元。各股东以货币出资 220 万元，以 2005
年度净利润分红出资 280 万元。
    本次出资变更已于 2006 年 6 月 23 日完成工商变更登记手续。
                                      266
    本次增资完成后，金昌汽车的股权结构如下：
  序号              股东名称                  出资金额（万元）     出资比例（%）
   1                浙农集团                        2,805.00            51.00
   2                 李盛梁                         165.00               3.00
   3                 朱振东                         1,375.00            25.00
   4                 章祖鸣                         302.50               5.50
   5                 徐雅琴