北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》
之专项核查意见
致：浙江华通医药股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（（以下简称“《重组管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华通医药股份有限公司（以下简称“华通医药”或“上市公司”）的委托，担任华通医药发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的专项中国法律顾问，现根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2019年9月24日下发的《关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2019]第37号）（以下简称“《问询函》”）的要求，出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所及经办律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易涉及的相关材料和问题进行了必要的核查和验证。本所仅就《问询函》指定本所回答且与本次交易有关的法律问题发表意见，且仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深交所的有关规定发表意见。
本专项核查意见的出具已得到本次交易各方的如下保证：其已向本所提供为出具本专项核查意见所要求其提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授
权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易相关各方或其他有关机构出具的证明文件出具本专项核查意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
除本专项核查意见有特别说明外，本所在《北京市金杜律师事务所关于浙江华通医药股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本专项核查意见。
本专项核查意见仅供华通医药为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为本次交易的法定文件，随同其他材料一同上报深交所。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
一、《问询函》问题3：本次拟购买资产交易对手方包含浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人等公司、机构和个人。请你公司补充披露相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资；同时，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）相关合伙企业是否为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资
本次交易的交易对方中，仅泰安泰为合伙企业。
1、泰安泰是否为本次交易设立
泰安泰设立于2015年6月8日，泰安泰设立时本次交易尚未进入筹划阶段。经查阅泰安泰的合伙协议，泰安泰的合伙目的为：根据清理农资集团职工持股会
之需要设立，设立目的是为了承接职工持股会会员通过职工持股会持有的农资集团股权，从而达到清理职工持股会之目的。此外，泰安泰设立时的普通合伙人之股东及有限合伙人之有限合伙人均为职工持股会会员。因此，泰安泰不属于专为本次交易设立的合伙企业。
2、泰安泰是否以持有标的资产为目的
根据泰安泰的合伙协议对其合伙目的的约定，泰安泰设立后，以投资、管理农资集团股权（后为浙农股份）为目的，并在遵守国家法律、法规的前提下，行使或承担与上述股权相关的权利、责任和义务，争取实现企业利润最大化。因此，泰安泰是以持有标的资产为目的。
3、泰安泰是否存在其他投资
根据泰安泰填写的《合伙企业股东情况调查表》并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，除持有浙农股份股份外，泰安泰不存在其他投资。
综上所述，本所律师认为，本次交易对方中的合伙企业泰安泰不是专为本次交易设立，但是以持有标的资产为目的，且截至本专项核查意见出具之日，不存在其他投资。
（二）本次交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排
本次交易完成后，泰安泰将成为上市公司股东，泰安泰的有限合伙人为浙江泰安壹投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江泰安贰投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江泰安叁投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江泰安伍投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江泰安陆投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江泰安柒投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江泰安捌投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江泰安玖投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江泰安拾投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江泰安拾壹投资咨询合伙企业（有限合伙）、浙江泰安拾贰投资咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称11家有限合伙企业），泰安泰及11家有限合伙企业的普通合伙人均为浙江泰安投资咨询有限公司（以下简称泰安投资）。
根据11家有限合伙企业的合伙协议，合伙人可以转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额，但财产份额具体转让价格、转让程序、转让时点等，由全体合伙人授权普通合伙人决定，即合伙人转让财产份额由普通合伙人决定。
泰安投资及11家有限合伙企业就最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排出具承诺如下：
1、泰安投资出具承诺如下：
“自本次交易完成后自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，除法律法规另有规定，泰安投资承诺不再接受、办理有限合伙企业的合伙人提出的下列申请：
1、转让其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额；
2、为其持有的有限合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
3、办理退伙。
当有限合伙企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本公司将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。
若本公司违反上述承诺，本公司将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”
2、11家有限合伙企业出具承诺如下：
“本企业作为泰安泰的有限合伙人，自本次交易完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）的36个月内，本合伙企业承诺不实施下列行为：
1、转让本企业所持泰安泰部分或全部的财产份额；
2、将所持泰安泰合伙份额进行抵押、质押或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
3、从泰安泰退伙；
4、非因破产、司法判决，不实施解散清算；
5、除法律法规另有规定，不再接受合伙人提出的下列申请：
（1）转让其持有的合伙企业部分或全部财产份额；
（2）为其持有的合伙企业部分或全部财产份额办理质押、抵押登记或设置他项权利，但经华通医药书面同意的除外；
（3）办理退伙。
当本企业的合伙人出现合伙协议约定的退伙情形时，本企业将在本次交易完成（自本次交易发行的股份上市之日起）满36个月后再行办理相关合伙人的退伙事宜。
如前述承诺事项与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
经核查，本所律师认为，交易对方泰安泰之有限合伙人及普通合伙人已就最终出资的自然人持有的合伙企业份额作出了锁定安排。
二、《问询函》问题7：本次方案中，华通医药原实际控制人柯桥区供销社未涉及股份锁定期安排。请你公司说明上述情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）法规要求
《重组管理办法》第四十六条规定：“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：
（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
（二）柯桥区供销社的股份锁定承诺
根据本次交易的方案及《重组报告书（草案）》，本次交易构成《重组管理办法》第十三条第一款规定的交易情形。因此，基于上述相关规定，柯桥区供销社已作出《关于股份锁定的承诺》：
“本单位对于本次重大资产重组前已经直接或间接持有（如有）的上市公司股份，在本次重大资产重组完成后（自本次交易发行的股份上市之日起）36个
月内（以下简称“锁定期”）不得转让。前述锁定包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，不由华通医药购买该等股份，也不存在委托他人管理本单位所持有股份的意向或可能性。如果本次重大资产重组终止或未能实施，自本次重大资产重组终止或确定不予实施之日起，前述股份锁定承诺予以解除。如前述股份锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。若在锁定期内违反该承诺，本单位将因此产生的所得全部上缴华通医药，并承担由此产生的全部法律责任。”本所律认为，截至本专项核查意见出具之日，上市公司原实际控制人柯桥区供销社已就股份锁定期安排作出承诺，符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
三、《问询函》问题10：根据报告书（草案），浙农股份及其下属子公司部分租赁物业存在瑕疵，瑕疵租赁房产面积合计为104,089.76平方米，占标的公司及其子公司使用的经营性房产总面积的比例为15.11%。请你公司补充披露：
（1）上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，拟采取的解决措施；（2）无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性的影响，交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）上述租赁瑕疵解决是否存在法律障碍，拟采取的解决措施
根据浙农股份提供的租赁合同、产权证书、建设规划许可等资料，并经本所律师核查政府主管部门提供的登记资料和情况说明，截至2019年9月16日，浙农股份及其合并范围内子公司承租并正在使用的主要经营性场地/房产共135处，存在的瑕疵情况如下：
1.建于集体土地上的租赁房产共25处，合计面积为48,272.60平方米。依照《土地管理法》，违反法律法规承租农民集体所有的土地用于非农业建设，或者违反规定，承租集体经营性建设用地的，承租方存在被要求停止使用租赁房屋或给予行政处罚的风险。
2、建于划拨土地上的租赁房产共12处，合计面积为22,029.64平方米。依照《土地管理法》《城乡规划法》等法律法规，划拨土地应当按照划拨批准文件的规定使用土地。承租方未依照法律法规的要求租赁使用划拨土地的，存在被给予行政处罚或要求停止使用租赁房屋的风险。
3、出租方未提供土地权属证明的租赁房产共11处，合计面积为10,374.08平方米。依照《土地管理法》，任何单位和个人进行建设，需要使用土地的，必须依法申请使用国有土地。租赁未经批准占用的土地的，存在被自然资源主管部门处以罚款或要求停止使用租赁房屋的风险。
4、出租方未提供房产权属证明的租赁房产共10处，合计面积为13,813.75平方米。依照《城乡规划法》《建筑法》等法律法规，建筑工程的规划、施工等应取行政许可。未按照上述法律法规的要求取得行政许可的，承租方可能会被主管部门要求停止使用租赁房屋或处以行政处罚。
5、出租方未提供土地权属证明及房产权属证明的租赁房产共22处，合计面积为20,991.23平方米。依照《土地管理法》《城乡规划法》《建筑法》等法律法规，土地使用和建筑工程的规划、施工等应取行政许可，承租违规土地、房产的，存在被主管部门要求停止使用租赁房屋或处以行政处罚的风险。
6、租赁房产权证齐全但所在土地实际用途与土地使用权证上记载不一致的8处，合计面积为33,157.16平方米。依照《土地管理法》《城乡规划法》等法律法规，使用国有土地的，应当按照土地使用权出让合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地。未按照上述法律法规的要求使用土地的，承租方存在被要求停止使用租赁房屋和处以行政处罚的风险。
浙农股份及其合并范围内子公司已就上述存在瑕疵的租赁场所与出租方进行积极沟通，并根据各自的瑕疵类别，部分已获得村集体或/和当地政府或/和当地主管土地或/和房屋的管理部门书面确认，表示继续允许/支持浙农股份及合并范围内子公司在该等房屋内的经营行为，或已获得房产出租方出具的相关承诺函承诺如因租赁房产权属、用地性质或用途等问题影响浙农股份及合并范围内子公司正常经营使用，则出租方将积极协调相关主管部门推进解决，确保浙农股份及合并范围内子公司的正常生产经营，否则将按照租赁协议约定承担相关责任。
截至2019年9月16日，租赁瑕疵物业的具体解决情况如下：
1、建于集体土地上的租赁房产：其中21处已取得村民委员会、当地供销合作社、街道办事处或乡镇以上政府部门出具的证明，对浙农股份及其合并范围内子公司租赁相关物业予以土地和建筑物所有权权属、租赁程序确认，允许或支持承租方继续使用。
2、建于划拨土地上的租赁房产：其中2处已取得当地供销社出具的证明。多项租赁划拨土地使用面积较小，且主要用于仓储用途，后续可根据监管和经营需要更换租赁场所。
3、出租方未提供土地权属证明的租赁房产：其中4处已取得出租方出具的承诺和乡镇以上政府部门出具的证明，对相关瑕疵物业的建筑物所有权权属予以
确认。
4、出租方未提供房产权属证明的租赁房产：该类型瑕疵物业均已签署租赁合同，其中2处取得出租方出具的承诺。依据合同约定、相关承诺及法律法规的规定，出租人应对租赁标的承担瑕疵保证责任。
5、出租方未提供土地权属证明及房产权属证明的租赁房产：其中9处已取得出租方出具的承诺或乡镇以上政府部门出具的证明，对相关瑕疵物业的建筑物所有权权属予以确认。
6、租赁房产权证齐全但所在土地实际用途与土地使用权证上记载不一致的房产：其中2处已根据规划用途及实际经营需要调整用于日常办公。
除上述情况外，部分租赁物业的瑕疵问题系历史原因形成的，短期内较难解决。针对该等情况，浙农股份及合并范围内子公司已督促出租方及业主方尽快办理权属证书，并积极与主管部门沟通，以取得其对相关瑕疵物业问题解决的政策支持。
根据浙江省自然资源厅出具的《关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及相关子公司因违反土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决。此外，2020年1月起实施的《土地管理法》（2019年修订）亦对集体土地的转让、租赁进行了规定，为浙农股份及相关子公司解决集体土地上的租赁房产瑕疵问题提供法律依据。
同时，对于上述存在瑕疵的租赁场所，兴合集团、浙农控股已出具承诺，若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的，将全额予以补偿并稳妥安排搬迁，维持经营稳定；浙江省供销社已出具承诺，若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的，将稳妥安排搬迁，维持经营稳定。
综上，在上述相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，相关租赁物业瑕疵的解决不存在法律上的实质障碍。
（二）无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性的影响，交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺
1、无法解决租赁瑕疵对本次交易作价、交易进程的影响
本次交易价格根据中企华评估的评估结果并经交易各方协商确定。浙农股份的瑕疵租赁物业目前均在正常经营中，多数租赁物业的出租方已在相应的租赁协
议中承诺或已出具说明承诺，如因租赁房产权属、用地性质或用途等问题影响浙农股份或其合并范围内子公司正常经营使用，则出租方将积极协调相关主管部门推进解决，确保浙农股份或其合并范围内子公司的正常生产经营，否则将按照租赁协议约定承担相关责任。考虑到浙农股份存在多项措施应对瑕疵物业可能对业务产生的影响，具体见下述“2、瑕疵租赁物业情况对浙农股份经营稳定性的影响分析”，在此基础上，如果因物业瑕疵问题导致浙农股份被处罚或不能继续使用相关物业，控股股东浙农控股、兴合集团亦承诺将全额补偿浙农股份相关费用支出和经济损失。因此，如无法解决租赁瑕疵，不会对本次交易作价构成实质影响。此外，与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，与本次交易的《重组报告书（草案）》相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。此外，浙江省供销社已经签发批复，原则同意华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案；浙江省自然资源厅及相关政府部门已出具相关瑕疵物业依法妥善解决的原则性支持文件。浙农股份瑕疵租赁物业的相关信息已公开披露，且《重组报告书（草案）》中已对该事项作重大风险提示，交易各方已知悉浙农股份租赁物业存在的权属、用地性质或用途等瑕疵及相应的应对措施。综上所述，无法解决租赁瑕疵不会对本次交易进程构成实质影响。
2、瑕疵租赁物业情况对浙农股份经营稳定性的影响分析
根据本所律师对标的公司主要负责人的访谈，并经核查，浙农股份及合并范围内子公司的租赁房产部分存在瑕疵的主要原因在于：浙农股份从事的农资流通服务业务存在较多的仓储需求，并且在货物装卸、储存过程中亦需充分考量对周边环境、噪声等影响，为此通常需承租具有充足操作场地、交通便利并且距离城市生活区具有一定距离的房产作为农资仓库、堆场及经营办公等场所，同时也便于配送到各个农村基点，贴近农户，为农民带来便利，促进当地农业发展；浙农股份从事的汽车流通服务业务存在较大的销售网络扩张需求，出于上游整车厂对经销商4S店选址的要求、环境影响、城区用地规划、产业集群效应等因素的考量，为此通常需要承租城郊周边的房地产用以开设4S店。但由于我国部分城市的规划、房地产权属登记尚未完善等原因，存在着集体用地等不符合法规规定使用的情况，因此租用城郊地区的部分房屋土地存在法律上的瑕疵。根据浙农股份及其相关子公司的经营情况，及与承租人签署的租赁合同，经核查，基于下述理由，瑕疵租赁物业情况不会对浙农股份的经营稳定性产生重大不利影响，且浙农股份已采取了相应的应对措施：
（1）浙农股份及合并范围内子公司与多数出租方签署了长期租赁合同，并在租赁期间均保持良好的合作关系；报告期内，浙农股份及合并范围内子未因瑕疵租赁物业而受到重大行政处罚，亦未影响相关子公司使用瑕疵租赁物业；
（2）浙农股份及合并范围内子公司从事农资流通服务业务主要将租赁物业作为农资仓库、堆场及经营办公等场所，在区位分布上较为分散，发生集中停用或搬迁的可能性较小。如某一地区瑕疵租赁物业发生停用或搬迁情形，不会对浙农股份农资流通服务业务的整体经营造成重大不利影响。此外，由于前述用途对于房产结构并无特殊要求，因此同类型物业较为常见，可替代性较强。若发生停用或搬迁的情形，浙农股份及合并范围内子公司可在较短时间内寻找到符合要求的可替代租赁物业，不会对浙农股份的持续经营构成实质障碍；
（3）报告期内，浙农股份从事汽车流通服务业务经营稳定，截至本专项核查意见出具之日，瑕疵租赁物业未对相关业务的开展造成重大不利影响。此外，除一处位于苏州高新区塔园路的瑕疵租赁物业用于4S店经营外，浙农股份其余从事汽车流通服务业务的瑕疵租赁物业均位于浙江省内，根据浙江省自然资源厅出具的《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及相关子公司因违反土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前浙农股份及合并范围内子公司存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决；
（4）兴合集团、浙农控股已出具承诺，若浙农股份及合并范围内子公司因租赁瑕疵物业遭受经济损失且无法避免的，将全额予以补偿并稳妥安排搬迁，维持经营稳定；浙江省供销社已出具承诺，若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁物业瑕疵遭受经济损失且无法避免的，将稳妥安排搬迁，维持经营稳定。
3、交易对手方明确对公司进行补偿的具体承诺
对于上述存在瑕疵的租赁物业：
（1）浙农股份控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺：“若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本承诺人将全额予以补偿。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定”；
（2）浙农股份实际控制人浙江省供销社已出具承诺：“若浙农股份及其合并报表范围内子公司因租赁房屋出租方未能提供其出租房屋的权属证明、房屋权属证书产权人与出租方名称不符、房屋权属证书证载用途与实际用途不符或租赁房屋被司法拍卖、租赁物业未办理租赁登记备案等情形，导致浙农股份及其合并报
表范围内的子公司被处罚或不能继续使用相关物业的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失。本承诺人承诺在遵循法律法规、国家政策、监管要求的前提下积极稳妥地安排浙农股份及其合并报表范围内的子公司相关门店或者其他经营场所的搬迁事宜，保障浙农股份及其合并报表范围内的子公司经营活动的持续稳定”。
综上，本所律师认为，在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，相关瑕疵租赁物业的解决不存在法律上的实质障碍。如无法解决，租赁瑕疵亦不会对本次交易作价、交易进程、标的资产日常经营稳定性构成实质影响。
四、《问询函》问题11：根据报告书（草案），浙农股份及其下属子公司部分土地、房屋存在取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致等情况。请你公司补充披露：（1）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办理的风险；（2）如无法解决上述事项，对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性的影响，拟采取的解决措施。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）相关权证办理进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方式，办理权证是否存在法律障碍或不能如期办理的风险
1、宜兴市丁蜀镇房屋建筑
宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司位于宜兴市丁蜀镇104国道东侧的房屋建筑物，为已建设完成并转为固定资产的宝马4S店。该等房屋建筑物面积9,717.00平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为1.41%。根据浙农股份提供的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及竣工验收证明等资料，该房屋建筑物正处于竣工验收阶段，预计竣工验收后3个月内取得房产证书。工程设计、施工及产权证书办理等费用均由宜兴金昌宝顺汽车销售服务有限公司承担。
2、临海市大田街道横溪村土地及房屋建筑
按照《中华人民共和国物权法》相关规定，因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生效力。
根据浙江省临海市人民法院（2011）台临商破字第2-5-2号民事裁定书，因
台州市宝光金属制管有限公司破产清算事宜，涉及宗地号为613号的土地使用权（临田国用2006第0008号，出让面积为11,158.79平方米）及其上房屋建筑物（临海市房产证大田镇字第122642号，建筑面积7,809.07平方米）已经评估并进行公开拍卖，该处土地使用权及其上房屋所有权已由惠多利农资有限公司通过司法拍卖取得，并已按约付清价款。
3、杭州市余杭区仓前街道灵源村房屋建筑
该处房屋建筑物面积合计2,330.00平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为0.34%，其中一处面积为2,016.00平方米的房产用途为农资中转储备仓库，一处面积为
314.00平方米的房产用途为前述仓库管理房、值班室。根据临安县供销合作总社
（95）临合财字第93号，前述仓库原系临安县土产公司于1973年建造，为合理调节资源配置，发挥仓库的有效作用，仓库的产权和使用权后划归临安县农资公司。根据浙农集团、临安县农资公司、临安市供销合作总社三方于2003年签订的投资协议书，三方共同出资组建浙江农资集团临安惠多利有限公司，前述仓前仓库已由临安县农资公司以实物方式入股。由于该处房屋建筑物竣工日期距今较为久远，且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史原因而未办理房产证。
4、杭州市临安区於潜镇潜阳422号农资仓库
该处房屋建筑物面积380.00平方米，主要用于农资货品临时堆放等用途，占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为0.06%。根据浙农股份提供的资料及说明，由于该处房屋建筑物竣工日期距今较为久远，且当时土地规划、房地产权属登记尚未完善等历史原因而未办理房产证。
5、安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园土地及房屋建筑
根据浙农股份提供的资料及汇款凭证，浙农股份子公司安徽惠多利农业科技有限公司系宿州市埇桥区招商引资企业，该处土地系招商用地项目转让所得，且已根据宿州市埇桥区建设用地挂钩置换工作办公室下发的通知要求全额缴清建设用地指标有偿使用费、征地管理费等相关费用。
根据宿州市埇桥区朱仙庄镇人民政府出具的证明，该处土地使用权及其上所建厂房系安徽惠多利农业科技有限公司所有。截至本专项核查意见出具之日，土地证、房产证等相关权属事宜正在办理中。
6、上海市天目西路290号土地
根据浙农股份提供的产权证书及说明，上海市天目西路290号土地使用权取得方式为划拨，该等土地面积18.60平方米。该处土地及对应房产已经取得产权
证书。
根据上海市规划和自然资源局《关于停止办理企业合规证明文件的公告》，对于由企业因上市融资、招标资质等审查所需的自2016年1月1日起的合规证明开具申请不再予以受理，确需了解企业合规情况的可以通过政府网站及提出政府信息公开申请查询行政处罚信息，或向市法人库提出查询需求。经核查《上海市规划和自然资源局规划和土地违法案件行政处罚信息查询目录》（2120160001-2120190021），未发现浙农股份存在规划和土地违法记录。
7、湖州市长兴县雉城环城南路467号土地
根据浙农股份提供的资料及相应土地使用权登记审批表，雉城环城南路土地权属性质为国有，使用权类型为出让，土地用途为仓储用地。土地使用权证无法办理过户系因该宗土地已纳入拆迁规划，但当地政府尚未形成明确拆迁的时间计划及后续安排，该等土地面积为2,256.04平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司使用土地总面积的0.48%。根据长兴县国土资源局出具的不动产登记查询证明，该处土地及其上房屋建筑物无查封及抵押。若后续发生拆迁事项，该宗土地将根据主管部门与土地使用权人后续签署的协议文件实施拆迁补偿等相应安排。
8、杭州市拱墅区沈半路146号及海曙启运路52、70号土地及房屋建筑
拱墅区沈半路146号及海曙启运路52、70号两宗土地实际用途与土地使用权证上记载用途不符，为工业用途土地用作汽车4S店经营，该等土地总面积10,555.20平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司使用土地总面积的2.27%；房屋建筑面积为9,045.13平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的1.31%。
根据浙农股份提供的出租合同并经本所律师实地走访，拱墅区沈半路146号房产土地已经整体对外出租，由承租方用于汽车4S店经营，并未用于金昌汽车的主业经营。
根据浙江省自然资源厅出具的《关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及相关子公司因违法土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形；对于浙农股份目前存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决。
浙农股份及相关子公司将依据法律法规的规定，并在浙江省自然资源厅及相关主管部门的指导下妥善解决上述自有土地使用权的实际用途与使用权证记载不一致的问题。
综上，在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然资源厅和相关政府部
门给予政策支持的前提下，除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限外，相关权证的办理不存在法律上的实质障碍。同时，自有物业瑕疵占浙农股份房产土地总面积比例较小，且兴合集团、浙农控股承诺对浙农股份因自有物业瑕疵产生的经济损失予以全额补偿，所以相关权证的办理不会对浙农股份的持续经营构成实质影响。
（二）如无法解决上述事项，对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性的影响，拟采取的解决措施
1、如无法解决上述事项，对本次交易作价、交易进程的影响
本次交易价格根据中企华评估的评估结果并经交易各方协商确定。尚未办证的自有土地使用权、房屋权属资料不全或者存在瑕疵的情形已纳入评估范围并在《资产评估报告》特别事项说明中予以明确。因上述自有土地使用权、房屋占总体经营面积比例较小，且尚未有政府或第三方机构对于上述土地使用权、房屋提出权属主张，因此自有土地使用权、房屋的瑕疵不会对浙农股份的日常经营产生重要影响，不会对本次交易的作价构成实质性影响。
此外，与本次交易的重组预案相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过，与本次交易的《重组报告书（草案）》相关的议案已经上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，且浙江省供销社已经签发批复，原则同意华通医药与浙农股份股东关于重大资产重组的方案；浙江省自然资源厅及相关政府部门已出具相关瑕疵物业依法妥善解决的原则性支持文件。浙农股份瑕疵自有土地使用权、房屋的相关信息已公开披露，《重组报告书（草案）》中也已对该事项作重大风险提示，交易各方已知悉浙农股份自有土地使用权、房屋存在的权属、用地性质或用途等瑕疵及相应的应对措施。综上所述，本所律师认为，如无法解决自有土地使用权、房屋瑕疵，不会对本次交易进程构成实质影响。
2、如无法解决上述事项，对浙农股份经营稳定性的影响分析及拟采取的解决措施
根据浙农股份及其相关子公司的经营情况，以及取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权、房屋（以下简称自有瑕疵土地使用权、房屋）的实际情况，经核查，基于下述理由，自有瑕疵土地使用权、房屋不会对浙农股份的经营稳定性产生重大不利影响：
（1）浙农股份取得方式为非国有出让、未取得权证及实际用途与使用权证上记载不一致的自有土地使用权面积占自有土地使用权总面积比例较小。截至2019年9月16日，浙农股份及其合并范围内子公司拥有63宗土地使用权，合计面积458,724.16平方米，除去位于临海市大田街道横溪村的一宗土地使用权及位于安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园的三宗土地使用权，尚余四宗取得方式为非国有出让、未取得权证或实际用途与使用权证上记载不一致的土地，合计面积
12,829.84平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司自有土地使用权总面积的比例为2.80%；
（2）浙农股份未取得权证及建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上的自有房屋建筑物面积占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积比例较小。截至2019年9月16日，浙农股份及其合并范围内子公司自有房屋建筑物151处，建筑面积合计为265,982.51平方米，浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积合计为688,850.11平方米，除去处位于临海市大田街道横溪村的一处自有房屋建筑物、位于安徽省宿州市朱仙庄乡村工业园的五处自有房屋建筑物，及位于宜兴市丁蜀镇104国道东侧的一处自有房屋建筑物外，尚余六处未取得权证及建设在土地实际用途与证载用途不符的土地上的自有房屋建筑物，合计面积11,755.13平方米，占浙农股份及其合并范围内子公司正在使用的经营性房产（自有房屋建筑物和租赁房产）总面积的比例为1.71%；
（3）前述自有瑕疵物业中，除位于上海市天目西路290号（东部）的划拨土地外，其余瑕疵土地及房屋建筑物的详细情况均已上报浙江省自然资源厅，根据浙江省自然资源厅出具的《浙江省自然资源厅关于浙农集团股份有限公司有关问题的复函》，未发现浙农股份及其合并范围内子公司因违反土地管理法律法规，受到自然资源主管部门处罚的情形。对于目前浙农股份及其合并范围内子公司存在的土地、房产使用权问题，浙江省自然资源厅将及时给予政策指导，依法依规推进相关问题的妥善解决；
（4）浙农股份控股股东浙农控股、兴合集团已出具承诺：“就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，承诺如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚的情形，本承诺人承诺将承担相应的赔偿责任；若因此导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失，若采取相关措施后，相关费用支出和经济损失仍无法避免，则本承诺人将全额予以补偿”。
浙农股份实际控制人浙江省供销社已出具承诺：“就浙农股份及其合并报表范围内子公司的自有物业，如存在浙农股份及其合并报表范围内的子公司因相关土地未办理土地使用权证和/或房屋未办理房屋所有权证、实际用途与证载用途不符等事宜受到有关行政主管机关行政处罚，并导致浙农股份及其合并报表范围内的子公司不能继续使用相关土地/房屋的，本承诺人承诺将协助或促使浙农股份积极采取措施，避免或减少浙农股份及其合并报表范围内的子公司因此造成的支出和经济损失”。
综上所述，本所律师认为，在相关主体承诺措施得到履行，以及浙江省自然
资源厅和相关政府部门给予政策支持的前提下，除因历史原因导致无法确定土地、房产权证办理期限外，相关权证的办理不存在法律上的实质障碍。同时，自有物业瑕疵整体占比较小，且兴合集团、浙农控股承诺对浙农股份因自有物业瑕疵产生的经济损失予以全额补偿，因此相关权证的办理不会对浙农股份的持续经营构成重大不利影响；无法解决上述事项，不会对本次交易作价、交易进程、标的资产未来经营稳定性构成实质影响。
五、《问询函》问题17：根据报告书（草案），标的公司及其子公司存在两项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明。请你公司补充披露相关行政处罚的进展，并结合报告期内标的公司及其子公司受到的行政处罚事项情况，补充披露整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施，并作出风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）相关行政处罚的进展
根据《重组报告书（草案）》，浙农股份合并范围内子公司存在两项行政处罚未取得主管政府部门的书面证明或文件，该等处罚的具体情况如下：
2017年10月18日，上虞金昌宝顺汽车销售服务有限公司因销售商品时搭售商品或者附加不合理条件被绍兴市上虞区市场监督管理局处以责令改正，罚款15,000元的行政处罚。
2018年8月1日，江西金惠利农资有限公司因不实宣传被南昌市新建区市场和质量监督管理局处以责令改正，罚款26,000元的行政处罚。
截至本专项核查意见出具之日，上述子公司已缴纳全部罚款，并根据主管部门要求完成整改，但尚未就该行政处罚取得主管政府部门出具的书面证明或确认该行政处罚不属于重大行政处罚的书面文件。
根据浙农股份提供的行政处罚决定书和相关说明，并经本所律师访谈相关主管部门，相关子公司积极配合调查，根据相关要求进行整改并主动消除影响，主管部门已经依法从轻或减轻处罚，相关行政处罚不属于严重违法行为。
（二）相关行政处罚的整改情况及本次交易完成后上市公司合法合规运营和安全生产的制度保障措施
根据浙农股份及合并范围内子公司提供的处罚决定书、罚款缴纳凭证和相关说明，并经本所律师核查，浙农股份及合并范围内子公司已按主管部门要求足额、及时缴纳行政处罚罚款，相关子公司均按要求进行整改，并加强了内部管理。截至本专项核查意见出具之日，浙农股份及相关子公司处于正常经营状态。
根据浙农股份及合并范围内子公司提供的各项内部管理制度和说明，浙农股
份及合并范围内子公司已按照法律、法规的规定，制定实施了与内控管理及安全生产管理相关的制度，包括：《内部审计制度》《财务报表编报制度》《农资商品质量监督管理办法》《农资商品突发事件应急处理预案》《销售与营销宣传类管理制度》《市场活动及广告宣传管理办法》《安全管理办法》《安全管理考核细则》《消防安全管理办法》《消防安全应急预案》。上述内控管理制度界定了合法合规运营的主要风险因素，设置了风险预防和应急处置措施，明确了责任主体和范围。通过上述制度的制定与实施，浙农股份及合并范围内子公司已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系。根据立信审计出具的《内部控制鉴证报告》：
“贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。”
综上，本所律师认为，浙农股份已经建立了相应的合法合规运营和安全生产的制度体系，有利于保障本次交易完成后上市公司的合规运营。
（三）补充风险提示
经核查，《报告书（草案）》已在“重大风险提示 / 一、与本次交易相关的风险”中补充披露标的公司报告期内行政处罚的风险。
六、《问询函》问题19：根据你公司《本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》，本次交易申请停牌前6个月内，交易对方赵剑平的配偶邱惠良、子女邱梦远，交易对方马群，兴合集团董事施祖法及其配偶石琼、董事张汝和、监事施建锋及其子女施俞乐存在多次买卖华通医药股票的行为；独立财务顾问海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品，存在多次买卖华通医药股票的行为。请你公司充分举证前述内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为，前述股票交易是否会对本次交易造成实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
（一）交易各方就本次交易采取了严格的保密制度
根据《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》的相关规定，华通医药与交易对方已就本次交易采取了严格的保密措施。
1、华通医药及交易对方已严格控制相关内幕信息知情人范围，保证敏感信息处在可控范围内，知悉该信息的人员被要求严格遵守公司保密制度，履行保密义务，在华通医药股价敏感信息披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
2、华通医药与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对内幕信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖本公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
3、为避免筹划本次交易对华通医药股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，华通医药股票自2019年4月8日开市起停牌并就筹划发行股份购买资产进行了公告。
4、根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等有关法律法规及华通医药《内幕信息知情人登记制度》的规定，华通医药已在停牌公告发布后根据筹划过程制作了与本次交易相关的《上市公司内幕信息知情人员登记表》及《交易进程备忘录》，并将相关内幕知情人信息及《交易进程备忘录》报备深交所。
5、相关内幕消息知情人已签署《确认函》，承诺自知悉本次交易的相关信息后，严格遵守《证券法》《信息披露管理办法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，在相关信息公开披露前，未向第三方（内幕信息知情人除外）泄露本次交易的任何信息。
6、华通医药停牌后，浙农股份向本次交易的相关方下发了《买卖华通医药股票的告知函》，告知相关方在本次交易终止或中国证监会核准本次交易的公告披露前，不要向他人透露本次交易尚未公开的信息，相关方及其直系亲属不要买入或卖出华通医药股票，不建议他人买卖华通医药股票。
根据华通医药出具的《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》《上市公司内幕信息知情人员登记表》《交易进程备忘录》，相关内幕信息知情人签署的《确认函》《买卖华通医药股票的告知函》，并经本所律师核查，华通医药已采取了严格的保密措施。
（二）华通医药停牌前股价不存在异常波动情况
因筹划本次交易，华通医药股票自2019年4月8日开市起开始停牌。本次交易停牌前20个交易日内，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，华通医药股
票累计涨跌幅未超过20%，不存在《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的规定的股票异常波动情况。
（三）本次交易的相关方及其直系亲属买卖华通医药股票的行为不构成内幕交易行为根据《上市公司内幕信息知情人员登记表》《交易进程备忘录》，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其主要负责人，柯桥区供销社的主要负责人；2、浙农股份及其董事、监事、高级管理人员，浙农股份实际控制人浙江省供销社的主要负责人；3、交易对方浙农控股、兴合集团、泰安泰、兴合创投及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；4、交易对方汪路平等16名自然人；5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；6、前述1-5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
1、内幕信息知情人买卖华通医药的基本情况
根据海通证券出具的说明，中登公司深圳分公司出具的股份变更查询证明，自查期间（2018年10月8日至2019年9月12日），内幕信息知情人买卖华通医药的基本情况及性质如下：
（1）上海海通证券资产管理有限公司
海通证券全资子公司上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品，买卖华通医药股票的具体情况如下：
| 发生日期 | 基金名称 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,400.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,600.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,800.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,800.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,500.00 |
| 2018.10.08 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,800.00 |
| 2018.10.08 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -5,500.00 |
| 2018.10.08 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,800.00 |
| 2018.10.08 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,900.00 |
| 2018.10.08 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -5,200.00 |
| 2018.10.08 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,800.00 |
| 发生日期 | 基金名称 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2018.10.08 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,900.00 |
| 2018.10.08 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,800.00 |
| 2018.10.08 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,800.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,100.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -100.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,200.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,300.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,600.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,500.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,600.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,600.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,600.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -5,400.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -1,100.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -6,000.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -5,900.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -6,500.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -6,000.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,500.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,600.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,600.00 |
| 2018.10.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,600.00 |
| 2018.10.08 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -6,400.00 |
| 2018.10.08 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -6,400.00 |
| 2018.10.08 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -6,200.00 |
| 2018.10.08 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -6,400.00 |
| 2018.10.08 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -6,700.00 |
| 2018.10.08 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -6,800.00 |
| 2018.10.08 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -6,600.00 |
| 2018.10.08 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -6,800.00 |
| 2018.10.08 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -7,200.00 |
| 2018.10.09 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,700.00 |
| 发生日期 | 基金名称 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2018.10.09 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,700.00 |
| 2018.10.09 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -2,900.00 |
| 2018.10.09 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,700.00 |
| 2018.10.09 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,300.00 |
| 2018.10.09 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -2,400.00 |
| 2018.10.09 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -7,000.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 400.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 200.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 600.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 600.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 700.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 600.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 4,300.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 4,300.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 4,300.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 4,300.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 1,300.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 4,300.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 4,300.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 800.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 800.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 500.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 800.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 800.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 800.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 800.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 800.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 800.00 |
| 2019.07.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 800.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 600.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 600.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 600.00 |
| 发生日期 | 基金名称 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 600.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 600.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 600.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 1,300.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 1,200.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 1,200.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 1,000.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 1,100.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 1,000.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 1,000.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 1,100.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 1,100.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 200.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 800.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 500.00 |
| 2019.07.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 400.00 |
| 2019.07.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 700.00 |
| 2019.07.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 700.00 |
| 2019.07.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 700.00 |
| 2019.07.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 700.00 |
| 2019.07.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 700.00 |
| 2019.07.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 700.00 |
| 2019.07.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 买入 | 700.00 |
| 2019.07.03 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -300.00 |
| 2019.07.05 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -600.00 |
| 2019.07.05 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -600.00 |
| 2019.07.05 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -600.00 |
| 2019.07.05 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -300.00 |
| 2019.07.05 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -300.00 |
| 2019.07.05 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -300.00 |
| 2019.07.05 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -300.00 |
| 2019.07.05 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -100.00 |
| 发生日期 | 基金名称 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2019.07.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -200.00 |
| 2019.07.08 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -300.00 |
| 2019.07.09 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -1,300.00 |
| 2019.07.09 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -100.00 |
| 2019.07.15 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -200.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -3,000.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,000.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -300.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,300.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,300.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,300.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -4,300.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝消费精选 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -1,300.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -800.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -800.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -800.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -700.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -800.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -800.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -100.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -800.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -400.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -800.00 |
| 2019.08.01 | 海通海蓝宝银 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -800.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -600.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -600.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -600.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -600.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -600.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -600.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -700.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -600.00 |
| 发生日期 | 基金名称 | 证券代码 | 证券名称 | 买入/卖出 | 数量（股） |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -1,200.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -1,200.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -1,000.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -100.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -1,000.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -1,100.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -1,000.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -1,100.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -1,000.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -700.00 |
| 2019.08.01 | 海通半年升 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -400.00 |
| 2019.08.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -500.00 |
| 2019.08.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -700.00 |
| 2019.08.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -700.00 |
| 2019.08.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -700.00 |
| 2019.08.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -700.00 |
| 2019.08.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -700.00 |
| 2019.08.01 | 海通久盈3号 | 002758 | 华通医药 | 卖出 | -700.00 |
（2）邱惠良、邱梦远、马群、施建锋、施俞乐、施祖法、石琼、张汝和
| 序号 | 姓名 | 买卖日期 | 买卖方向 | 成交股数（股） | 累计余额（股） |
| 1 | 邱惠良 | 2019.03.11 | 买入 | 24,900.00 | 24,900.00 |
| 2019.03.12 | 买入 | 29,400.00 | 54,300.00 | ||
| 2 | 邱梦远 | 2018.11.19 | 买入 | 4,000.00 | 4,000.00 |
| 2018.11.20 | 买入 | 8,000.00 | 12,000.00 | ||
| 2019.03.01 | 买入 | 30,000.00 | 42,000.00 | ||
| 2019.03.04 | 买入 | 10,000.00 | 52,000.00 | ||
| 2019.03.06 | 买入 | 6,000.00 | 58,000.00 | ||
| 2019.03.15 | 买入 | 1,500.00 | 59,500.00 | ||
| 3 | 施建锋 | 2019.02.27 | 买入 | 1,500.00 | 1,500.00 |
| 2019.03.13 | 卖出 | -500.00 | 1,000.00 | ||
| 2019.03.14 | 买入 | 500.00 | 1,500.00 |
| 2019.03.18 | 买入 | 400.00 | 1,900.00 | ||
| 2019.03.19 | 买入 | 600.00 | 2,500.00 | ||
| 2019.03.19 | 卖出 | -900.00 | 1,600.00 | ||
| 4 | 施俞乐 | 2019.02.12 | 买入 | 1000.00 | 1,000.00 |
| 2019.02.21 | 卖出 | -500.00 | 500.00 | ||
| 2019.02.22 | 卖出 | -500.00 | 0.00 | ||
| 5 | 马群 | 2019.06.17 | 买入 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 2019.06.19 | 买入 | 3,000.00 | 4,000.00 | ||
| 2019.06.20 | 买入 | 17,500.00 | 21,500.00 | ||
| 2019.06.28 | 买入 | 30,000.00 | 51,500.00 | ||
| 2019.07.08 | 买入 | 25,700.00 | 77,200.00 | ||
| 2019.09.04 | 卖出 | -50,000.00 | 27,200.00 | ||
| 2019.09.05 | 卖出 | -7,200.00 | 20,000.00 | ||
| 6 | 施祖法 | 2018.11.16 | 买入 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 2018.11.19 | 买入 | 500.00 | 1,500.00 | ||
| 2018.11.20 | 买入 | 500.00 | 2,000.00 | ||
| 2018.11.23 | 买入 | 1,000.00 | 3,000.00 | ||
| 2018.11.27 | 买入 | 1,200.00 | 4,200.00 | ||
| 2018.12.06 | 买入 | 800.00 | 5,000.00 | ||
| 2018.12.07 | 买入 | 900.00 | 5,900.00 | ||
| 2018.12.10 | 买入 | 1,000.00 | 6,900.00 | ||
| 2019.02.20 | 卖出 | -900.00 | 6,000.00 | ||
| 2019.02.22 | 卖出 | -6,000.00 | 0.00 | ||
| 7 | 石琼 | 2018.11.16 | 买入 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 2018.11.21 | 买入 | 1,000.00 | 4,000.00 | ||
| 2018.11.23 | 买入 | 3,000.00 | 7,000.00 | ||
| 2018.12.11 | 买入 | 1,000.00 | 8,000.00 | ||
| 2018.12.14 | 买入 | 2,000.00 | 10,000.00 | ||
| 2019.02.22 | 卖出 | -7,000.00 | 3,000.00 | ||
| 2019.02.25 | 卖出 | -3,000.00 | 0.00 | ||
| 8 | 张汝和 | 2019.02.28 | 买入 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 2019.03.01 | 卖出 | -15,000.00 | 5,000.00 | ||
| 2019.03.04 | 买入 | 10,000.00 | 15,000.00 | ||
| 2019.03.04 | 卖出 | -5,000.00 | 10,000.00 |
| 2019.03.06 | 买入 | 5,000.00 | 15,000.00 |
| 2019.03.07 | 买入 | 10,000.00 | 25,000.00 |
| 2019.03.07 | 卖出 | -10,000.00 | 15,000.00 |
| 2019.03.08 | 买入 | 15,000.00 | 30,000.00 |
| 2019.03.11 | 卖出 | -10,000.00 | 20,000.00 |
| 2019.03.12 | 卖出 | -5,000.00 | 20,000.00 |
| 2019.03.12 | 买入 | 5,000.00 | 25,000.00 |
| 2019.03.13 | 卖出 | -20,000.00 | 5,000.00 |
| 2019.03.13 | 买入 | 5,000.00 | 25,000.00 |
| 2019.03.14 | 买入 | 5,000.00 | 10,000.00 |
| 2019.03.15 | 卖出 | -10,000.00 | 0.00 |
2、内幕信息知情人关于买卖华通医药的情况说明与承诺
（1）上海海通证券资产管理有限公司
根据海通证券出具的《海通证券关于买卖浙江华通医药股份有限公司股票交易的说明》：“上海海通证券资产管理有限公司的“海通半年升”、“海通久盈3号”、“海通海蓝宝银”、“海通海蓝消费精选”等基金产品，主要采用量化对冲策略和量化模型进行股票买卖。
上海海通证券资产管理有限公司的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。上海海通证券资产管理有限公司均未参与华通医药重大资产重组的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，上海海通证券资产管理有限公司在自查期间买卖华通医药股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。”
同时，根据海通证券制定的《海通证券股份有限公司投资银行类业务信息隔离墙实施细则》，海通证券已建立了信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，包括海通证券各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作等方面的隔离机制及保密信息的管控机制等。
（2）邱惠良
根据本所律师对邱惠良的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，邱惠良为交易对方赵剑平配偶（赵剑平原担任标的公司总会计师，2017年6月卸任总会计师职务，2018年2月正式退休，赋闲在家）。于2019年4月19日（本次重大资产重组预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策，
在本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。邱惠良进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（3）邱梦远
根据本所律师对赵剑平、邱梦远的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，邱梦远为交易对方赵剑平女儿。于2019年4月19日（本次重大资产重组预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策；赵剑平于2019年4月16日浙农控股召开关于本次重大资产重组的股东会后，才知晓本次重组的相关事项，从未参与本次交易的策划与决策，在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。邱梦远股票账户实际由赵剑平操作，赵剑平通过邱梦远股票账户交易华通医药股票系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（4）施建锋
根据本所律师对施建锋的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，施建锋现任交易对方兴合集团监事，于2019年4月13日兴合集团召开第七届监事会临时会议时知晓本次交易，在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。施建锋进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（5）施俞乐
根据本所律师对施俞乐的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，施俞乐为施建锋儿子，于2019年4月19日（本次重大资产重组预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策，在本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。施俞乐进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（6）马群
根据本所律师对马群的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，马群为本次交易的交易对方，曾担任浙农控股集团浙江金海湾有限公司董事长，2016年正式退休，赋闲在家。马群于2019年4月17日浙农股份召开关于本次重大资产重组的股东大会时知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策，在相关会议召开前未获取本次交易的任何信息。马群进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（7）施祖法
根据本所律师对施祖法、石琼的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，施祖法现任交易对方兴合集团董事，于2019年4月13日兴合集团召开第七届董事会临时会议时知晓本次交易，在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。上述股票交易系施祖法配偶石琼使用其证券账户实施的华通医药股票交易，施祖法未使用个人证券账户交易华通医药股票，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（8）石琼
根据本所律师对施祖法、石琼的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，石琼为施祖法配偶，于2019年4月19日（本次重大资产重组预案公告日）知晓本次交易，从未参与本次交易的策划与决策，在本次交易公告前未获取本次交易的任何信息。石琼使用其个人股票账户和施祖法（配偶）股票账户进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
（9）张汝和
根据本所律师对张汝和的访谈及其出具的自查报告、买卖股票情况说明，张汝和现任交易对方兴合集团董事，于2019年4月13日兴合集团召开第七届董事会临时会议时知晓本次交易，在前述会议召开前未获取本次交易的任何信息。张汝和进行上述股票交易的行为系基于对二级市场交易情况的自行判断和对华通医药公开信息的分析而进行的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
此外，邱惠良、邱梦远、施建锋、施俞乐、马群、施祖法、石琼、张汝和分别出具承诺：“自查期间本人交易华通医药股票所得的收益将全部归重组后的华通医药所有。”
3、华通医药关于自查情况的说明
根据华通医药出具的《关于相关方买卖浙江华通医药股份有限公司股票情况的说明》：“本公司对本次重大资产重组已采取了严格的保密措施，及时履行了相关信息披露义务并及时进行了停牌处理。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所的相关要求，本公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）就本公司筹划本次重大资产重组停牌前6个月至本说明出具日是否存在买卖本公司股票情况进行了自查，经自查，邱惠良、邱梦远、施建锋、施俞乐、马群、施祖法、石琼、张汝和存在自查期间买卖本公
司股票的情况。就上述股票买卖行为，经本公司核查，前述主体在买卖本公司股票期间并不知悉本次重大资产重组事项，其股票买卖行为与本次重大资产重组不存在关联关系，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息进行股票交易的情形。在本公司复牌直至本次重大资产重组事项实施完毕或本公司宣布终止该事项实施期间，本公司将确保，邱惠良、邱梦远、施建锋、施俞乐、马群、施祖法、石琼、张汝和严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径进行本公司股票的交易。”
4、浙农股份、交易对方及其相关人员关于自查情况的说明
浙农股份、交易对方及其董事、监事、高级管理人员已经出具《关于不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的承诺函》：
“本企业/本人及本企业董事、监事、高级管理人员/主要管理人员不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，在上述相关主体、人员书面说明与承诺属实及有关承诺措施得到履行的情况下，自查期间内幕信息知情人及其直系亲属不存在内幕交易行为，上述内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为不会对本次交易造成实质性障碍。
（以下无正文，为签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳证券交易所<关于对浙江华通医药股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》之签字盖章页）
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梁 瑾
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张 诚
单位负责人：____________________
王 玲
二零一九年十月八日