浙农集团股份有限公司 第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙农集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十八次会议于 2026 年4 月13 日以现场送达、邮件等方式发出通知,并于2026 年4 月23 日在 杭州市滨江区江虹路768 号浙农科创园3 号楼8 楼会议室以现场和通讯相结合方 式召开。本次会议由董事长叶伟勇先生主持,会议应出席董事9 人,实际出席董 事9 人,公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议,形成如下决议:
1、审议通过了《关于公司2025 年度总经理工作报告的议案》
2、审议通过了《关于公司2025 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事黄祖辉、郭德贵、沈田丰、傅黎瑛分别向公司董事会提交了《独 立董事2025 年度述职报告》,并将在2025 年度股东会上进行述职。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度董事会工作报告》、独立董事述职报告。
3、审议通过了《关于公司2025 年度财务决算报告的议案》
2025年,公司实现营业总收入47,124,416,827.61元,较上年同期增长12.26%; 实现归属于上市公司股东的净利润545,242,493.14 元,较上年同期增长43.44%。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的公司 《2025 年度财务决算报告》。公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第 五届董事会战略委员会第四次会议审议通过了该议案。
4、审议通过了《关于制定<未来三年(2025 年-2027 年)股东回报规划>的 议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现 金分红》等相关规定,为保护中小投资者的合法权益,结合公司实际和《公司章 程》规定,公司制订《浙农集团股份有限公司未来三年(2025 年-2027 年)股东 回报规划》。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《未来 三年(2025 年-2027 年)股东回报规划》。公司第五届董事会审计委员会第十五 次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过了该议案。
5、审议通过了《关于公司2025 年度利润分配预案的议案》
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2025 年度公司实现合并归属 于母公司净利润545,242,493.14 元。母公司2025 年度实现净利润128,301,416.32 元,加上年初未分配利润219,775,233.38 元,扣除按10%提取的法定盈余公积金 12,830,141.63 元,减去2025 年已向股东分配的现金股利149,757,198.60 元,截 至2025 年12 月31 日,母公司可供分配利润为185,489,309.47 元,合并报表可 供分配利润为3,539,058,599.41 元。根据合并报表、母公司报表中可供分配利润 孰低的分配原则,2025 年末公司实际可供分配利润为185,489,309.47 元。
结合公司2025 年度实际生产经营情况及未来发展前景,拟定公司2025 年度 利润分配预案如下:公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司 回购专用证券账户中的股份数量为分配基数,向全体股东每10 股派发现金红利 3.30 元(含税),剩余未分配利润结转以后年度分配。若董事会审议本次利润分 配预案后公司总股本(回购专户股份不参与分配)发生变动,将按照分配比例不
变的原则实施利润分配预案。本年度不送红股,不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于2025 年度利润分配预案的公告》(公告编 号:2026-007 号)。公司第五届董事会审计委员会第十五次会议、第五届董事会 战略委员会第四次会议审议通过了该议案。
6、审议通过了《关于公司2025 年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》,其中《2025 年年度报告摘要》(公告 编号:2026-005 号)刊登于《证券时报》《中国证券报》。公司第五届董事会审 计委员会第十五次会议、第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过了该议案。
7、审议通过了《关于公司2026 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《2026 年第一季度报告》(公告编号:2026-006 号)。公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了该议案。
8、审议通过了《关于公司2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专 项报告的议案》
《关于公司2025 年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》在所有 重大方面如实反映了公司募集资金2025 年度实际存放、管理与使用情况。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于2025 年度募集资金存放、管理与使用情况 的专项报告》(公告编号:2026-008 号)。
天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金年度存放、管理与使用 情况出具了鉴证报告,公司保荐机构也发表了核查意见,具体内容详见巨潮资讯 网(www.cninfo.com.cn)。公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通
过了该议案。
9、审议通过了《关于公司2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度内部控制自我评价报告》。公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议 通过了该议案。
10、审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
公司独立董事黄祖辉先生、沈田丰先生、傅黎瑛女士符合《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司 规范运作》等相关法律法规及《公司章程》中对独立董事独立性的相关要求。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事 会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
11、审议通过了《关于会计师事务所2025 年度履职情况评估报告的议案》
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在公司年报审计过程中坚持以公允、客 观的态度进行独立审计,表现了良好的职业操守和业务素质,按时完成了公司 2025 年年度报告审计相关工作,出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《会计 师事务所2025 年度履职情况评估报告》。公司第五届董事会审计委员会第十五 次会议审议通过了该议案。
12、审议通过了《关于董事会战略委员会更名并修订相关制度的议案》
为进一步提升公司环境、社会及公司治理(ESG)管理水平,增强公司可持 续发展能力,健全公司ESG 管理体系,根据《中华人民共和国公司法》《上市 公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,公 司将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG 委员会”,相 应将原《董事会战略委员会实施细则》更名为《董事会战略与ESG 委员会实施 细则》,在原有职责基础上增加ESG 相关职责等内容,并对实施细则的部分条
款进行修订。
基于上述变动,同步修订《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外 投资管理制度》中涉及的相关条款。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事会战略委员会更名暨修订<公司章程> 及相关制度的公告》(公告编号:2026-009 号)。修订后的《董事会战略与ESG 委员会实施细则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外投资管理制 度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2025 年度股东会以特别决议方式审议。
13、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
公司将董事会下设的“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与ESG 委员 会”,在原有职责基础上增加ESG 相关职责等内容。同时根据最新的《未来三年 (2025 年-2027 年)股东回报规划》同步调整公司利润分配政策。基于上述调整, 同步修订《公司章程》中涉及的相关条款。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于董事会战略委员会更名暨修订<公司章程> 及相关制度的公告》(公告编号:2026-009 号)。《公司章程修订对照表》及修 订后的《公司章程》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司2025 年度股东会以特别决议方式审议。
14、审议通过了《关于公司2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告 的议案》
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2025 年度环境、社会和公司治理(ESG)报告》。公司第五届董事会战略委员会第四 次会议审议通过了该议案。
15、审议通过了《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》
为进一步完善上市公司治理结构,健全董事、高级管理人员激励约束机制,
提升薪酬管理规范性水平,根据《上市公司治理准则》的最新要求,结合公司实 际情况,公司对《董事、高级管理人员薪酬管理办法》进行修订。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《董事、 高级管理人员薪酬管理办法》。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议 审议通过了该议案。
16、审议了《关于公司2026 年度董事薪酬方案的议案》
在提交本次董事会审议前,本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 第八次会议审议,全体委员回避表决,直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬(含独立董事津贴的调整),全体董事回避表决, 直接提交公司2025 年度股东会审议。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于2026 年度董事薪酬方案的公告》(公告编 号:2026-010 号)。
17、审议通过了《关于公司2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果:8 票同意,0 票反对,0 票弃权;董事曾跃芳为关联董事,回避 表决。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于2026 年度高级管理人员薪酬方案的公告》 (公告编号:2026-011 号)。公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审 议通过了该议案。
18、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部《企业会计准则解释第19 号》(财会 [2025]32 号)相关规定进行的合理变更,执行变更后的会计政策能够客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量 产生重大影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2026-012
号)。公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了该议案。
19、审议通过了《关于调整公司2026 年度对外担保事项的议案》
因公司业务发展需要,公司拟在2026 年度担保额度137.22 亿元(含)不变 的前提下,对下属企业爱普控股集团有限公司、浙江金昌汽车集团有限公司、浙 江农资集团金诚汽车有限公司的担保额度分配情况进行部分调整并增加担保关 系,其他担保事项与2025 年第二次临时股东会审议通过的情况保持一致。
具体内容详见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于调整2026 年度对外担保事项的公告》(公 告编号:2026-013 号)。公司第五届董事会审计委员会第十五次会议审议通过了 该议案。
本议案尚需提交公司2025 年度股东会以特别决议方式审议。
20、审议通过了《关于提请召开公司2025 年度股东会的议案》
公司定于2026 年5 月15 日(星期五)召开2025 年度股东会。具体内容详 见公司同日于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 披露的《关于召开2025 年度股东会的通知》(公告编号:2026-014 号)。
二、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议;
2、公司第五届董事会审计委员会第十五次会议决议;
3、公司第五届董事会战略委员会第四次会议决议;
4、公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议。
特此公告。
浙农集团股份有限公司董事会
2026 年4 月25 日