根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的有关规定，我们作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料并就有关情况向公司及有关工作人员进行问询的基础上，基于客观、独立判断，现就公司第四届董事会第十四次会议审议的有关事项发表独立意见如下：
一、关于《2022年度利润分配预案》的独立意见
经审查2022年度利润分配预案，我们认为2022年度利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司现金分红的相关规定，同时符合《公司章程》《股东未来分红回报规划》和公司股利分配政策的规定。
我们认为2022年度利润分配方案是在2022年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，不存在损害公司、股东和中小投资者合法权益的情形。因此，我们同意该预案，并同意将《关于2022年度利润分配预案的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
2022年度，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层认真负责，经营运作协调有效；公司内部各部门各司其职，形成了相互配合、相互制约的工作机制；公司健全了内控管理体系，配备了专业的内部审计人员，行使内部监督职能，有效防范了风险。我们认为，公司出具的《2022年度内部控制评价报告》符合相关法律、法规及相关规范性文件的要求，真实、客观、准确地反映了公司2022年度内部控制制度的建设和实际运行情况。
三、关于聘任公司财务总监的独立意见
经核查，李冲先生的个人的履历、教育背景、工作经历，认为其具备了相应的知识水平和管理能力，不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司高
级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力。因此，我们同意聘任李冲先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。
四、关于《2023年度董事及高级管理人员薪酬方案》的独立意见经审查，公司第四届董事会薪酬与考核委员会所提出的《2023年度董事及高级管理人员薪酬方案》综合考虑了公司的实际情况及行业、地区发展水平，参考了国内其他上市公司董事及高级管理人员的薪酬水平，该方案有利于调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意该议案，并同意将该议案中的2023年度董事薪酬方案提交公司股东大会审议。
五、关于聘请公司2023年度审计机构的独立意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计资格，具有多年为上市公司审计服务的经验和能力，具备投资者保护能力和独立性，诚信状况良好，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立对公司财务情况进行审计。此次聘请会计师事务所不存在损害公司和中小股东利益的情况，且审议、聘请程序合法合规。因此，我们同意该议案，并同意将《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。
六、关于2023年度关联交易预计的独立意见
我们认为：公司2023年度日常性关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益。公司2023年度日常性关联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
七、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
我们认为：公司及子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司使用自有资金购买低风险理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司及子公司自有资金的使用效率，增加公司及子公司自有资金收益，不会对公司及子公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益；相关审议程序合法、合规。因此，我们同意公司及子公司使用额度不超过6亿元的自有资金购买低风险理财产品。
八、关于控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况的说明和独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》有关要求，我们对公司2022年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情况进行了审慎的核查，我们认为：
1、公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况；
2、报告期内，公司对外担保情况：
截至2022年12月31日，公司为子公司提供的实际担保金额为37,247.33万元。
除上述担保外，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单位、非法人单位或个人提供担保。公司无逾期担保事项，无涉及诉讼的担保事项发生。
独立董事：曾庆民、高新会、姚作为2023年4月28日