证券代码：002757 证券简称：南兴股份 公告编号：2023-011号
南兴装备股份有限公司关于公司2023年度关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年度关联交易预计的议案》，公司的全资子公司广东唯一网络科技有限公司(以下简称“唯一网络”)及其子公司和公司关联方会发生日常经营业务往来，2023年预计发生关联交易总金额不超过608万元。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
本次关联交易是预计2023年度公司全资子公司唯一网络及其子公司与厦门帝恩思科技股份有限公司、广东网宇科技股份有限公司、深圳市智象科技有限公司、福州睿长网络科技有限公司因业务需要发生的日常性关联交易，总金额预计不超过608万元。2022年度累计发生489.26万元。
本次日常关联交易预计已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，公司关联董事王宇杰回避表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。本次日常关联交易预计在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据公司业务发展及生产经营情况，公司全资子公司唯一网络及其子公司与关联方预计2023年度日常性关联交易如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额（元） | 截止披露日已发生金额（元） | 上年发生金额（元） |
| 向关联人销售产品 | 厦门帝恩思科技股份有限公司 | 销售IDC产品 | 市场价 | 1,060,000.00 | 248,582.45 | 866,167.98 |
| 福州睿长网络科技有限公司 | 销售IDC产品 | 市场价 | 2,200,000.00 | 161,313.13 | 2,203,612.10 | |
| 小计 | 3,260,000.00 | 409,895.58 | 3,069,780.08 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 厦门帝恩思科技股份有限公司 | 技术服务费 | 市场价 | 1,700,000.00 | 703,719.19 | 760,652.37 |
| 深圳市智象科技有限公司及其全资子公司 | 技术服务费 | 市场价 | 200,000.00 | 0.00 | 109,886.80 | |
| 小计 | 1,900,000.00 | 703,719.19 | 870,539.17 | |||
| 向关联人承租房屋 | 广东网宇科技股份有限公司 | 办公室租金 | 市场价 | 920,000.00 | 259,500.00 | 952,293.60 |
| 合计 | - | - | 6,080,000.00 | 1,373,114.77 | 4,892,612.85 | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额（元） | 预计金额（元） | 实际发生额占同类比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 厦门帝恩思科技股份有限公司 | 销售IDC产品 | 866,167.98 | 3,050,000.00 | 0.06% | -71.60% | 巨潮资讯网《关于公司2022年度关联交易预计的公告》（公告编号：2022-021） |
| 福州睿长网络科技有限公司 | 销售IDC产品 | 2,203,612.10 | 1,000,000.00 | 0.15% | 120.36% | ||
| 小计 | 3,069,780.08 | 4,050,000.00 | - | -24.20% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 深圳市智象科技有限公司 | 技术服务费 | 109,886.80 | 1,000,000.00 | 100.00% | -89.01% | |
| 厦门帝恩思科技股份有限公司 | 技术服务费 | 760,652.37 | 2,150,000.00 | 100.00% | -64.62% | ||
| 小计 | 870,539.17 | 3,150,000.00 | - | -72.36% | |||
| 向关联人承租房屋 | 广东网宇科技股份有限公司 | 办公室租金 | 952,293.60 | 900,000.00 | 100.00% | 5.81% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司与关联方2022年度日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差异。 2、公司2022年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公司后续的关联交易预计应谨慎预测，尽量缩小预 | ||||||
| 计和实际发生的差异。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2022年，公司及其子公司与关联方发生的关联交易实际发生额与预计金额存在差异，系公司正常开展经营活动，顺应市场变化，对业务进行合理调整等原因造成，对公司日常经营及业务未产生重大不利影响，符合公司实际情况，且符合公司及股东整体利益，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定。公司董事会将应进一步提高年度关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。 |
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
| 关联方名称 | 法定代表人 | 注册资本（人民币万元） | 经营范围 | 注册地址/住所 |
| 厦门帝恩思科技股份有限公司 | 郑彬彬 | 3,338.31 | 一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询；工程管理服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；信息系统集成服务；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网域名注册服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 厦门市软件园三期诚毅北大街65号702单元 |
| 广东网宇科技股份有限公司 | 王宇杰 | 3,000 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；计算机及通讯设备租赁；网络设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | 广东省东莞市南城街道黄金路1号天安数码城2栋1单元410室03 |
| 深圳市智象科技有限公司 | 崔洪民 | 1,275.92 | 一般经营项目是：计算机编程；计算机软件设计；计算机数据库，计算机系统分析；提供计算机技术服务；经营电子商务；从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道021高新工业村R1-B栋2层202 |
| 术转让；电子元器件、集成电路、光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售；智能交通产品的研发、道路交通设施的上门安装、研发与销售；会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。 | ||||
| 福州睿长网络科技有限公司 | 施泳锋 | 1,568.18 | 网络与信息安全软件开发；其他专业设计服务；应用软件开发；基础软件开发；信息技术咨询服务；其他未列明信息技术服务；计算机、软件及辅助设备批发；计算机、软件及辅助设备零售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货零售；其他通讯设备批发；五金产品批发；五金零售；其他机械设备及电子产品批发；其他电子产品零售；第二类数据通信业务；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园B区11号楼414室 |
上述关联人均依法存续且经营正常，具有较强的履约能力，均不是失信被执行人。
（二）关联方主要财务指标
1、厦门帝恩思科技股份有限公司
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2348.68 |
| 负债总额 | 827.11 |
| 净资产 | 1521.57 |
| 项目 | 2022年1-12月 |
| 营业收入 | 2470.50 |
| 营业利润 | -860.49 |
| 净利润 | -859.64 |
备注：厦门帝恩思科技股份有限公司为新三板挂牌公司，截至本公告披露之日，其公开披露的最近一期财务数据为2022年度数据。
2、广东网宇科技股份有限公司
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 5752.83 |
| 负债总额 | 5414.03 |
| 净资产 | 338.80 |
| 项目 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 15.87 |
| 营业利润 | -53.40 |
| 净利润 | -46.31 |
3、深圳市智象科技有限公司
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 |
| 资产总额 | 678.58 |
| 负债总额 | 625.54 |
| 净资产 | 53.04 |
| 项目 | 2023年1-3月 |
| 营业收入 | 187.04 |
| 营业利润 | -179.38 |
| 净利润 | -158.50 |
4、福州睿长网络科技有限公司
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 829.70 |
| 负债总额 | 147.53 |
| 净资产 | 682.17 |
| 项目 | 2022年度 |
| 营业收入 | 983.75 |
| 营业利润 | 190.40 |
| 净利润 | 192.62 |
（三）关联方关系概述
王宇杰先生担任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，王宇杰先生为公司的关联自然人，王宇杰先生实际控制的厦门帝恩思科技股份有限公司、广东网宇科技股份有限公司符合《深圳证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第（二）项规定的关联法人；另外由于深圳市智象科技有限公司、福州睿长网络科技有限公司为公司全资子公司广东唯一网络科技有限公司的参股公司，公司根据实质重于形式，将其认定为公司的关联法人。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司预计的2023年度日常性关联交易属于正常商业行为，交易价格均遵循公平、合理、自愿、有偿的市场定价原则，在参考市场公允价格的情况下，结合实际成本等因素确定最终交易价格，定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
唯一网络及其子公司将根据日常生产经营的实际情况，按照公开、公平、公正的交易原则，与关联方签订相应合同进行交易。
四、该关联交易的必要性及对公司的影响
（一）必要性和真实意图
上述关联交易是根据公司实际情况的需要，对公司进一步的发展提供了支持，唯一网络及其子公司与关联方进行交易能够充分利用关联双方的产业优势，有利于资源整合，促进专业化管理，发挥协同效应，实现效率最大化，是合理的、必要的。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司2023年度日常性关联交易均为公司正常经营所需，且金额较小，符合公司的实际经营和发展的需要，交易双方合作情况良好，定价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响。公司主要业务不会因上述关联交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
公司独立董事就2023年度日常性关联交易预计事项发表事前认可意见如下：公司在召开董事会前，就公司2023年度日常性关联交易预计事项与我们进行了充分的沟通，我们认为公司2023年度日常性关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于2023年度关联交易预计的议案》提交公司董事会
审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司2023年度日常性关联交易预计事项为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，体现了公平、公正、公开的原则，未损害公司及中小股东的利益。公司2023年度日常性关联交易的决策程序符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
六、监事会意见
监事会认为公司预计的2023年度日常性关联交易是公司日常生产经营所需，是在平等、自愿、等价、有偿的原则上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，监事会同意该议案。
七、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、关联交易情况概述表。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会二〇二三年四月二十九日