东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见
南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴股份”）于2020年4月1日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2020年4月22日与东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）签订了《南兴装备股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于向特定投资者非公开发行不超过5,909.86万股每股面值1元的人民币普通股（A股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）。鉴于南兴股份2015年度首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，东莞证券应当完成原持续督导保荐机构未完成的持续督导工作，因此，东莞证券的持续督导期限以《保荐协议》生效之日为起始日，至南兴股份2020年度非公开发行股票上市当年及其后一个完整的会计年度止。东莞证券作为承接南兴股份2015年度首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对南兴股份2019年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]826号文核准，东莞市南兴家具装备制造股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,734万股，发行价为每股人民币12.94元。截至2015年5月22日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,734万股，募集资金总额为人民币
353,779,600.00元，扣除各项发行费用人民币32,779,417.57元，实际募集资金净额为人民币321,000,182.43元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2015年5月22日出具了中审亚太验字（2015）020044号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入238,374,494.73元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币64,342,845.77元；募集资金到位后至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币154,439,622.20元；本年度使用募集资金19,592,026.76元。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币89,580,929.36元。
二、募集资金的管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2015年6月19日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度。便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。公司定期向保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督，公司内审部门定期对募集资金进行审计。
2015年6月8日，南兴公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司东莞分行、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行、招商银行股份有限公司东莞厚街支行、中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户
存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。南兴股份于2019年4月2日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，于2019年4月18日召开的二〇一九年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司终止实施“自动封边机生产线技术改造项目”的投资，并将原募投项目募集资金账户余额用于“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”。新募投项目的建设内容为高端家具智能化生产设备等，实施主体为公司全资子公司无锡南兴装备有限公司（以下简称“无锡南兴”）。2019年10月，南兴股份、无锡南兴、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行及兴业证券股份有限公司签署《南兴装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金四方监管协议》，并将“自动封边机生产线技术改造项目”对应的募集资金存储结余全部转入“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”募集资金专户。截至2019年12月31日，《募集资金三方监管协议》和《南兴装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。
2020年4月22日，南兴股份、无锡南兴、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行及东莞证券重新签署《南兴装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金四方监管协议》，对募集资金专户进行相应的监管。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 对应募集资金项目 | 期末余额 | 备注 |
| 南兴股份 | 招商银行股份有限公司东莞厚街支行 | 769903569510388 | 补充流动资金项目 | 已注销 | 注1 |
| 南兴股份 | 东莞农村商业银行厚街涌口支行 | 090020190010008686 | 数控裁板锯技术改造项目 | 已注销 | 注1 |
| 南兴股份 | 中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行 | 2010026729200457573 | 工程技术中心扩建技术改造项目 | 已注销 | 注1 |
| 南兴股份 | 兴业银行股份有限公司东莞厚街支行 | 395050100100174862 | 自动封边机生产线技术改造项目 | 已注销 | 注2 |
| 无锡南兴 | 东莞农村商业银行股份有限 | 090010190010062491 | 南兴装备家居智能化生 | 89,580,929.36 | 注2 |
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 对应募集资金项目 | 期末余额 | 备注 |
| 公司厚街支行 | 产设备华东生产基地项目 | ||||
| 合 计 | 89,580,929.36 | ||||
注1：该募投项目已结项，账户内资金余额永久补充流动资金，账户已注销；注2：公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，于2019年4月18日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，综合考虑公司产能的实际利用情况，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司决定终止实施“自动封边机生产线技术改造项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将原募投项目募集资金账户截至2019年3月31日募集资金余额人民币10,801.85万元（其中募集资金净额为10,032.16万元，银行利息收入扣除手续费的净额为769.69万元）以及上述募投项目募集资金账户2019年3月31日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入，用于新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）“募集资金使用情况对照表”见本核查意见附表
（二）募投项目的实施地点、实施方式变更情况
公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，于2019年4月18日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，综合考虑公司产能的实际利用情况，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司决定终止实施“自动封边机生产线技术改造项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将原募投项目募集资金账户截至2019年3月31日募集资金余额人民币10,801.85万元（其中募集资金净额为10,032.16万元，银行利息收入扣除手续费的净额为
769.69万元）以及上述募投项目募集资金账户2019年3月31日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入，用于新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”。
募投项目实施地点和实施方式发生变更，新募投项目的建设内容为高端家具
智能化生产设备等，实施主体为公司全资子公司无锡南兴，实施地点为无锡市锡山区锡北镇泾虹路北，钱更路西。本次变更募集资金投资项目涉及的募集资金金额占公司2015年首次公开发行股票募集资金总额的30.53%，占实际募集资金净额的33.65%。
截至2019年12月31日，新募投项目已累计投资1,959.20万元，占该项目募集资金承诺投资总额的18.14%，剩余募集资金存放在指定的募集资金专户。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中审亚太审字[2015]020097号《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》、保荐机构兴业证券股份有限公司出具了《关于东莞市南兴家具装备制造股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》，公司于2015年6月19日召开第二届董事会第十一次会议审议通过《关于公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金64,342,845.77元。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况
根据公司2018年第一次临时股东大会决议审议通过《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将节余募集资金永久补充流动资金。
（六）超募资金使用情况
公司不存在超募资金情况。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
1、为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，南兴公司于2018年4月19日召开第三届董事会第四次会议，于2018年5月18日召开2017
年年度股东大会，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司不影响募投项目建设的情况下，使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。该议案自股东大会审议通过之日起12月内有效，在上述额度内，购买保本型理财产品资金可以滚动使用，同时授权董事长行使相关决策权并签署有关法律文件，并由财务部负责具体购买事宜。截至2019年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。
2、公司于2017年12月20日召开的第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十九次会议，于2018年1月5日召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将“数控裁板锯技术改造项目”、“工程技术中心扩建技术改造项目”两个募投项目结项并将结余募集资金（含利息收入及投资收益）永久补充流动资金。截至2018年3月30日，公司已将数控裁板锯技术改造项目、工程技术中心扩建技术改造项目、补充流动资金项目三个募投项目结余募集资金（含利息收入及投资收益）共计462.07万元从募集资金专户全部转入公司基本户，并完成了上述募集资金专户的注销手续，相关的募集资金三方监管协议随之终止。截至2019年3月31日，自动封边机生产线技术改造项目已使用募集资金3,407.54万元，剩余募集资金余额10,801.85万元（含利息收入及投资收益769.69万元）将用于新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”建设，以满足全屋定制的主要产品线的生产设备布局以及满足大型客户对高端智能或定制设备的需求。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2019 年 4 月 2 日公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，议案内容为：公司决定终止实施原自动封边机生产线技术改造项目投资，并将原募投项目募集资金账户截至2019 年3月31日的募集资金金额用于新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”。
五、保荐机构结论性意见
经核查，东莞证券认为：南兴股份2019年度募集资金的存放与使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对南兴股份董事会披露的2019年度募资金存放与使用情况无异议。
附件：募集资金使用情况对照表和变更募集资金投资项目情况表
附表
募集资金使用情况表编制单位：错误！未找到引用源。
单位：万元
| 募集资金净额 | 32,100.02 | 本年度投入募集资金总额 | 1,959.20 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 10,801.85 | 已累计投入募集资金总额 | 23,837.44 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 10,801.85 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 30.53% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、自动封边机生产线技术改造项目【注1】 | 是 | 13,439.70 | 13,439.70 | - | 3,407.54 | 25.35 | - | - | 不适用 | 是 | |
| 2、南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目【注2】 | 否 | - | - | 1,959.20 | 1,959.20 | 18.14 | - | - | 不适用 | 否 | |
| 3、数控裁板锯技术改造项目 | 否 | 9,030.86 | 9,030.86 | - | 9,265.56 | 100.00 | 2017/11/30 | 2,395.72 | 是 | 否 | |
| 4、工程技术中心扩建技术改造项目 | 否 | 2,496.00 | 2,496.00 | - | 2,071.68 | 83.00【注3】 | 2017/11/30 | - | 不适用 | 否 | |
| 5、补充流动资金项目 | 否 | 7,162.01 | 7,133.46 | - | 7,133.46 | 100.00 | - | - | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | 32,128.57 | 32,100.02 | 1,959.20 | 23,837.44 | 2,395.72 | ||||||
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 无 | |||||||||||
| 超募资金投向小计 | ||||||||||
| 合计 | 32,128.57 | 32,100.02 | 1,959.20 | 23,837.44 | 2,395.72 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 考虑到自动封边机的市场竞争情况，公司通过改进现有的生产技术和工艺流程，提高了现有自动封边机的生产能力，目前自动封边机的生产能力能够满足市场需求。为确保募集资金使用的有效性，本着谨慎投资原则，公司已终止实施自动封边机生产线技术改造项目。 工程技术中心扩建技术改造项目旨在提高公司技术水平及配合公司发展战略进行技术开发和储备，增强公司产品核心竞争力，提高产品附加值和盈利能力，为公司后续研发项目的进行奠定良好的技术基础，不直接产生经济效益； 补充流动资金项目旨在满足公司对日常营运资金的需求，不直接产生经济效益； 南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目目前尚在实施中，因此尚未产生经济效益。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 为确保募集资金使用的有效性，考虑公司产能的实际利用情况，为更好贯彻公司发展战略，公司决定终止“自动封边机生产线技术改造项目”的实施。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 原募投项目“自动封边机生产线技术改造项目”实施地点为东莞市南兴厂区内，变更后新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目” 实施地点为无锡市锡山区锡北镇泾虹路北，钱更路西。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目的顺利进行，上市前公司已利用自有资金先期投入自动封边机生产线技术改造项目、数控裁板锯技术改造项目、工程技术中心扩建技术改造项目共计64,342,845.77元。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对以募集资金置换预先已投入募集资金项目进行了专项审核并出具鉴证报告（中审亚太审字[2015]020097号）。其中：自动封边机生产线技术改造项目置换3,407.54万元，数控裁板锯技术改造项目置换2,251.86万元，工程技术中心扩建技术改造项目置换774.88万元。 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 在“工程技术中心扩建技术改造项目”建设过程中，公司从项目的实际建设情况出发，本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金，严格把控采购、建设环节，控制募集资金的支出，2018年3月，公司将结余金额及存放期间产生利息收入，转入流动资金，该募投项目账户注销。 | |||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放在指定的募集资金专户。 | |||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | |||||||||
【注1】：详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。
【注2】：详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明及附表“变更募集资金投资项目情况表”。【注3】：工程技术中心扩建技术改造项目建设过程中，公司从项目的实际建设情况出发，本着合理有效节约的原则谨慎地使用募集资金，严格把控采购、建设环节，控制募集资金的支出。工程技术中心扩建技术改造项目截至期末投资进度为83%，该项目已经达到预定可使用状态，已结项。
附表
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：错误！未找到引用源。
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目 | 自动封边机生产线技术改造项目 | 10,801.85 | 1,959.20 | 1,959.20 | 18.14 | - | - | - | 否 |
| 合计 | - | 10,801.85 | 1,959.20 | 1,959.20 | 18.14 | - | - | - | - |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之说明。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 截至2019年12月31日，新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”尚在建设中，未实现效益。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | ||||||||
（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
朱则亮 伍智力
东莞证券股份有限公司
年 月 日