东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见南兴装备股份有限公司（以下简称“南兴股份”）于2020年4月1日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并于2020年4月22日与东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）签订了《南兴装备股份有限公司与东莞证券股份有限公司关于向特定投资者非公开发行不超过5,909.86万股每股面值1元的人民币普通股（A股）之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）。鉴于南兴股份2015年度首次公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，东莞证券应当完成原持续督导保荐机构未完成的持续督导工作，因此，东莞证券的持续督导期限以《保荐协议》生效之日为起始日，至南兴股份2020年度非公开发行股票上市当年及其后一个完整的会计年度止。东莞证券作为承接南兴股份2015年度首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，就南兴装备使用闲置募集资金购买理财产品事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]826号文核准，东莞市南兴家具装备制造股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,734万股，发行价为每股人民币12.94元。截至2015年5月22日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,734万股，募集资金总额为人民币353,779,600.00元，扣除各项发行费用人民币32,779,417.57元，实际募集资金净
额为人民币321,000,182.43元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2015年5月22日出具了中审亚太验字（2015）020044号《验资报告》。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入238,374,494.73元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币64,342,845.77元；募集资金到位后至2018年12月31日止会计期间使用募集资金人民币154,439,622.20元；本年度使用募集资金19,592,026.76元。截至2019年12月31日，募集资金余额为人民币89,580,929.36元。
二、募集资金的管理和存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《东莞市南兴家具装备制造股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》），该《管理制度》于2015年6月19日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度。便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。公司定期向保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明，自觉接受保荐机构的监督，公司内审部门定期对募集资金进行审计。
2015年6月8日，南兴公司、保荐机构兴业证券股份有限公司分别与兴业银行股份有限公司东莞分行、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行、招商银行股份有限公司东莞厚街支行、中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行签署了《募集资金三方监管协议》，开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
南兴股份于2019年4月2日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，于2019年4月18日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，公司终止实施“自动封边机生产线技术改造项目”的投资，并将原募投项目募集资金账户余额用于“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”。新募投项目的建设内容为高端家具智能化生产设备等，实施主体为公司全资子公司无锡南兴装备有限公司（以下简称“无锡南兴”）。2019年10月，南兴股份、无锡南兴、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行及兴业证券股份有限公司签署《南兴装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金四方监管协议》，并将“自动封边机生产线技术改造项目”对应的募集资金存储结余全部转入“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”募集资金专户。截至2019年12月31日，《募集资金三方监管协议》和《南兴装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金四方监管协议》均得到了切实有效的履行。2020年4月22日，南兴股份、无锡南兴、东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行及东莞证券重新签署《南兴装备股份有限公司首次公开发行股票募集资金四方监管协议》，对募集资金专户进行相应的监管。
（二）募集资金专户存储情况
截至2019年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 对应募集资金项目 | 期末余额 | 备注 |
| 南兴股份 | 招商银行股份有限公司东莞厚街支行 | 769903569510388 | 补充流动资金项目 | 已注销 | 注1 |
| 南兴股份 | 东莞农村商业银行厚街涌口支行 | 090020190010008686 | 数控裁板锯技术改造项目 | 已注销 | 注1 |
| 南兴股份 | 中国工商银行股份有限公司东莞厚街支行 | 2010026729200457573 | 工程技术中心扩建技术改造项目 | 已注销 | 注1 |
| 南兴股份 | 兴业银行股份有限公司东莞厚街支行 | 395050100100174862 | 自动封边机生产线技术改造项目 | 已注销 | 注2 |
| 无锡南兴 | 东莞农村商业银行股份有限公司厚街支行 | 090010190010062491 | 南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项 | 89,580,929.36 | 注2 |
| 账户名称 | 银行名称 | 账号 | 对应募集资金项目 | 期末余额 | 备注 |
| 目 | |||||
| 合 计 | 89,580,929.36 | ||||
注1：该募投项目已结项，账户内资金余额永久补充流动资金，账户已注销；注2：公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，于2019年4月18日召开的2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，综合考虑公司产能的实际利用情况，为更好贯彻公司发展战略，提高募集资金的使用效率，公司决定终止实施“自动封边机生产线技术改造项目”（以下简称“原募投项目”）的投资，并将原募投项目募集资金账户截至2019年3月31日募集资金余额人民币10,801.85万元（其中募集资金净额为10,032.16万元，银行利息收入扣除手续费的净额为769.69万元）以及上述募投项目募集资金账户2019年3月31日后、募集资金投资项目变更前所收到的募集资金利息收入，用于新募投项目“南兴装备家居智能化生产设备华东生产基地项目”。
三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
公司结合实际经营情况及首次公开发行募集资金投资项目的建设情况，经审慎研究、规划，将使用最高额度不超过9,000万元人民币的闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，具体情况如下：
（一）投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营业务的前提下，利用闲置募集资金购买理财产品，增加公司收益。
（二）投资额度
公司拟进行现金管理，使用最高额度不超过9,000万元人民币的闲置募集资金购买低风险理财产品，在该额度内资金可以滚动使用。
（三）投资品种和期限
公司运用闲置募集资金投资的品种为短期的低风险理财产品。为控制风险，公司将对理财产品进行严格评估，选择流动性较好，投资回报相对较好的低风险理财产品，包括但不限于商业银行发行的低风险理财产品、结构性存款产品等；
公司拟购买的理财产品的受托方应为商业银行、证券、保险及其他正规的金融机构，与公司不存在关联关系；不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品及无担保债券为投资标的理财产品。投资产品的期限不超过12个月。
（四）资金来源
上述拟用来购买低风险理财产品的人民币9,000万元资金为公司闲置募集资金，不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，资金来源合法合规。
（五）决议有效期
自公司2019年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）实施方式
投资产品必须以公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在上述额度范围行使投资决策权并签署相关文件，由财务部负责具体购买事宜。
（七）信息披露
公司将按照深圳证券交易所的相关规定，在定期报告及每次购买理财产品后及时履行信息披露义务，披露事项包括购买理财产品的名称、发行主体、类型、额度、期限、收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率（如有）等。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
尽管投资理财的产品均属于低风险理财产品，公司在实施前会经过严格地评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，面临收益波动风险、流动性风险、实际收益不可预期等风险，相关工作人员的操作及监督管理风险。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权公司董事长在股东大会审议通过的额度内行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务总监负责组织实施，财务部为具体经办部门。
财务部根据公司财务状况、现金流状况及利率变动、以及董事会关于投资理财的决议等情况，对理财的资金来源、投资规模、预期收益进行判断，对理财产品进行内容审核和风险评估。
2、公司财务部将及时分析和跟踪进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对公司购买理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失，并向公司董事会、审计委员会报告。
4、独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内购买低风险理财产品及相关的损益情况。
五、对公司日常经营的影响
公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲置募集资金购买的低风险理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展；不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常进行；有利于提高资金使用效率，获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，保障股东利益。
六、履行程序
2020年4月22日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司独立董事均发表了明确的同意意见。
七、独立董事意见
公司独立董事认为：在保障募集资金安全的情况下，购买安全性高、流动性
好的低风险短期理财产品，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效益，增加现金管理收益；公司使用暂时闲置的募集资金购买低风险理财产品不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，独立董事同意使用暂时闲置募集资金购买低风险理财产品。
八、保荐机构核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等规定，本保荐机构查阅了本次使用闲置募集资金购买理财产品事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：
1、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项已经履行了必要的审批程序，经南兴股份第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；
2、本次使用闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用金额不超过9,000万元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品。
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》的签章页）
保荐代表人：
朱则亮 伍智力
东莞证券股份有限公司
年 月 日