南兴装备股份有限公司关于变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的公告
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南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月29日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修改<公司章程>相关条款的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、变更公司注册资本
1、公司分别于2019年4月26日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十三次会议，于2019年5月20日召开二〇一八年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。董事会审议利润分配及资本公积转增股本预案后，因回购注销部分限制性股票导致股本发生变动，公司2018年年度权益分派方案调整为：以2019年6月10日公司总股本131,349,850股为基数，对分配比例进行调整，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.001187元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.001187股, 转增后公司总股本变更为197,040,366股。
2、公司于2019年10月29日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的5名激励对象李中都、贾开建、赵莉莉、刘运、秦磊因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计45,004股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由197,040,366股减至196,995,362股。上述回购注销议案尚需提交公司二〇一九年第三次临时股东大会审议。
综上，若二〇一九年第三次临时股东大会审议通过上述回购注销议案，公司
注册资本将由131,349,850元变更为196,995,362元。
二、修改《公司章程》部分条款
鉴于公司股本因资本公积转增股本和回购注销部分限制性股票发生变化，《公司章程》中涉及股本的条款需做出相应修改。《公司章程》第1.06条由“公司注册资本为人民币13,134.985万元”修改为“公司注册资本为人民币19,699.5362万元”；第3.06条由“公司股份总数为13,134.985万股，均为人民币普通股，每股面值1元”修改为“公司股份总数为19,699.5362万股，均为人民币普通股，每股面值1元”。
变更的具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第1.06条 公司注册资本为人民币13,134.985万元。 | 第1.06条 公司注册资本为人民币19,699.5362万元。 |
| 第3.06条 公司股份总数为13,134.985万股，均为人民币普通股，每股面值1元。 | 第3.06条 公司股份总数为19,699.5362万股，均为人民币普通股，每股面值1元。 |
修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本次变更公司注册资本及修改《公司章程》相关条款的议案尚需提交公司二〇一九年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会二〇一九年十月三十日