作为南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第二十次会议审议的相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，公司回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律法规的规定，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。因此，我们同意上述回购注销部分限制性股票事项。
（本页无正文，为《南兴装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》签署页。）
独立董事签字：
冯敏红 __________________
高新会 __________________
姚作为 __________________
年 月 日