本报告依据中国资产评估准则编制
南兴装备股份有限公司拟对合并广东唯一网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组
可收回金额评估项目
资 产 评 估 报 告
深中联评报字［2024］第64号
深深圳圳中中联联资资产产评评估估有有限限公公司司
二二〇〇二二四四年年四四月月二二十十六六日日
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目 录
声 明 ...... 1
摘 要 ...... 3
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况 ...... 6
二、评估目的 ...... 7
三、评估对象和评估范围 ...... 7
四、价值类型 ...... 14
五、评估基准日 ...... 14
六、评估依据 ...... 14
七、评估方法 ...... 16
八、评估程序实施过程和情况 ...... 20
九、评估假设及限制条件 ...... 22
十、评估结论 ...... 24
十一、特别事项说明 ...... 24
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 25
十三、资产评估报告日 ...... 26
附件 ...... 28
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声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、
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管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告的要求。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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南兴装备股份有限公司拟对合并广东唯一网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组
可收回金额评估项目
资 产 评 估 报 告
深中联评报字［2024］第64号
摘 要
南兴装备股份有限公司（简称“南兴装备”）于2018年04月完成对广东唯一网络科技有限公司（以下简称“唯一网络”）100%股权的收购，合并成本为73,740.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额为15,191.67万元，南兴装备将支付的合并成本超过应享有被收购方唯一网络的可辨认净资产公允价值份额的差额58,548.33万元确认为商誉。并将固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。唯一网络于2019年02月完成对原参股子公司广东志享信息科技有限公司（以下简称“志享信息”）47%股权的收购，收购完成后共持有志享信息75%股权，合并成本6,750.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额3,530.50万元。唯一网络将支付的合并成本超过应享有被收购方志享信息的可辨认净资产公允价值份额的差额3,219.50万元确认为商誉。并
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将固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。
深圳中联资产评估有限公司接受南兴装备股份有限公司委托，对委托人认定的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产以及分摊的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
评估基准日为2023年12月31日，是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
价值类型为可收回金额。
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人认定的合并广东唯一网络科技有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为83,991.53万元。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估
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结论。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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南兴装备股份有限公司拟对合并广东唯一网络科技有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组
可收回金额评估项目
资 产 评 估 报 告深中联评报字［2024］第64号南兴装备股份有限公司：
深圳中联资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对南兴装备股份有限公司认定的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日2023年12月31日的可收回金额进行了估算，现将资产评估情况报告如下：
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为南兴装备股份有限公司。
（一）委托人概况
公司名称：南兴装备股份有限公司
统一社会信用代码：91441900617769290H
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：詹谏醒
注册资本：29,545.5913万人民币
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成立日期：1996年05月03日经营期限：1996年05月03日至无固定期限住所：东莞市厚街镇科技工业园南兴路经营范围：机械设备、定制家具柔性化生产线制造和销售，软件开发，工业自动化和智能化技术支持，并提供相关售后服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人南兴装备股份有限公司。未经委托人许可，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
二、评估目的
委托人南兴装备股份有限公司因编制2023年度财务报告需要，委托深圳中联资产评估有限公司对其认定的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并唯一网络所形成的包含商誉的相关资产组。评估范围包含直接归属于资产组的固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产以及分摊的商誉。
委托人认定的包含商誉的相关资产组组成与以前会计期间商誉减值测试认定的资产组组成一致。
（一） 商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定
南兴装备股份有限公司于2018年04月完成对广东唯一网络科技有限公司100%股权的收购，合并成本73,740.00万元，取得可辨认净资产
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公允价值份额15,191.67万元。南兴装备将支付的合并成本超过应享有被收购方唯一网络的可辨认净资产公允价值份额的差额58,548.33万元确认为商誉。并将固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。
唯一网络于2019年02月完成对原参股子公司广东志享信息科技有限公司47%股权的收购，收购完成后共持有志享信息75%股权，合并成本6,750.00万元，取得可辨认净资产公允价值份额3,530.50万元。唯一网络将支付的合并成本超过应享有被收购方志享信息的可辨认净资产公允价值份额的差额3,219.50万元确认为商誉。并将固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产确认为直接归属于资产组的可辨认资产。
评估基准日包含商誉的相关资产组除商誉外的可辨认资产账面值为35,260.95万元，合并报表中确认的商誉分摊额为61,767.83万元，包含商誉的相关资产组账面值合计为97,028.78万元。
（二）包含商誉的相关资产组组成
1、商誉
南兴装备合并唯一网络所形成的商誉61,767.83万元包括南兴装备收购唯一网络100%股权对应的商誉58,548.33万元及唯一网络持有志享信息75%股权对应的商誉3,219.50万元，本次评估根据唯一网络对志享信息的收购比例加回归属于少数股东的商誉，包含少数股东商誉的商誉账面值为62,841.00万元，调整后包含商誉的相关资产组的账面价值为98,101.95万元，详见下表：
包含商誉的相关资产组组成
评估基准日：2023年12月31日 金额单位：万元
| 项目名称 | 南兴股份合并报表账面金额 |
| 固定资产 | 28,581.66 |
| 无形资产 | 896.74 |
| 长期待摊费用 | 767.41 |
| 使用权资产 | 5,015.15 |
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| 小计 | 35,260.95 |
| 合并报表中确认的商誉分摊额 | 61,767.83 |
| 加回：归属于少数股东的商誉 | 1,073.17 |
| 包含100%商誉的相关资产组账面价值合计 | 98,101.95 |
2、直接归属于资产组的可辨认资产
评估范围中直接归属于资产组的可辨认资产为固定资产、无形资产、长期待摊费用、使用权资产。这些资产具有以下特点：
（1） 固定资产
固定资产主要为唯一网络申报的房屋建筑物、机器设备、电子办公设备、运输设备等，具体情况如下：
1） 房屋建筑物
房屋建筑物共计20套，房产具体位置为位于东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区1号厂房401-416房、厦门市集美区诚毅北大街5号1801单元至1804单元；①东莞市南城区黄金路1号东莞天安数码城B区1号厂房401-416十六套房产建成于2019年，房屋权证号分别为粤（2023）东莞不动产权第0099166号、粤（2020）东莞不动产权第0328027号、粤（2020）东莞不动产权第0328036号、粤（2020）东莞不动产权第0328041号、粤（2024）东莞不动产权第0003160号、粤（2024）东莞不动产权第0003127号、粤（2024）东莞不动产权第0003116号、粤（2024）东莞不动产权第0003165号、粤（2024）东莞不动产权第0003136号、粤（2024）东莞不动产权第0003131号、粤（2024）东莞不动产权第0003123号、粤（2024）东莞不动产权第0003109号、粤（2024）东莞不动产权第0003107号、粤（2024）东莞不动产权第0003161号、粤（2023）东莞不动产权第0099160号、粤（2023）东莞不动产权第0099184号，权利人为广东唯一网络科技有限公司，十六套房屋建筑面积共计3,293.35㎡；②厦门市集美区诚毅北大街5号1801单元至1804单元四套房产建成于2017年，房屋权证号为闽（2018）厦门市不动产权第0110676
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号、闽（2018）厦门市不动产权第0110679号、闽（2018）厦门市不动产权第0110675号、闽（2018）厦门市不动产权第0110678号；权利人为厦门市世纪网通网络服务有限公司，四套房产建筑面积共计1,862.68㎡；上述资产目前均维护良好，使用正常。2）机器设备机器设备主要为波分设备系统、交换机、服务器等日常经营所使用的机器设备。3）运输设备车辆主要为公司业务车辆，上述资产目前维护良好，使用正常。4）电子设备电子办公设备主要为电脑、空调、办公家具和打印机等公司日常办公所使用的各类电子办公设备。
（2）无形资产
纳入资产组范围的无形资产包括账面记录的无形资产企业外购软件及账面未记录的无形资产。账面未记录的无形资产具体包括软件著作权190项，其中70项著作权人为广东唯一网络科技有限公司，30项为广东唯一网络科技有限公司控股子公司广东志享信息科技有限公司，57项为广东唯一网络科技有限公司全资子公司厦门市世纪网通网络服务有限公司，33项为广东唯一网络科技有限公司全资子公司厦门市唯云网络科技有限公司；作品著作权3项，著作权人为广东唯一网络科技有限公司；专利36项，其中13项专利权人为广东唯一网络科技有限公司，22项为广东唯一网络科技有限公司控股子公司广东志享信息科技有限公司，1项为广东唯一网络科技有限公司全资子公司厦门市世纪网通网络服务有限公司；商标69项，其中27项注册人为广东唯一网络科技有限公司，13项为广东唯一网络科技有限公司控股子公司广东志享信息科技有限公司，6项为广东唯一网络科技有限公司全资子公司厦门市世纪网通网络服
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务有限公司，3项为广东唯一网络科技有限公司全资子公司北京互通光联科技有限公司，12项为广东唯一网络科技有限公司全资子公司广东唯颐能源科技有限公司，4项为广东唯一网络科技有限公司全资子公司广州市云数承信息技术有限公司，1项为广东唯一网络科技有限公司全资子公司厦门市唯云网络科技有限公司，3项为广东唯一网络科技有限公司全资子公司深圳市桥联网络科技有限公司。
（3）长期待摊费用
纳入资产组范围的长期待摊费用主要为待摊装修费。
（4）使用权资产
纳入资产组范围的使用权资产为志享信息租赁的一处厂房、唯一网络租赁的2处办公地点以及北京互通光联科技有限公司租赁的1处办公地点。
上述资产范围经由委托人认定并与执行本年度财务报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2023年12月31日广东唯一网络科技有限公司及子公司审定报表及南兴装备股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
（三）包含商誉的相关资产组的经营情况
本次评估，包含商誉的相关资产组是广东唯一网络科技有限公司的主要经营资产。
1、广东唯一网络科技有限公司基本情况
公司名称：广东唯一网络科技有限公司
统一社会信用代码：914419007946478682
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
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法定代表人：郑可君注册资本：10,000万人民币成立日期：2006年10月25日经营期限：2006年10月25日至无固定期限登记机关：东莞市市场监督管理局住所：东莞市南城街道黄金路1号东莞天安数码城B1栋412-414号经营范围：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
信息系统集成服务；销售代理；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、公司简介
唯一网络是国内领先的数字经济基础设施服务提供商，主要经营范围包括IDC、云计算（含公有云、混合云、私有云及云增值等服务）、云联网、数字化解决方案等服务。唯一网络聚焦国家数字经济发展战略规划，结合公司在数据中心、云网服务领域的多年沉淀与核心优势，为客户打造适应数字经济发展需要的“算力、传输、架构”的坚实数字经济基础，助力企业高质量发展。服务行业包括人工智能、互联网、数字娱乐、政企、金融、电子商务、教育、医疗、物流、智能制造等。唯一网络成立至今已为互联网TOP客户及各行业客户服务十七年，是国内知名的数字经济基础设施服务提供商之一。同时围绕公司战略转型方向，在结合全国全网优质数据中心节点资源基础上，在云联网、数字化解决方案也获得了区域优质客户的认可，并共同落地相应解决方案，逐步形成新的竞争优势和壁垒。自2021年开始，公司结合自身业务发展，定位聚焦“数据中心、云网服务及数字化解决方案提供商”，全面拥抱行业发展方向与市场需求。
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唯一网络建立及运营的数据中心节点已覆盖了国内20个省30多个市及海外部分地区，唯一网络持续规划及完善数据中心节点布局，同时持续推进云计算应用、云联网服务、“云-网-边”融合及安全合规服务能力、增值产品能力建设，以满足未来不断增长的数据计算及交互需求。
IDC业务即互联网数据中心服务，是指公司通过自建或租用标准化电信级专业机房，为客户提供标准化、模块化、定制化的数据中心服务器及机柜的租用、托管及高速互联带宽等产品服务。同时为客户提供包括数据中心规划咨询、工艺设计、集成总包、业务运营等全生命周期服务。
在IDC平台基础上，利用已有的互联网通信线路、带宽资源，通过自建或租用标准化的电信专业级机房环境，利用自身技术搭建起连接不同基础电信运营商网络的智能网络服务平台。为客户提供服务器上下架、7×24小时服务器运行保障、网络报障等日常响应与专业服务。针对客户专业化需求，提供具有智能调度、智能诊断、自助式服务功能的网络接入、数据同步、网络数据分析、数据存储和备份等专业的综合增值服务。
3、包含商誉的相关资产组业务开展情况
包含商誉的相关资产组主要用于IDC电信服务、IDC增值服务（网络安全）、代理费、硬件销售及其他业务。
4、资产、财务及经营成果
评估基准日2023年12月31日，唯一网络经审计的合并报表账面资产总额97,460.87万元，负债总额51,082.15万元，净资产46,378.72万元；2023年全年实现营业收入141,713.71万元，净利润6,357.83万元。公司近三年资产、财务状况如下表：
唯一网络近年资产、负债及财务状况（合并报表）
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 总资产 | 92,506.91 | 106,276.71 | 97,460.87 |
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| 负债 | 51,321.39 | 57,211.67 | 51,082.15 |
| 净资产 | 41,185.52 | 49,065.04 | 46,378.72 |
| 项 目 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 119,686.41 | 145,037.43 | 141,713.71 |
| 利润总额 | 10,668.47 | 13,040.17 | 6,720.00 |
| 净利润 | 9,590.76 | 11,532.35 | 6,357.83 |
| 审计机构 | 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | ||
四、价值类型
依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额孰高者。
五、评估基准日
本项目评估基准日为2023年12月31日。
评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据及其他参考资料等，具体如下：
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国会计法》（2017年11月4日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
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4. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）。
（二） 准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2. 《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
8. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；
9. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
10. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
13. 《资产评估准则术语2020》（中评协[2020]31号）；
14. 《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协[2021]30号）；
15. 《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
16. 《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》（中评协[2020]37号）
17. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）；
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18. 《会计监管风险提示第8号——商誉减值》（中国证监会办公厅2018年11月16日印发）；
19. 《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18号）；
20. 《企业会计准则第8号——资产减值》；
21. 《企业会计准则第20号——企业合并》；
22. 《企业会计准则第39号——公允价值计量》。
（四）资产权属依据
1. 不动产权证书；
2. 专利证书、计算机软件著作权登记证书、商标注册证；
3. 重要资产购置合同或凭证；
4. 其他参考资料。
（五）取价依据
1. 委托人和其他相关当事人依法提供的未来收益预测资料；
2. 评估人员市场调查获得的资料等；
3. 与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会计资料；
4. 其他取价依据。
（六）其它参考依据
1. 南兴装备股份有限公司2023年度合并口径资产负债表的合并底稿；
2. 广东唯一网络科技有限公司及下属子公司2023年审计报表；
3. wind资讯金融终端；
4. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法
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根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，因企业合并形成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
（二）企业以前会计期间商誉减值测试选择的评估方法及本次评估方法的选择
南兴装备于2018年04月完成对唯一网络100%股权的收购并形成商誉。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，南兴装备于每年年度终了对合并唯一形成的商誉进行减值测试。本次评估为委托人第六次对商誉进行减值测试。以前会计期间采用的评估方法为通过估算预计未来现金流量的现值确定资产组可收回金额。商誉减值测试评估方法应当与以前会计期间商誉减值测试采用的评估方法保持一致，除非有证据显示变更后的评估方法得出的评估结论更具合理性，或者因以前会计期间采用评估方法依据的市场数据发生重大变化而不再适用。
评估基准日，企业正常经营，短期内没有将包含商誉的相关资产组出售的计划。本次评估首先估算资产组预计未来现金流量的现值。当预计未来现金流量的现值估算结果低于资产组账面值时，再估算资产组的公允价值减去处置费用后的净额，并按照两者之间较高者确定包含商誉
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的相关资产组可收回金额。本次评估采用的评估方法与企业以前会计期间商誉减值测试采用的方法一致。
（三）预计未来现金流量现值模型与基本公式
1.基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来现金流量的现值。具体计算公式如下：
(1)
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量（税前自由现金流量）；
R
n
：预测期后的预计资产未来现金流量（税前自由现金流量）；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
期初营运资金=剔除溢余后的流动资产-流动负债
2.收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本 （2）
式中：EBIT为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用 （3）
追加资本=资产性更新投资+营运资本增加额+资本性支出（新增固定资产或其他长期资产） （4）
深圳中联资产评估有限公司 第19页
3.折现率
根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。本次评估根据CAPM模型采用（所得）税前的权益资本成本确定折现率，计算公式如下：
??+??+=)(
fmefe
rrrr
（5）式中：rf：无风险报酬率；rm
：市场预期报酬率（税前）；βe：不含财务杠杆的预期市场风险系数；ε：资产组的特性风险调整系数；
4.预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2024年-2028年；因包含商誉的相关资产组基准日已签订的租赁合同基本至2036年到期，相关现金流需要至2037年达到稳定，故现金流预测期到2037年。
5.收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组2024年-2037年各年的现金流量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在2037年达到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
（四）公允价值减去处置费用后的净额模型与基本公式
1.基本模型
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（6）式中：
：评估对象公允价值减去处置费用后的净额；：评估对象公允价值；：评估对象处置费用。
2. 评估对象公允价值的确定
确定评估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。市场法，是指将评估对象与可比上市公司或可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。收益法，是指将评估对象在最佳用途利用中的预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。成本法，是指以包含商誉的相关资产组在评估基准日的资产组组成为基础，评估资产组内各项资产的价值，确定资产组价值的评估方法。截至评估基准日，公开市场上与唯一网络相同业务结构及同等规模的可比案例或可比资产较少。根据资产组特点，本次评估选择收益法对包含商誉的相关资产组公允价值进行评估。
3.评估对象处置费用的确定
处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。
八、评估程序实施过程和情况
评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段，各阶段工作内容如下：
（一）评估准备阶段
1. 与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估要素。
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2. 了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。
3. 了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会计准则的要求。
4. 就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5. 在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
1. 通过函证、访谈、查验重要的业务合同或会计凭证，对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2. 通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
3. 通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
4. 通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对主要设备技术水平在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
5. 通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
6. 对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
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7. 根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设和相应的评估方法。
8. 通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
9. 判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面价值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通结果对财务预算进行相应调整。
10. 在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
（三）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设及限制条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市场假设和资产持续经营假设。
1. 交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
2. 公开市场假设
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假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3. 资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2. 社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3. 未来的经营管理班子稳定和尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
4. 企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使用。
5. 委托人、产权持有人确认的未来盈利预测收入、成本、费用和资本性投入是基本合理的，符合企业生产经营规划和行业发展趋势；
6. 委托人及产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
7. 本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影响。
8. 假设评估基准日后现金流在每个预测期间均匀产生。
9. 未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响；
10. 未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
当上述条件发生变化时，评估结论将会失效。
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十、评估结论
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划落实的前提下，委托人认定的合并广东唯一网络科技有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额为83,991.53万元。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估人员未发现权属等主要资料不完整或者权属瑕疵的情形。
（二）抵质押、担保事项
评估人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在抵质押、担保事项。
（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在未决事项、法律纠纷等不确定因素。
（四）利用专家工作及相关报告情况
评估基准日财务数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的2023年12月31日广东唯一网络科技有限公司及下属子公司审定报表及南兴装备股份有限公司合并口径资产负债表的合并底稿。
（五）重大期后事项
评估人员未发现包含商誉的相关资产组存在重大期后事项。
（六）其他需要说明的事项
1. 本次评估目的是为委托人编制2023年财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致时，将影响评估结论的正确使用。
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2. 评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是评估对象可实现价格的保证。
3. 评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。
4. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上述事项予以关注。
5. 资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供的有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的真实性、合法性承担法律责任
6. 企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结论。
（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。当评估
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中遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论将会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开。
（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（七）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2024年4月26日。
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深圳中联资产评估有限公司
资产评估师：
资产评估师：
二〇二四年四月二十六日
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附件目录
1、 资产减值测试日审定报表（复印件）；
2、 委托人及相关当事方企业法人营业执照（复印件）；
3、 主要权属证明资料（复印件）；
4、 委托人承诺函；
5、 签字资产评估师承诺函；
6、 深圳中联资产评估有限公司备案文件（复印件）；
7、 深圳中联资产评估有限公司企业法人营业执照（复印件）；
8、 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。