证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2022-092号
永兴特种材料科技股份有限公司关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月12日召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“合金公司”）增资，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
合金公司主要从事能源、石化等领域用的耐蚀合金、高温合金、高强钢和特种不锈钢的研发和生产，目前注册资本20,000万元，公司持有其49%股权，浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）持有其51%股权。
为促进合金公司的业务发展，近日公司与久立特材、合金公司共同签署了《增资协议》，公司以货币资金增资3,508.60万元（计入注册资本2,459.76万元，计入资本公积1,048.84万元），久立特材以设备及在建工程（设备安装工程）增资23,478.70万元（计入注册资本16,460.11万元，计入资本公积7,018.59万元）。同时，公司在综合考虑自身业务发展和战略规划后，就本次增资放弃部分优先认缴出资权。本次增资完成后，合金公司注册资本将由人民币20,000万元增至人民币38,919.86万元，公司在合金公司出资比例下降至31.50%，久立特材在合金公司出资比例增加至68.50%。本次增资完成后合金公司仍为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。
2、关联交易的审批程序
久立特材持有公司3,600万股股份，占公司总股本的8.68%，为公司持股5%以上股东，久立特材董事长李郑周先生担任公司董事；公司持有合金公司49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在合金公司担任董事，公司董事邱建荣先生在合金公司担任董事，公司董事李郑周先生在合金公司担任董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次对合金公司的增资构成关联交易。上述增资事项已经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，表决结果6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事高兴江、邱建荣、李郑周回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构亦发表了核查意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》及《关联交易决策制度》等相关规定，本次关联交易已经公司董事会审议通过,无须提交公司股东大会审议。
3、本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方的基本情况
1、名称：浙江久立特材科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330000758062811X
3、类型：其他股份有限公司(上市)
4、法定代表人：李郑周
5、注册资本：97717.072万人民币
6、住所：浙江省湖州市双林镇镇西
7、成立日期：2004年1月8日
8、经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、双金属复合管、水暖器材制造、销售，金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务，新产品的研发、技术服务,管道防腐加工、安装、维护及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 久立集团股份有限公司 | 336,108,073 | 34.40% |
| 2 | 兴业银行股份有限公司－富国兴远优选12个月持有期混合型证券投资基金 | 31,894,842 | 3.26% |
| 3 | 香港中央结算有限公司 | 24,115,809 | 2.47% |
| 4 | 招商银行股份有限公司－兴全合润混合型证券投资基金 | 21,277,785 | 2.18% |
| 5 | 浙江久立特材科技股份有限公司－第三期员工持股计划 | 16,800,065 | 1.72% |
| 6 | 周志江 | 16,632,400 | 1.70% |
| 7 | 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅利伟精选唯实基金 | 14,904,787 | 1.53% |
| 8 | 招商银行股份有限公司－兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金（LOF） | 12,892,944 | 1.32% |
| 9 | 中信证券股份有限公司－社保基金1106组合 | 12,802,986 | 1.31% |
| 10 | 中信证券股份有限公司－社保基金17052组合 | 12,715,135 | 1.30% |
| 11 | 其他股东 | 477,025,894 | 48.82% |
| 合计 | 977,170,720 | 100.00% | |
注：上述前十大股东情况来源于《浙江久立特材科技股份有限公司2022年第三季度报告》。10、实际控制人：周志江
11、关联关系：久立特材持有公司3,600万股股份，占公司总股本的8.68%，为公司持股5%以上股东，久立特材董事长李郑周先生担任公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，久立特材为公司关联方。
12、经查询，久立特材不属于“失信被执行人”
13、主要财务数据（2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计）
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 9,128,569,397.87 | 7,828,837,932.49 |
| 总负债 | 3,161,205,922.95 | 2,567,735,544.43 |
| 净资产 | 5,967,363,474.92 | 5,261,102,388.06 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 4,758,560,578.28 | 5,973,833,592.73 |
| 营业利润 | 955,529,045.62 | 905,406,567.98 |
| 净利润 | 880,697,399.83 | 802,036,199.19 |
三、增资标的的基本情况
1、名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
2、统一社会信用代码：91330500307580660E
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：李郑周
5、注册资本：20000万人民币
6、住所：湖州市霅水桥路618号8幢
7、成立日期：2014年5月23日
8、经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售;货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、增资前后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 认缴出资额（元） | 持股比例 | 认缴出资额（元） | 持股比例 | ||
| 1 | 浙江久立特材科技股份有限公司 | 102,000,000 | 51.00% | 266,601,070 | 68.50% |
| 2 | 永兴特种材料科技股份有限公司 | 98,000,000 | 49.00% | 122,597,572 | 31.50% |
| 合计 | 200,000,000 | 100.00% | 389,198,642 | 100.00% | |
10、关联关系：公司目前持有合金公司49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在合金公司担任董事，公司董事邱建荣先生在合金公司担任董事，公司董事李郑周先生在合金公司担任董事长。
11、经查询，合金公司不属于“失信被执行人”
12、主要财务数据（2021年数据已经审计，2022年1-9月数据未经审计）
单位：元
| 项目 | 2022年9月30日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 691,602,966.35 | 607,634,142.55 |
| 总负债 | 436,514,469.56 | 355,294,362.57 |
| 净资产 | 255,088,496.79 | 252,339,779.98 |
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 |
| 营业收入 | 439,683,762.40 | 496,477,638.07 |
| 营业利润 | 2,759,324.90 | 24,682,288.83 |
| 净利润 | 2,748,716.81 | 23,311,195.52 |
四、交易的定价政策及定价依据
公司以货币资金3,508.60万元对合金公司进行增资，久立特材以设备及在建工程
（设备安装工程）23,478.70万元对合金公司进行增资。久立特材本次出资的设备及安装工程包括液压精锻机、有轨机械手等设备、在建的桥式起重机、环形加热炉等项目，均位于浙江省湖州市霅水桥路618号合金公司的厂区内。该部分出资业经坤元资产评估有限公司评估，并出具了坤元评报〔2022〕395号资产评估报告，以2021年12月31日为评估基准日，上述资产评估价值为20,845.20万元，开票含税价为23,478.70万元。
根据坤元资产评估有限公司对合金公司出具的评估报告（坤元评报〔2022〕394号），合金公司于评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益评估价值为28,527.75万元，与本次增资前实收资本的比例为1.4264:1，故公司本次出资计入注册资本2,459.76万元，计入资本公积1,048.84万元；久立特材本次出资计入注册资本16,460.11万元，计入资本公积7,018.59万元。
本次增资完成后，合金公司注册资本将由人民币20,000万元增至人民币38,919.86万元，公司在合金公司出资比例下降至31.50%，久立特材在合金公司出资比例增加至68.50%。本次增资遵循了自愿、公平、协商一致的原则，增资方式公平合理，不损害公司及各方利益。
公司如不放弃相应部分优先认缴出资权，则涉及的出资金额为22,557.97万元。
五、增资协议的主要内容
2022年12月，公司与久立特材、合金公司签订了《增资协议》，主要内容如下：
甲方：浙江久立特材科技股份有限公司
乙方：永兴特种材料科技股份有限公司
丙方：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
第一条 丙方原注册资本及股权结构
丙方系依法成立并在湖州市市场监督管理局登记注册的有限公司，本次增资前的注册资本为20,000万元，甲方出资比例51%，乙方出资比例49%。
第二条 丙方本次增资后的注册资本及股权结构
丙方本次增资后，注册资本将增加至38,919.8642万元，甲乙双方认缴丙方的新增注册资本及增资后丙方的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资前出资金额（万元） | 本次新增出资额（万元） | 增资后出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 浙江久立特材科技股份有限公司 | 10,200 | 16,460.1070 | 26,660.1070 | 68.50 |
| 2 | 永兴特种材料科技股份有限公司 | 9,800 | 2,459.7572 | 12,259.7572 | 31.50 |
| 合计 | 20,000 | 18,919.8642 | 38,919.8642 | 100 |
第三条 出资方式及出资时间
1、甲乙双方出资方式为：甲方以设备及在建工程（设备安装工程）出资，前述出资资产（附清单）均分布于丙方厂区内，已经坤元资产评估有限公司评估并出具资产评估报告（坤元评报〔2022〕395号），根据该评估报告，前述出资资产在评估基准日（2021年12月31日）的评估价值为208,451,997.36元，各方同意甲方前述出资资产按评估价值作价出资234,786,965.92元（与评估价值的差额部分为出资资产涉及的增值税）；乙方以货币出资35,085,977元。根据坤元资产评估有限公司对丙方出具的评估报告（坤元评报〔2022〕394号），丙方于评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益评估价值为285,277,462.61元，与本次增资前丙方实收资本的比例为
1.4264:1，故甲方出资额计入注册资本164,601,070.00元，计入资本公积70,185,895.92元；乙方出资额计入注册资本24,597,572.00元，计入资本公积10,488,405.00元。
2、甲方前述出资资产应在本协议生效后5个工作日内办理出资资产移交，由甲方和丙方签署资产移交清单，出资资产涉及需要过户的，甲方还应配合丙方办理过户手续；乙方应在本协议生效后5个工作日内将货币资金汇至丙方指定的银行帐户。
3、丙方应在本协议生效后20个工作日内完成工商变更登记，本次增资工商变更登记完成之日为增资完成日。
第四条 章程修改
鉴于丙方注册资本和股东出资额发生变化，由丙方履行法定程序将修改后的公司章程报主管工商机关备案。
第五条 工商变更登记的办理
甲乙双方认缴出资后，由丙方负责办理相关工商变更登记事宜，甲乙双方应予以配合。
第六条 股东权利义务的行使和履行
甲乙双方依法享有股东权利，承担股东义务。本次增资后，丙方的董事、监事、高级管理人员不变。
第七条 税费承担
1、本次增资过程中发生评估费、验资费、工商登记费用，由丙方承担。
2、本次增资过程中发生的其他税费，由各方依法承担。
第八条 本协议的生效本协议自各方签字盖章之日起成立，在满足如下条件之日起生效：
1、甲方就本次增资事项完成内部审批程序；
2、乙方就本次增资事项完成内部审批程。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；
2、本次交易的资金来源为自有资金；
3、本次交易不涉及人事变动计划等其他安排；
4、本次交易的目标资产为股权，不涉及交易标的的债权债务转移。
七、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
本次对合金公司进行增资，系出于合金公司实际经营及项目建设的需要，支持其业务发展，扩大业务规模，提高市场占有率，为其在高端研发、工艺改进、市场开拓等方面提供更强有力的资金保障，增强其产品在高端材料领域的竞争力，更好地满足客户需求。同时，还有利于继续增强公司与合金公司的优势互补及协同效应，继续提升公司行业影响力及核心竞争力。
2、对公司的影响
本次对合金公司的增资，有助于合金公司更好的开展业务，有利于公司获取新的利润增长点，符合全体股东利益。本次增资价格合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司在综合考虑公司自身业务发展和战略规划后，决定就本次增资放弃部分优先认缴出资权。本次增资完成后，公司在合金公司出资比例下降至31.50%，合金公司仍为公司参股公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告披露日，除本次关联交易外，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额为94,786.40万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
合金公司为公司的参股公司，本次公司与久立特材对其增资构成关联交易。本次增资是合金公司各股东共同增资，增资方式公平合理，出资的定价符合市场定价原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第四次临时会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
本次对合金公司增资系出于合金公司实际经营及项目建设的需要，有助于合金公司业务发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意《关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易的议案》。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构光大证券股份有限公司认为：对参股公司合金公司增资暨关联交易事项已经公司第六届董事会第四次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事事前认可并发表了独立意见；本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议；本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐机构对公司本次关联交易无异议。
十一、备查文件
1、公司第六届董事会第四次临时会议决议
2、公司第六届监事会第三次临时会议决议
3、独立董事关于对参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司增资暨关联交易
的事前认可意见
4、独立董事关于公司第六届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见
5、光大证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司对参股公司增资暨关联交易的核查意见
6、增资协议
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2022年12月13日