永兴特种材料科技股份有限公司独立董事2019年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人系永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，至2019年9月公司董事会换届完成后，不再担任公司独立董事。2019年任职期间，本人根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，忠实、勤勉地履行职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，积极出席公司相关会议并认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护全体股东特别是中小股东的利益。现将2019年度任职期间本人履行独立董事职责情况述职如下：
一、2019年度任职期间出席公司董事会会议情况
2019年度，本人以现场会议、通讯表决和委托出席的方式参加了公司每次召开的董事会。本人认为公司在2019年度召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。对2019年度任职期间公司董事会各项议案及其他事项均投了赞成票，无反对、弃权的情形。2019年度本人出席董事会会议的情况如下：
董事姓名
| 董事姓名 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 于永生 | 6 | 5 | 1 | 0 | 否 |
二、发表独立意见的情况
（一）在公司第四届董事会第十八次临时会议上，对公司转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易事项发表了独立意见
公司参股公司湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）专业从事高品质特种合金材料研发和生产，产品准入具有一贯制原则，本次关联交易将有助于提高永兴合金的生产效率，保障其生产的流
畅性，减少产品销售的准入限制，提升盈利能力。公司持有永兴合金49%股权，永兴合金利润增加也将相应提高公司业绩，且标的资产价值经过有资质评估机构的评估，定价公平合理。本次转让资产符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。在审议此项关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意《关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）在公司第四届董事会第六次会议上，对公司相关事项发表了独立意见
1、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》并经核查，我们认为，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，我们同意公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2、关于公司2018年度日常关联交易的独立意见
经核查，公司2018年度发生的日常关联交易事项为：公司向永兴合金采购物资及委托加工2,550.25万元；永兴合金向公司租赁场地、采购物资及委托加工等总计金额6,653.46万元。我们认为，上述日常关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及股东权益的情形。公司关于2018年度预计日常关联交易的议案审议程序符合法律、法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，董事会在进行表决时，关联董事依据相关规定回避表决。上述日常关联交易在预计范围之内。
3、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到了有效执行，在公司日常经营的各个环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了良好的管理控制作用，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供了保证。我们认为，公司《2018年度内部控制自我评价报告》（含自查表）全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。因此，我们同意公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》（含自查表）。
4、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为，公司2018年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
因此，我们同意《2018年度利润分配预案》。
5、关于2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见：
（1）公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至2018年12月31日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；
（2）2018年度，公司除对全资子公司担保以及因收购江西旭锂矿业有限公司控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
6、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
7、关于公司2019年度预计日常关联交易的独立意见
经核查，公司与永兴合金2019年度预计的日常关联交易是公司业务发展需要，在该等关联交易议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关材料提交我们，经审核，我们一致同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
我们认为，上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。
因此，我们同意《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。
8、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
因此，我们同意《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》。
9、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的会计准则进行的
相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同时，公司履行了必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司根据财政部相关要求对会计政策进行变更。10、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
（1）公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件；
（2）公司本次公开发行可转换公司债券的发行方案和预案符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定和《公司章程》的规定,方案合理、切实可行,符合公司战略,有利于进一步提升公司实力, 保障公司的可持续发展；
（3）公司编制的《公开发行可转债募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解；
（4）公司前次募集资金的使用不存在违反相关规定的情形，已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整;本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,项目实施后将有利于提升公司盈利能力,优化业务结构,增强抗风险能力,本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要；
（5）公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的内容合法、合规, 有利于保障中小股东合法权益；
（6）本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。提请股东大会授权董事会及授权人士全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜, 符合相关法律法规的有关规定, 有助于提高本次发行的工作效率；
（7）公司制订的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
基于上述, 我们同意上述公开发行可转换公司债券相关议案,并同意将该等议案提交公司股东大会审议。本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
11、关于公司未来三年(2019年-2021年)分红回报规划的独立意见公司未来三年(2019年-2021年)分红回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。公司在制定股东回报规划的过程中,重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要, 能够实现对投资者的合理回报。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,我们一致同意公司董事会拟定的关于公司未来三年(2019-2021年)分红回报规划,并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）在公司第四届董事会第十九次临时会议上，对公司相关事项发表了独立意见
1、关于拟变更公司名称及证券简称的独立意见
我们认为：公司本次拟变更公司名称及证券简称，符合相关法律法规及《公司章程》、《中小企业板信息披露业务备忘录16号——变更公司名称》等相关规定，也充分体现公司主业升级及企业转型情况，更加符合公司未来发展战略，变更理由合理，不存在利用变更名称及证券简称影响公司股价、误导投资者的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2、关于新增2019年预计关联交易的独立意见
我们认为，上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。
因此，同意《关于新增2019年度预计关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）在公司第四届董事会第七次会议上，对公司相关事项发表了独立意见
1、关于2019年半年度控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司2019年半年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见
（1）公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至2019年6月30日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；
（2）2019年1-6月，公司除对全资子公司担保以及因收购江西旭锂矿业有限公司（现江西永诚锂业科技有限公司）控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在以前年度发生并累计至2019年6月30日的对外担保、违规对外担保等情况。
2、关于公司董事会换届选举的独立意见
在认真审阅董事履历材料的基础上，对此次公司董事会换届选举相关事宜进行了认真核查，我们发表如下独立意见：
（1）经公司第四届董事会提名委员会提名，第五届董事会董事候选人共九人，其中非独立董事候选人为高兴江先生、邱建荣先生、杨辉先生、周桂荣先生、顾建强先生、李郑周先生，独立董事候选人为徐金梧先生、赵敏女士、张莉女士。我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
（2）本次提名的非独立董事候选人高兴江先生、邱建荣先生、杨辉先生、周桂荣先生、顾建强先生、李郑周先生，均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效。
（3）本次提名的独立董事候选人徐金梧先生、赵敏女士、张莉女士均具备独立董事候选人的相应条件，通过了证券交易所的独立董事培训并获得独立董事资格证书，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，提名程序合法、有效。综上所述、我们同意上述九名董事候选人（其中独立董事候选人三名）的提名，并同意将该事项提交公司2019年第三次临时股东大会审议。公司需将上述独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。
3、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
经对公司本次修订公开发行可转换公司债券方案等资料进行核查后，我们发表如下独立意见：
（1）公司本次调整后的公开发行可转换公司债券的发行方案和预案符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定和《公司章程》的规定,方案合理、切实可行,符合公司战略,有利于进一步提升公司实力,保障公司的可持续发展；
（2）公司重修编制的《公开发行可转债募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解；
（3）公司修订后的公开发行可转换公司债券摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的内容合法、合规,有利于保障中小股东合法权益。
三、发表事前认可意见的情况
（一）在公司第四届董事会第十八次临时会议上，对公司相关事项发表了事前认可意见
永兴合金为公司的参股公司，其为公司关联方，该项交易行为构成关联交易。本次关联交易的定价方式公平合理，标的资产价值由具有资质的
评估机构出具的《资产评估报告》确定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。同意将《关于转让不锈钢锻造车间快锻机组暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十八次临时会议审议，关联董事应当回避表决。
（二）在公司第四届董事会第六次会议上，对公司相关事项发表了事前认可意见
1、关于2019年度预计日常关联交易的事前认可意见：
公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于2019年度预计日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第六次会议进行审议，关联董事应当回避表决。
2、关于续聘2019年度审计机构的事前认可意见：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为2018年公司的外部审计机构，在执业过程中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的审计原则，出具的审计报告和发表的相关专项意见能够客观、真实、准确地反映公司的财务状况、经营成果等实际情况，严格履行了双方审计约定书所规定的责任和义务。因此，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并将《关于续聘2019年度审计机构的议案》提交公司第四届董事会第六次会议审议。
（三）在公司第四届董事会第十九次临时会议上，对公司2019年度新增关联交易发表了事前认可意见
公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方2019年6-12月预计发生的关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于新增2019年度预计关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次临时会
议进行审议。
四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作
2019年度任职期间，本人忠实地履行了独立董事的职责，深入了解公司内部控制制度的完善和执行情况、董事会决议执行情况、公司发展战略等，并持续关注公司经营发展和治理情况，积极维护广大投资者的合法权益。对于任期内每次董事会审议的各个议案进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，促进董事会科学决策。作为董事会审计委员会的主任委员，本人利用自身的专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的财务管理、年度审计等一系列重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定针对重大事项发表了独立意见。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整性，切实保护公众股股东的利益。同时，本人注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
五、其他工作情况
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
以上是本人作为公司独立董事在2019年度任职期间履职情况的汇报。
独立董事：于永生2020年3月18日