证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2020-012号
永兴特种材料科技股份有限公司关于2020年度预计关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
1、浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）于2019年6月10日及2019年11月26日分别通过大宗交易及协议转让合计取得永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）3,600万股股份，占公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，久立特材（包含控股子公司）及其关联方为公司关联方。
由于双方业务发展需要，公司需向久立特材（包含控股子公司）及其关联方出售棒线材、采购原材料、委托加工等业务，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方之间的业务往来属于关联交易。
2019年度，公司与湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）双向关联交易总额为人民币12,869.18万元；自2019年6月起久立特材（包含除永兴合金外的控股子公司）及其关联方成为公司关联方后，公司与其双向关联交易总额为人民币44,141.31万元。
2020年，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方预计双向关联交易总额为人民币109,550.00万元。
2、公司于2020年3月18日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2020年度预计日常关联交易的议案》，同意票数为6票，反对票数为0票，弃权票数为0票，关联董事高兴江、邱建荣、李郑周回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。
3、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
交易类
型
| 交易类型 | 交易对方 | 关联交易内容 | 2020年度预计发生额 | 2020年度 已发生金额（1-2月） | 2019年度实际发生 | |
| 发生额 | 占同类业务比例 | |||||
| 日常关联交易 | 久立特材（包含控股子公司） | 公司向其出售不锈钢棒材、线材、接受劳务、提供公辅设施等 | 51,650.00 | 2,286.83 | 27,797.4 | 5.64% |
| 日常关联交易 | 湖州久立实业投资有限公司 | 公司向其采购镍板、镍铁、高碳铬铁，出售棒材等 | 42,000.00 | 4,048.69 | 22,012.82 | 2.43% |
| 日常关联交易 | 浙江久立钢构工程有限公司 | 公司向其采购渣包 | 300.00 | 0.00 | 107.00 | 0.03% |
| 偶发性关联交易 | 浙江久立钢构工程有限公司 | 公司委托其进行房屋建设 | 2,000.00 | 0.00 | 1,525.56 | 10.88% |
| 日常关联交易 | 湖州久立永兴特种合金材料有限公司 | 公司向其采购物资、接受劳务 | 11,100.00 | 1,116.93 | 5,567.71 | 1.35% |
| 总计 | 109,550.00 | 7,452.45 | 57,010.49 | |||
（三）2020年1-2月，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方双向累计已发生的各类关联交易的总额为7,452.45万元。
二、关联方基本情况
（一）久立特材
1、基本情况
名称：浙江久立特材科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000758062811X
类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：李郑周
注册资本：84,152.032600万人民币经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务，新产品的研发、技术服务,管道防腐加工、安装、维护及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）住所：浙江省湖州市双林镇镇西
2、久立特材的主要财务数据
久立特材最近一年主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：元
| 2019年12月31日 | |
| 总资产 | 6,014,560,106.60 |
| 总负债 | 3,417,489,321.56 |
| 净资产 | 6,014,560,106.60 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 4,493,055,976.24 |
| 净利润 | 497,311,371.45 |
3、与上市公司的关联关系
久立特材于2019年6月10日及2019年11月26日分别通过大宗交易及协议转让分别取得公司1,036万股股份及2,564万股股份，截至目前，久立特材合计持有公司3,600万股股份，占公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，久立特材（包含控股子公司）及其关联方成为公司关联方。
4、履约能力分析
久立特材是国内最大的工业用不锈及特殊合金管材制造企业，亦是公司在多年经营过程中稳定的优质客户。根据久立特材主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，久立特材具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（二）湖州久立永兴特种合金材料有限公司基本情况
1、基本情况
名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
统一社会信用代码：91330500307580660E
法定代表人：郑杰英注册资本：20,000万元经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售；货物及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湖州市霅水桥路618号8幢
2、永兴合金的主要财务数据
永兴合金最近一年主要财务数据如下表所示（经审计）：
单位：元
| 2019年12月31日 | |
| 总资产 | 313,917,591.17 |
| 总负债 | 97,426,806.14 |
| 净资产 | 216,490,785.03 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 191,609,968.88 |
| 净利润 | 8,843,079.78 |
3、与上市公司的关联关系
公司持有永兴合金49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴江先生在永兴合金担任董事，公司董事邱建荣先生在永兴合金担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，永兴合金构成公司关联方。
4、履约能力分析
根据永兴合金主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，永兴合金具备良好的履约能力和支付能力，此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（三）湖州久立实业投资有限公司
1、基本情况
名称：湖州久立实业投资有限公司
统一社会信用代码：9133050006203699XF
类型：有限责任情况（自然人投资或控股）
法定代表人：蔡兴强
注册资本：5,000.00万人民币
经营范围：实业投资，金属材料（除稀贵金属和不锈钢管材、板材、棒材）、煤炭（无储存）、焦炭（无储存）、建材、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、机械
设备、五金交电、电子产品的批发、零售，粮食收购及销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：浙江省湖州市八里店镇毛家桥村
2、湖州久立实业投资有限公司的主要财务数据
湖州久立实业投资有限公司最近一年主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：元
| 2019年12月31日 | |
| 总资产 | 533,028,170.96 |
| 总负债 | 480,374,861.96 |
| 净资产 | 52,653,309.00 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 1,924,913,820.53 |
| 净利润 | 6,726,093.99 |
3、与上市公司的关联关系
湖州久立实业投资有限公司为久立特材的关联方，久立特材于2019年6月10日及2019年11月26日分别通过大宗交易及协议转让分别取得公司1,036万股股份及2,564万股股份，截至目前，久立特材合计持有公司3,600万股股份，占公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，湖州久立实业投资有限公司构成公司关联方。
4、履约能力分析
根据湖州久立实业投资有限公司主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，湖州久立实业投资有限公司具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（四）浙江久立钢构工程有限公司
1、基本情况
名称：浙江久立钢构工程有限公司
统一社会信用代码：91330502726616509E
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李郑周
注册资本：3,000.00万人民币
经营范围：钢结构工程专业承包壹级，新型建筑用墙体材料制造，建筑材料批发
零售，起重设备和机电设备安装。货物进出口。
住所：浙江省湖州市八里店镇毛家桥村
2、浙江久立钢构工程有限公司的主要财务数据
浙江久立钢构工程有限公司最近一年主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：元
| 2019年12月31日 | |
| 总资产 | 137,297,983.25 |
| 总负债 | 65,369,021.61 |
| 净资产 | 71,928,961.64 |
| 2019年度 | |
| 营业收入 | 327,833,125.96 |
| 净利润 | 5,721,234.62 |
3、与上市公司的关联关系
浙江久立钢构工程有限公司为久立特材的关联方，久立特材于2019年6月10日及2019年11月26日分别通过大宗交易及协议转让分别取得公司1,036万股股份及2,564万股股份，截至目前，久立特材合计持有公司3,600万股股份，占公司总股本的10%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，浙江久立钢构工程有限公司构成公司关联方。
4、履约能力分析
根据浙江久立钢构工程有限公司主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，浙江久立钢构工程有限公司具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生日常关联交易时，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格。
四、关联协议的主要内容
公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方已于2020年1月就2020年度预计日常关联交易分别签署了《采购及委托加工框架协议》、《采购销售框架协议》、《采购及建筑工程框架协议》等框架性文件，就该等交易之定价原则、付款方式等进行了
约定。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、久立特材是国内最大的工业用不锈及特殊合金管材制造企业，亦是公司在多年经营过程中稳定的优质客户。双方开展交易，能充分发挥双方的资源优势，提升公司的整体竞争力及盈利能力，奠定各自在同行业的市场领先地位，对公司具有积极意义。
2、上述关联交易价格系参照市场公允价格确定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
3、公司不会因本次关联交易对相关关联方形成依赖。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司与浙江久立特材科技股份有限公司（包含控股子公司）及其关联方预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于2020年度预计日常关联交易的议案》提交公司第五届董事会第二次会议进行审议，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
我们认为，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方预计发生的日常关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。因此，同意《关于2020年度预计日常关联交易的议案》。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、独立董事关于2020年度预计日常关联交易的事前认可意见
3、独立董事关于公司第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见
4、公司第五届监事会第二次会议决议
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2020年3月20日