股票代码：002756 股票简称：永兴特钢 公告编号：2019-046号
永兴特种不锈钢股份有限公司关于新增2019年度预计关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
1、永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）与浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“久立特材”）于2019年6月10日签订《战略合作框架协议》，以进一步在供应链稳定、关键技术合作、资本合作等多方面开展战略性合作。久立特材拟在未来12个月内通过法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所允许的方式购买公司不低于总股本的10%且不高于20%的股票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，自签订《战略合作框架协议》起，久立特材（包含控股子公司）及其关联方成为公司关联方。
由于双方业务发展需要，公司需向久立特材（包含控股子公司）及其关联方出售棒线材、采购原材料等业务，公司与久立特材（包含控股子公司）及其关联方之间的业务往来属于关联交易。2019年度新增双向交易总额为人民币62,200.00万元。
2、公司于2019年7月5日召开第四届董事会第十九次临时会议，审议通过了《关于新增2019年度预计关联交易的议案》，同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。
3、上述关联交易事项尚需提交股东大会审议，与该等关联交易有利害关系的关联
人将回避表决。
4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
交易类型
| 交易类型 | 交易对方 | 关联交易内容 | 2019年度预计全年发生额 |
| 日常关联交易 | 久立特材（包含控股子公司） | 公司向其出售不锈钢棒材、线材等 | 30,000.00 |
| 日常关联交易 | 湖州久立实业投资有限公司 | 公司向其采购镍板、镍铁、高碳铬铁，出售棒材等 | 27,000.00 |
| 日常关联交易 | 浙江久立钢构工程有限公司 | 公司向其采购渣包 | 200.00 |
| 偶发性关联交易 | 浙江久立钢构工程有限公司 | 公司委托其进行房屋建设 | 5,000.00 |
| 总计 | 62,200.00 |
二、关联方基本情况
（一）久立特材
1、基本情况
名称：浙江久立特材科技股份有限公司统一社会信用代码：91330000758062811X类型：其他股份有限公司（上市）法定代表人：李郑周注册资本：84,152.032600万人民币经营范围：不锈钢焊接管、不锈钢无缝管、金属管材、水暖器材制造、销售，金属结构、有色金属合金、不锈钢管件、金属制品的制造（限分公司）、销售，金属材料（除稀贵金属）、纸张销售，测试技术服务，经营进出口业务，新产品的研发、技术服务,管道防腐加工、安装、维护及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：浙江省湖州市双林镇镇西
2、久立特材的主要财务数据
久立特材最近一年又一期主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 2018年12月31日 | 2019年3月31日 | |
| 总资产 | 5,182,108,725.78 | 5,139,674,210.69 |
| 总负债 | 2,010,084,080.65 | 1,895,818,298.75 |
| 净资产 | 3,172,024,645.13 | 3,243,855,911.94 |
| 2018年度 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 4,063,057,117.64 | 1,011,148,818.72 |
| 净利润 | 303,636,480.24 | 71,773,703.47 |
注：2018年度数据已经审计，2019年1-3月数据未经审计。
3、与上市公司的关联关系
久立特材与公司签订《战略合作框架协议》，在未来12个月内通过法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所允许的方式购买公司不低于总股本的10%且不高于20%的股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，久立特材构成公司关联方。
4、履约能力分析
久立特材是国内最大的工业用不锈及特殊合金管材制造企业，亦是公司在多年经营过程中稳定的优质客户。根据久立特材主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，久立特材具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（二）湖州久立实业投资有限公司
1、基本情况
名称：湖州久立实业投资有限公司
统一社会信用代码：9133050006203699XF
类型：有限责任情况（自然人投资或控股）
法定代表人：蔡兴强
注册资本：5,000.00万人民币
经营范围：实业投资，金属材料（除稀贵金属和不锈钢管材、板材、棒材）、煤炭（无储存）、焦炭（无储存）、建材、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、机械设备、五金交电、电子产品的批发、零售，粮食收购及销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所：浙江省湖州市八里店镇毛家桥村
2、湖州久立实业投资有限公司的主要财务数据
湖州久立实业投资有限公司最近一年主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：元
| 2018年12月31日 | 2019年3月31日 | |
| 总资产 | 384,314,796.11 | 557,280,348.54 |
| 总负债 | 333,153,195.30 | 506,365,537.68 |
| 净资产 | 51,161,600.81 | 50,914,810.86 |
| 2018年度 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 2,587,695,519.32 | 330,285,846.82 |
| 净利润 | 4,691,647.79 | 3,900,410.05 |
3、与上市公司的关联关系
湖州久立实业投资有限公司为久立特材的关联方，久立特材与公司签订《战略合作框架协议》，在未来12个月内通过法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所允许的方式购买公司不低于总股本的10%且不高于20%的股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，湖州久立实业投资有限公司构成公司关联方。
4、履约能力分析
根据湖州久立实业投资有限公司主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，湖州久立实业投资有限公司具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
（三）浙江久立钢构工程有限公司
1、基本情况
名称：浙江久立钢构工程有限公司
统一社会信用代码：91330502726616509E
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李郑周
注册资本：3,000.00万人民币
经营范围：钢结构工程专业承包壹级，新型建筑用墙体材料制造，建筑材料批发零售，起重设备和机电设备安装。货物进出口。
住所：浙江省湖州市八里店镇毛家桥村
2、浙江久立钢构工程有限公司的主要财务数据
浙江久立钢构工程有限公司最近一年主要财务数据如下表所示（未经审计）：
单位：元
| 2018年12月31日 | 2019年3月31日 | |
| 总资产 | 253,881,038.43 | 107,664,536.67 |
| 总负债 | 192,554,761.11 | 40,063,533.01 |
| 净资产 | 61,326,277.32 | 67,601,003.66 |
| 2018年度 | 2019年1-3月 | |
| 营业收入 | 264,957,709.92 | 80,700,738.36 |
| 净利润 | 5,689,435.88 | 1,305,111.33 |
3、与上市公司的关联关系
浙江久立钢构工程有限公司为久立特材的关联方，久立特材与公司签订《战略合作框架协议》，在未来12个月内通过法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所允许的方式购买公司不低于总股本的10%且不高于20%的股票，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，浙江久立钢构工程有限公司构成公司关联方。
4、履约能力分析
根据浙江久立钢构工程有限公司主要财务指标和经营情况，结合公司连续多年历史交易情况判断，浙江久立钢构工程有限公司具备良好的履约能力。此项关联交易系双方正常生产经营所需。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方发生日常关联交易时，是在符合有关法律、法规、规范性文件规定的前提下，遵循公开、公平原则，以公允合理的市场价格协商确定交易价格，新增关联交易定价原则与未成为关联方之前定价原则保持一致。公司与浙江久立钢构工程有限公司发生的房屋建设偶发性关联交易的定价政策依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。目前，公司已委托浙江久立钢构工程有限公司建设年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目及炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目的钢结构工程，合同总金额10,800万元，未支付金额约为5,000万元，故2019年6-12月，公司与浙江久立钢构工程有限公司偶发性关联金额预计为5,000万元。
四、关联协议的主要内容
公司与久立特材及其关联方已于2019年6月就2019年度预计存在的日常关联交易分别签署了《采购框架协议》等框架性文件，就该等交易之定价原则、付款方式等
进行了约定。具体交易情况将按实际发生金额确定。
在未成为关联方之前，公司已与浙江久立钢构工程有限公司签订了年产1万吨电池级碳酸锂项目、120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目及炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目的钢结构工程施工合同，约定了工程范围、承包方式、结算方式以及争议解决等事项。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
1、久立特材是国内最大的工业用不锈及特殊合金管材制造企业，亦是公司在多年经营过程中稳定的优质客户。双方开展交易，能充分发挥双方的资源优势，提升公司的整体竞争力及盈利能力，奠定各自在同行业的市场领先地位，对公司具有积极意义。
2、上述关联交易价格系参照市场公允价格确定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。
3、公司不会因本次关联交易对相关关联方形成依赖。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
我们认为，公司与久立特材及其关联方预计发生的关联交易系公司正常经营业务所需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将《关于新增2019年度预计关联交易的议案》提交公司第四届董事会第十九次临时会议进行审议。
2、独立意见
我们认为，上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。因此，同意《关于新增2019年度预计关联交易的议案》。
七、备查文件
1、《公司第四届董事会第十九次临时会议决议》
2、《独立董事关于2019年度新增关联交易的事前认可意见》
3、《独立董事关于第四届董事会第十九次临时会议相关事项的独立意见》
4、《公司第四届监事会第六次临时会议决议》
特此公告。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会
2019年7月9日