永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见
永兴特种不锈钢股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月14日召开了第四届董事会第六次会议。我们作为公司的独立董事,根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求和《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,本着审慎、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，认真阅读了相关会议材料，经讨论，现对第四届董事会第六次会议及年度有关事项发表如下独立意见：
一、关于2018年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》并经核查，我们认为，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实际存放与使用情况，不存在变相改变募集资金用途和损害中小股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
因此，我们同意公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
二、关于公司2018年度日常关联交易的独立意见
经核查，公司2018年度发生的日常关联交易事项为：公司向湖州久立永兴特种合金材料有限公司（以下简称“永兴合金”）采购物资及委托加工2,550.25万元；永兴合金向公司租赁场地、采购物资及委托加工等总计金额6,653.46万元。我们认为，上述日常关联交易事项遵循了平等、自愿、等价、有偿的市场定价原则，关联交易价格公允、公平，不存在损害公司及股东权益的情形。公司关于2018年度预计日常关联交易的议案审议程序符合法律、法规及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，董事会在进行表决时，关联董事依据相关规定回避表决。上述日常关联交易在预计范围之内。
三、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，目前公司已经建立了完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度得到了有效执行，在公司日常经营的各个环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了良好的管理控制作用，为公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供了保证。我们认为，公司《2018年度内部控制自我评价报告》（含自查表）全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
因此，我们同意公司编制的《2018年度内部控制自我评价报告》（含自查表）。
四、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
经核查，我们认为，公司2018年度利润分配预案及现金分红情况，系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，又兼顾了相关监管机构提出的积极回报广大投资者的要求，符合公司实际情况，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。
因此，我们同意《2018年度利润分配预案》。
五、关于2018年度控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的专项说明和独立意见
经对公司2018年度控股股东及其他关联方占用资金情况及累计和当期对外担保情况进行核查后，我们发表如下独立意见：
1、公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)等规定，截至2018年12月31日，公司与关联方的累计和当期资金往来属正常资金往来，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情形；
2、2018年度，公司除对全资子公司担保以及因收购江西旭锂矿业有限公司控股权并入公司合并报表范围内的担保外，不存在其他对外担保事项，也不存在
以前年度发生并累计至2018年12月31日的对外担保、违规对外担保等情况。
六、关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，为公司出具的各项专业报告客观、公正，完全具备为公司担任年度审计机构的条件和能力。
因此，我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。
七、关于公司2019年度预计日常关联交易的独立意见
经核查，公司与永兴合金2019年度预计的日常关联交易是公司业务发展需要，在该等关联交易议案提交董事会审议前，公司已事先将本议案及相关材料提交我们，经审核，我们一致同意将上述关联交易议案提交董事会审议。
我们认为，上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合有关规定。
因此，我们同意《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。
八、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
公司本次使用自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品，履行了相应的审批程序，符合有关法律法规、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营业绩良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用部分自有资金投资安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司使用额度不超过人民币3亿元的自有资金购买安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。
因此，我们同意《关于继续使用自有资金购买理财产品的议案》。
九、关于会计政策变更的独立意见
公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。同时，公司履行了必要的审议和披露程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司根据财政部相关要求对会计政策进行变更。
十、关于公司公开发行可转换公司债券的独立意见
1、公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定,具备公开发行可转换公司债券的条件；
2、公司本次公开发行可转换公司债券的发行方案和预案符合现行法律、法规及中国证监会的相关规定和《公司章程》的规定,方案合理、切实可行,符合公司战略,有利于进一步提升公司实力, 保障公司的可持续发展；
3、公司编制的《公开发行可转债募集资金使用可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金投资项目的背景和必要性、本次募集资金投资项目的可行性、本次募集资金投资项目情况等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次公开发行可转换公司债券进行全面了解；
4、公司前次募集资金的使用不存在违反相关规定的情形，已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整;本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策,项目实施后将有利于提升公司盈利能力,优化业务结构,增强抗风险能力,本次发行募集资金的使用符合公司的实际情况和发展需要；
5、公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报和填补措施及相关承诺的内容合法、合规, 有利于保障中小股东合法权益；
6、本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的规定。提请股东大会授权董事会及授权人士全权处理本次公开发行可转换公司债券相关事宜, 符合相关法律法规的有关规定, 有助于提高本次发行 的工作效率；
7、公司制订的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。
基于上述, 我们同意上述公开发行可转换公司债券相关议案,并同意将该等议案提交公司股东大会审议。本次公开发行可转换公司债券相关事项尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。
十一、关于公司未来三年(2019年-2021年)分红回报规划的独立意见
公司未来三年(2019年-2021年)分红回报规划是在综合考虑公司现状、业务发展需要、监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。公司在制定股东回报规划的过程中,重视股东合理投资回报、兼顾公司可持续性发展需要,能够实现对投资者的合理回报。公司董事会制定的股东回报规划及决策机制符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,我们一致同意公司董事会拟定的关于公司未来三年(2019-2021年)分红回报规划,并同意将该议案提交公司股东大会审议。（以下无正文）
（本页无正文，为永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见签字页）
独立董事签字：
徐金梧
于永生
张 莉
2019年4月14日