平安证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司2018年度募集资金使用与存放情况专项核查意见
保荐机构：
| 保荐机构： | 平安证券股份有限公司 | 上市公司A 股简称： | 永兴特钢 |
| 保荐代表人： | 朱翔坚、邹文琦 | 上市公司A 股代码： | 002756 |
本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“永兴特钢”） 的保荐人，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）对永兴特钢2018年度募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况汇报如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕720号文核准，并经深交所同意，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币21.74元，共计募集资金108,700.00万元，坐扣承销费用6,890.00万元后的募集资金为101,810.00万元，已由主承销商平安证券于2015年5月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,029.85万元后，公司本次募集资金净额为99,780.15万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕116号）。
2018年度实际使用募集资金15,126.46万元，收到银行存款利息及理财产品收益净额768.48万元；累计使用募集资金85,539.57万元，累计收到银行存款利息及理财产品收益净额为4,980.34万元,；永久补充流动资金19,220.92万元。
根据公司2018年8月19日四届五次董事会决议及2018年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2018年12月31日，公司已将节余
募集资金19,220.92万元转入公司基本账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。
二、募集资金管理、存放及专户余额情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券于2015年5月分别与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行、中国银行股份有限公司湖州市分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，公司3个募集资金专户情况如下：
单位：人民币 万元
开户银行
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行 | 1205220029001257826 | 0.00 | 已销户 |
| 中国银行股份有限公司湖州市分行 | 381868788833 | 0.00 | 已销户 |
| 中国农业银行股份有限公司湖州分行 | 19-103001040022778 | 0.00 | 已销户 |
| 合 计 | 0.00 |
三、 本年度募集资金的实际使用情况
募集资金使用情况对照表详见附件1。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见附件2。
五、 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
募集资金投资项目“永兴特钢企业技术中心建设项目”的实施，进一步提升了公司研发能力，优化了研发流程，但较难单独核算其直接经济效益。
六、 募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
七、 结论意见
保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对永兴特钢募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
平安证券经核查后认为：永兴特钢严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，截至2018年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，募集资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
【此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司2018年度募集资金使用与存放情况专项核查意见》之签字盖章页】
保荐代表人签字：
朱翔坚
邹文琦
平安证券股份有限公司
年 月 日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：永兴特种不锈钢股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额
| 募集资金总额 | 99,780.15 | 本年度投入募集资金总额 | 15,126.46 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 85,539.57 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 79,990.15 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 80.17% | ||||||||||
| 承诺投资项目和 超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 (1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末投资进度(%) (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目 | 是 | 95,500.00 | 15,490.00 | 15,490.00 | 100.00 | 主要工程为2015年6月 | 2,754.64 | 是[注] | 是 | ||
| 永兴特钢企业技术中心建设项目 | 否 | 4,300.00 | 4,300.00 | 4,234.08 | 98.47 | 主要工程为2013年12月 | 无法单独 核算 | 未承诺业绩 | 否 | ||
| 年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目 | 是 | 79,990.15 | 15,126.46 | 65,815.49 | 82.28 | 主要工程为2018年3月 | 7,694.56 | 否[注] | 否 | ||
| 承诺投资项目小计 | 99,800.00 | 99,780.15 | 15,126.46 | 85,539.57 | － | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 详见附件2变更募集资金投资项目情况表。 | ||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见附件2变更募集资金投资项目情况表。 | ||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无。 | ||||||||||
募集资金投资项目实施方式调整情况
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 根据公司2015年6月26日三届八次董事会决议通过的《关于使用募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，公司利用募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金9,187.45万元，包括“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”6,148.33万元和“永兴特钢企业技术中心建设项目”3,039.12万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 根据公司2017年2月26日四届二次董事会决议及2016年度股东大会审议批准的《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的短期理财产品，额度不超过4亿元人民币（投资期限：2017年7月15日至2018年7月14日），在上述额度内资金可以滚动使用。根据公司2018年4月23日四届四次董事会决议及2017年度股东大会审议批准的《关于继续使用闲置募集资金购买银行保本理财产品的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，继续使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好有保本约定的短期理财产品，额度不超过2亿元人民币（投资期限：2018年7月15日至2019年7月14日），在上述额度内资金可以滚动使用；2018年度，公司循环累计使用闲置募集资金39,000.00万元购买保本型银行理财产品。截至2018年12月31日，公司购买的银行理财产品均已到期赎回。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 募集资金结余的金额为19,220.92万元，主要原因包括：（1）募集资金存款利息及使用暂时闲置募集资金购买理财产品获得的投资收益扣除银行手续费等的净额为4,980.34万元；（2）公司在项目建设过程中，获得项目专项补助3,300万元，专门用于项目建设，相应节约了募集资金投入；（3）公司在满足生产需求的前提下，本着保护环境、节约成本、提升效益的原则，终止建设年产10万吨酸洗车间，相应节约了募集资金投入。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 根据公司2018年8月19日四届五次董事会决议及2018年第二次临时股东大会审议批准的《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至2018年12月31日，公司已将节余募集资金19,220.92万元转入公司基本账户永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，并已办理完毕上述募集资金专户的注销手续。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
[注]：“承诺效益、实际效益”均系募投项目投入产生的净利润，按以下公式计算：营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-所得税费用。因变更调整后的“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”仅建设了不锈钢锻造车间快锻机组，不包括不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设。根据上述项目的可行性研究报告测算，不锈钢锻造车间快锻机组承诺效益为年净利润2,620.54万元，年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目承诺效益为年净利润11,500.00万元。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度编制单位：永兴特种不锈钢股份有限公司 单位：人民币万元
变更后的项目
| 变更后的项目 | 对应的原 承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目 | 年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目 | 79,990.15 | 15,126.46 | 65,815.49 | 82.28 | 主要工程为2018年3月 | 7,694.56 | 否 | 否 |
| 合计 | － | 79,990.15 | 15,126.46 | 65,815.49 | － | － | － | － | － |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 鉴于市场环境和需求的变化，为进一步提升公司竞争力和盈利能力，公司对“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”进行部分变更，暂停不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设，先期仅建设不锈钢锻造车间快锻机组，剩余募集资金用于建设“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”。具体调整如下：公司实际募集资金净额为99,780.15万元，其中，募集资金中的15,490.00万元用于投入“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”；募集资金中的79,990.15万元用于投入“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”；募集资金中的4,300.00万元仍用于投入“永兴特钢企业技术中心建设项目”。上述募集资金变更已经公司2015年10月18日召开的三届十次董事会决议通过，并由公司独立董事发表了意见，同时履行了公开信息披露义务。2015年11月12日，公司2015年度第三次临时股东大会审议批准了上述变更事项。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | “年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”本年度实现的效益低于承诺效益（年净利润11,500.00万元），主要系该项目主要工程于本期投入生产后，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段，销售实现的净利润较以全面达产后产量为基础预计的年净利润有一定差距。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无。 | ||||||||