平安证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动
资金的核查意见
平安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“永兴特钢”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）等有关规定，对永兴特钢部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎调查，核查情况如下：
一、 募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］720号文核准，并经深交所同意，公司首次公开发行人民币普通股5000万股，发行价格为21.74元/股。募集资金总额为108,700万元，另减除保荐费用、律师费用、审计验资费用、信息披露费用以及其他发行费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用后，公司本次募集资金净额为99,780.15万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月8日对公司首次公开发行股票募资资金到位情况进行了审验，并出具了天健验［2015］116号《验资报告》。
二、 募集资金存放和管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《永兴特种不锈钢股份有限公司募集资金管理办法》。根据《公司募集资金管理办法》，公司
对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构于2015年5月分别与中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行、中国银行股份有限公司湖州市分行和中国农业银行股份有限公司湖州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2018年6月30日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 万元
| 开户银行 | 银行账号 | 初始存放 金额 | 利息收入净额 | 已使用 金额 | 存储 余额 |
| 中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行 | 1205220029001257826 | 65,480.15 | 2,678.19 | 67,323.32 | 835.02 |
| 中国银行股份有限公司湖州市分行 | 381868788833 | 30,000.00 | 1,998.65 | 27,061.94 | 4,936.71 |
| 中国农业银行股份有限公司湖州分行 | 19-103001040022778 | 4,300.00 | 23.43 | 4,234.08 | 89.35 |
| 合 计 | 99,780.15 | 4,700.27 | 98,619.34 | 5,861.08 | |
注：中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行账户中已使用金额含购理财产品使用金额5,000.00万元，中国银行股份有限公司湖州市分行账户中已使用金额含购理财产品金额8,000.00万元。因此，截至2018年6月30日，尚未使用的募集资金18,861.08万元，其中，存放在募集资金专户的银行存款5,861.08万元（包括累计收到的银行存款利息和理财产品收益扣除银行手续费等的净额4,700.27万元），使用闲置募集资金购买的尚未到期银行理财产品13,000.00万元。
三、 募集资金使用情况（一） 募集资金投资项目变更情况
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募投项目拟投资金额如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目 | 135,500.00 | 95,500.00 |
| 2 | 永兴特钢企业技术中心建设项目 | 4,300.00 | 4,300.00 |
| 合 计 | 139,800.00 | 99,800.00 | |
2015年10月18日和2015年11月12日，公司召开了第三届董事会第十次会议和2015年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分变更募集资金投
资项目的议案》，公司鉴于市场环境和需求的变化，为进一步提升公司产品竞争力和盈利能力，对“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”进行部分变更，暂停不锈钢锻造车间精锻机组和大穿孔车间建设，先期仅建设不锈钢锻造车间快锻机组，剩余募集资金用于建设“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”（以下简称“25万吨棒线项目”），项目建设内容为年产25万吨棒线复合车间和年产10万吨酸洗车间。
变更后募集资金投资项目情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 调整前募集资金 承诺投资总额 | 调整后募集资金 承诺投资总额 |
| 1 | 年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目 | 95,480.15 | 15,490.00 |
| 2 | 永兴特钢企业技术中心建设项目 | 4,300.00 | 4,300.00 |
| 3 | 年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目 | — | 79,990.15 |
| 合 计 | 99,780.15 | 99,780.15 |
注：因本次实际募集资金净额为99,780.15万元，“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”募集资金拟投资总额调整为95,480.15万元。
（二） 募集资金使用情况截至2018年6月30日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投入 募集资金 ① | 累计投入募集资金 ② | 利息和理财收入③ | 项目尾款 | 节余 资金 ①+③-② | 备注 |
| 1 | 年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目 | 15,490.00 | 15,490.00 | 0 | 0 | 0 | 已结项注1 |
| 2 | 永兴特钢企业技术中心建设项目 | 4,300.00 | 4,234.08 | 23.43 | 55.41 | 89.35 | 已结项注2 |
| 3 | 年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目注3 | 79,990.15 | 65,895.26 | 4,676.84 | 4,473.40 | 18,771.73 | 本次 结项 |
| 合 计 | 99,780.15 | 85,619.34 | 4,700.27 | 4,528.81 | 18,861.08 |
注1：经公司于2017年2月26日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，“年产5万吨耐高温、抗腐蚀、高强度特种不锈钢深加工项目”予以结项。因该项目与25万吨棒线项目共用“中国工商银行股份有限公司湖州经济开发区支行”、“中国银行股份有限公司湖州市分行”两个募集资金专户，该项目募集资金利息收入未单独核算，上述两个专户利息收入全部用于25万吨棒线项目。
注2：经公司于2017年2月26日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，“永兴特钢企业技术中心建设项目”予以结项，结项时专户余额89.49万元，其中：节余募集资金33.05万元，项目尾款56.44万元。截至2018年6月30日，专户余额89.35万元，其中：节余募集资金33.94万元（比结项时增加利息收入净额0.89万元），项目尾款55.41万元。
注3：截至2018年6月30日，25万吨棒线项目累计投入资金68,915.47万元，其中：使用募集资金投入65,895.26万元，使用中央预算内资金投入3,020.21万元。
四、 募集资金投资项目结项或终止计划本次结项的募集资金投资项目为“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”，该项目建设内容为年产25万吨棒线复合车间和年产10万吨酸洗车间。截至2018年6月30日，年产25万吨棒线复合车间已建设完成并投入使用，达到项目预定可使用状态；因公司现有线材表面处理设施已能满足生产所需，决定终止建设年产10万吨酸洗车间。
（一）25万吨棒线项目实施情况25万吨棒线项目总投资额为80,054.00万元，拟投入募集资金79,990.15万元万元，不足部分以自有资金补足。项目原计划于2017年10月竣工，因生产线调试，主要工程于2018年3月达到预定可使用状态。截至2018年6月30日，25万吨棒线项目已实现效益2,251.50万元。
截至2018年6月30日，25万吨棒线项目累计投入金额68,915.47万元，其中使用募集资金投入65,895.26万元，尚未使用的募集资金18,771.73万元，其中：
项目尾款4,473.40万元（含质保金）、年产10万吨酸洗车间建设资金8,800.00万元及节余5,498.33万元（含利息和理财收入4,676.84万元）。
（二）年产10万吨酸洗车间终止建设的原因2016年12月，公司线材表面处理项目建成投产，该项目采用国际领先的酸洗、酸回收、废气处理和流体循环工艺，实现了酸洗过程高效连续、清洁生产。25万吨棒线项目建设过程中，公司通过增加线材表面物理处理系统等设备，改进酸洗工艺，进一步提升了生产效率，公司现有线材表面处理设施已能满足生产所需。本着保护环境、节约成本、提升效益的原则，公司决定终止建设年产10万吨酸洗车间，年产10万吨酸洗车间原计划投资额为8,800.00万元。后续如需建设，将使用自有资金投资。
五、 节余募集资金永久补充流动资金计划（一）募集资金节余的原因1、公司为了提高募集资金的使用效率，在不影响募集资金投资项目正常进
行并确保募集资金安全的前提下，使用暂时闲置募集资金购买理财产品，获得了一定的投资收益。
2、公司在项目建设过程中，就25万吨棒线项目中规划的年产6万吨超超临界火电用高温材料项目向国家有关部门申请专项补助，获得专项补助3,300万元，用于项目建设，节约了募集资金投入。
3、公司在满足生产需求的前提下，本着保护环境、节约成本、提升效益的原则，决定终止建设年产10万吨酸洗车间，导致该募投项目产生节余资金。
（二）节余募集资金使用计划鉴于公司募集资金投资项目25万吨棒线项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的效益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司拟在首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止后，将节余募集资金18,861.08万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。本次拟结项或终止的募投项目涉及的节余募集资金金额（含利息与理财收益）占公司首次公开发行股票募集资金净额的18.90%。上述节余募集资金中含项目尾款4,528.81万元及年产10万吨酸洗车间终止建设后节余资金8,800.00万元。
鉴于25万吨棒线项目尚未支付的项目尾款（含质保金）支付周期较长，在本次节余募集资金永久补充流动资金实施前，尚需支付的项目尾款将继续用募集资金账户的余款支付；在本次节余募集资金永久补充流动资金事项实施后，募投项目需支付的尾款（含永兴特钢企业技术中心建设项目尾款）同时转入公司自有资金账户，仍未支付尾款将全部由自有资金支付。在本次节余募集资金永久补充流动资金事项实施时，如募集资金购买的理财产品尚未到期的，理财本金及收益到期后转入自有资金账户。
本次节余募集资金永久补充流动资金后，公司首次公开发行股票募集资金全
部使用完毕，公司将注销首次公开发行全部募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
六、 相关承诺及说明公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
七、 审批程序及专项意见（一）董事会审议情况2018年8月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”结项，终止建设年产10万吨酸洗车间，并将节余募集资金18,861.08万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。本事项尚需提请公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况2018年8月19日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：终止建设年产10万吨酸洗车间并将其剩余募集资金及结项募投项目的节余募集资金用于永久补充公司流动资金，符合公司实际经营发展需要，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。因此，同意公司首次公开发行股票部分募集资金投资项目“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”结项，终止建设年产10万吨酸洗车间并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。
（三）独立董事意见
独立董事认为：
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“年产25万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”中的年产25万吨棒线复合车间已建设完成并投入使用，达到项目预定可使用状态；因公司现有线材表面处理设施已能满足生产所需，决定终止建设年产10万吨酸洗车间项目，并将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于提高公司资金使用效率，提升公司经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益，特别是中小股东权益的情形，项目结项或终止及节余募集资金永久补流符合公司发展实际，不会对公司的正常经营产生不利影响。公司第四届董事会第五次会议审议该事项的内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等相关规定，结项或终止及节余募集资金永久补流事项审议程序合法有效。
八、保荐机构核查意见永兴特钢本次部分募集资金投资项目结项或终止并将节余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司发展战略及生产经营的实际情况、提升募集资金使用的有效性而提出的；符合证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所相关法律法规和规范性文件的规定，永兴特钢董事会和监事会分别审议通过，独立董事和监事会发表了明确同意意见，尚需提交股东大会审议。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次事项没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。本保荐机构和保荐代表人对永兴特钢本次募集资金使用计划表示无异议。
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保荐代表人：
朱翔坚
邹文琦
平安证券股份有限公司
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