永兴特种不锈钢股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 8 日收到深圳
证券交易所中小板公司管理部《关于对永兴特种不锈钢股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2018】第 397 号）（以下简称“问询函”），公司就问询函相关事项进行
了说明和回复，现公告如下：
1、2018 年 4 月 23 日，你公司董事会审议通过《关于 2017 年度利润分预案的公
告》，拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 36,000 万股为基数，拟向全体股东每 10 股派
发现金红利 2.00 元，你公司董事长高兴江投赞成票。请说明利润分配的决策程序和
机制，是否进行专项研究论证，决策是否审慎。
答复：
一、公司利润分配依据
《公司章程》中关于公司利润分配具体政策如下:
（1）公司可以采取现金、股票或者现金及股票相结合的方式分配股利。
（2）在公司上半年经营活动产生的现金流量净额高于当期实现的净利润时，公
司可以进行中期现金分红。
（3）如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，应当采取现金方式
进行分配，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
二、上市以来公司历年现金分红情况
公司自上市以来，严格按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程》以
及《首次公开发行股票招股说明书》等文件规定，实施现金分红，每年现金分红比例
均为当年实现的可分配利润的百分之二十以上，具体分配情况如下表：
单位：元
分红年度母公司 占母公司当年实现的
分红年度 现金分红金额（含税）
当年实现的可分配利润 可分配利润的比率
2015 年 40,000,000.00 177,990,481.73 22.47%
2016 年 46,800,000.00 227,160,129.69 20.60%
2017 年（四届四次
72,000,000.00 318,037,079.28 22.64%
董事会审议预案）
三、公司四届四次董事会关于利润分配的决策程序和机制
公司第四届董事会第四次会议审议的公司 2017 年度利润分配预案是董事会根据
相关法律法规以及《公司章程》关于利润分配的相关规定，在参照公司 2015 年度、
2016 年度分红情况的基础上，经过董事会商讨拟定了现金分红预案。
董事会拟定 2017 年度利润分配预案后，于 2018 年 4 月 13 日将《关于 2017 年度
利润分配预案的议案》以书面送达、传真及电子邮件等方式，与公司第四届董事会第
四次会议资料一并提交公司全体董事、监事和高级管理人员。
2018 年 4 月 23 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2017
年度利润分配预案的议案》等事项，全体与会董事进行了认真讨论和分析，履行了勤
勉尽责义务，对该议案均投赞成票，且独立董事和监事会发表了明确的同意意见。
综上，公司董事会在审议《关于 2017 年度利润分配预案的议案》时，对本次利
润分配预案的合理性、必要性、可行性等方面进行了审慎、全面的考虑；上述利润分
配预案符合《公司章程》及法律法规规定的利润分配政策和决策程序。
2、你公司控股股东高兴江提出新的利润分配议案中的现金分红金额超过 2017
年净利润的 100%，请说明提出该分红方案的原因及合理性，是否造成公司流动资金
短缺、公司过去十二个月是否使用过募集资金补充流动资金以及未来十二个月是否
计划使用募集资金补充流动资金。
答复：
一、控股股东高兴江先生提出新的利润分配议案的原因
公司第四届董事会第四次会议审议通过并披露《关于 2017 年度利润分预案的公
告》后，不少中小投资者反映，公司经营业绩好，现金流充沛，盈利能力较强，且所
在行业部分企业实施了较高比例的现金分红，建议公司提高现金分红比例。
上述建议反馈至公司董事长、总经理高兴江先生，高兴江先生就中小投资的诉求
征询了相关董事意见后，决定采纳中小投资者的合理建议，根据《公司法》、《公司章
程》的有关规定，行使作为持有 3%以上股份股东的临时提案权，于 2018 年 4 月 30
日向股东大会提出新的利润分配议案，提议以公司 2017 年 12 月 31 日总股本 36,000
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元人民币（含税），共计分配现
金红利 36,000.00 万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。同时，高兴江先
生承诺对新的利润分配议案投赞成票。
二、控股股东高兴江先生提出新的利润分配议案的合理性
（1）公司 2017 年度经营业绩良好
2017 年度，公司实现营业收入 403,124.03 万元，同比增长 27.44%；公司实现净
利润 35,141.94 万元，同比增长 38.57%，其中归属于母公司股东的净利润 35,165.96
万元，同比增长 38.66%；公司实现经营活动产生的现金流量净额 32,246.48 万元，
同比增长 37.05%。
公司 2017 年度经营业绩良好，并且有充分的经营性现金流保证。
（2）公司财务状况良好
截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并财务报表显示资产总额为 396,199.78 万元，
负债总额为 58,846.01 万元，净资产为 337,353.77 万元，资产负债率仅为 14.85%。
截至 2017 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 185,448.51 万元（合并财务报表
和母公司财务报表孰低），本次提出新的利润分配议案中现金分红金额 36,000.00 万
元占母公司期末未分配利润的比例仅为 19.41%，新的现金分红金额占期末未分配利
润比例较低。
（3）预期公司未来业绩将持续稳定增长
2018 年度第一季度，公司实现营业总收入 115,037.35 万元，同比增长 24.91%；
实现净利润 9,150.50 万元，同比增长 40.56%，其中归属于母公司股东的净利润
9,175.78 万元，同比增长 40.95%。
2018 年 1-6 月预计的经营业绩情况为：归属于上市公司股东的净利润变动区间
为 19,988.94 万元至 24,986.18 万元，同比增长 20%-50%。
随着公司募投项目“年产 25 万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”投产，公
司转型升级步伐加快，产品结构进一步优化，盈利能力持续增强；各生产流程的匹配
度不断提升，产能逐步释放，产销量较快增长；经营管理更趋合理，管理效益得以充
分发挥，未来经营业绩预期将稳步增长。
（4）新的利润分配议案不会影响公司的正常经营和长远发展
近年来，公司资产结构不断优化，截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产中：货币
资金 36,563.04 万元，应收票据（银行承兑票据）96,426.72 万元，其他流动资产中
短期理财产品 57,900.00 万元，上述三项资产合计 190,889.76 万元，占公司总资产
比例为 48.18%，占公司净资产的比例为 56.58%.
截至 2018 年 3 月 31 日，公司资产中：货币资金 69,120.82 万元，应收票据（银
行承兑票据）109,233.79 万元，其他流动资产中短期理财产品 21,000.00 万元，该
三项资产合计 199,354.61 万元，占公司总资产比例为 47.22%，占公司净资产的比例
为 57.53%。
若本次新的利润分配议案获得公司股东大会审议通过并实施，不会造成公司流动
资金短缺，不会影响公司的正常经营和长远发展。
三、募集资金补充流动资金情况
（1）公司过去十二个月，不存在使用募集资金补充流动资金情况。
（2）截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为人民币 33,578.90 万元，主
要系募投项目“年产 25 万吨高品质不锈钢和特种合金棒线项目”未使用余额。如未
来十二个月内，该项目结项且募集资金有节余，公司不排除在按照《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
《公司募集资金管理办法》等有关规定，履行相应程序后，将节余募集资金补充流动
资金。
3、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司 5%以上股份的股东、
实际控制人及其关联人等相关利润分配方案内幕知情人在 2018 年 4 月 23 日至 5 月 2
日期间买卖你公司股票的情况。
答复：
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东、实际
控制人及其关联人等相关利润分配方案内幕知情人在 2018 年 4 月 23 日至 5 月 2 日期
间，不存在买卖公司股票的情形。
4、请你公司对与本次交易相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露
是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充分披
露本次发行股份购买资产交易的终止风险。
答复：
经自查，在本次交易相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规，及时履
行了信息披露义务，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在相关公告
中对本次交易存在的相关风险及不确定性进行了充分提示,充分披露了本次发行股份
购买资产交易的终止风险。具体披露如下：
（1）2017 年 6 月 29 日至 2017 年 11 月 22 日，公司披露《重大事项停牌的公告》、
《重大事项停牌进展的公告》、《关于发行股份购买资产停牌的公告》《关于发行股份
（及支付现金）购买资产停牌的进展公告（一）-（十四）》（公告编号：2017-029 号、
2017-030 号、2017-031 号、2017-032 号、2017-037 号、2017-038 号、2017-047 号、
2017-053 号、2017-058 号、2017-061 号、2017-065 号、2017-066 号、2017-071 号、
2017-073 号、2017-075 号、2017-077 号、2017-078 号），在公告中提示：
公 司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有重大信息均以公司在上述媒体发布的公告
为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
（2）2017 年 7 月 27 日、2017 年 8 月 24 日、2017 年 9 月 6 日、2017 年 9 月 27
日公司披露《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展的公告》等继续停牌公告（公
告编号：2017-035 号、2017-050 号、2017-055 号、2017-064 号），在公告中提示：
公司本次筹划的发行股份（及支付现金）购买资产事项，仍存在不确定性，敬请
广大投资者注意投资风险。
（3）2017 年 11 月 29 日、2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月 26 日公司披露《关
于发行股份购买资产的一般风险提示暨暂不复牌公告》、关于延期回复深圳证券交易
所重组问询函暨继续停牌的公告》、《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：
2017-081 号、2017-082 号、2017-088 号），在公告中提示：
公司本次发行股份购买资产事项尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准，本
次发行股份购买资产能否获得股东大会审议通过及证监会核准，以及最终获得核准的
时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规
定，如公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被
立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
（4）2017 年 11 月 29 日、2017 年 12 月 26 日，公司披露《发行股份购买资产预
案》、《发行股份购买资产预案（修订稿）》，在预案中充分提示了与本次交易相关的风
险：
（一）审批风险
截至本预案出具之日，本次交易已经上市公司第四届董事会第十次临时会议审议
通过，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司尚需再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
2、本公司股东大会审议通过；
3、中国证监会的核准；
4、其他需要核准的程序（如需）。
截至本预案出具之日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施
存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍
不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。上市公司股票停
牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）规定的股票异动，但本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异
常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
本次交易方案需要获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需要一定时间。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在
本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如
交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的公司财务数据及资产预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案所涉及标的公
司相关数据与审计、评估结果可能存有一定差异，特提请投资者注意相关风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议相关
事项，针对本次交易编制和公告《发行股份购买资产报告书》并提请股东大会审议。
标的资产经审计的财务数据和资产评估结果以报告书的披露内容为准。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与李新海、湖南海盈、湖南科富、江西科富、株洲兆富、湖南兆富、
北京丰图、刘同良签署的《盈利补偿协议》之约定，合纵锂业 2018 年、2019 年、2020
年净利润分别不低于人民币 8,000 万元、10,080 万元和 12,000 万元，利润承诺期间
累计承诺净利润不低于人民币 30,080 万元。
针对业绩补偿义务人承诺的标的公司业绩目标，标的公司管理层将勤勉经营，尽
最大努力确保上述业绩承诺实现。若业绩承诺期内，发生包括但不限于宏观经济波动、
市场波动、行业发展未达预期、公司经营不善等情况，可能导致业绩承诺无法实现，
进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注相关风险。
（五）业绩补偿承诺实施的违约风险
尽管公司已与业绩补偿义务人签订了明确的《盈利补偿协议》，但如果发生标的
资产实际净利润低于承诺净利润，补偿义务人如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业
绩补偿承诺实施的违约风险。
（5）2017 年 12 月 29 日-2018 年 3 月 29 日，公司披露《关于披露发行股份购买
资产预案后的进展公告（一）—（四）》 公告编号：2017-094 号、2018-009 号、2018-016
号、2018-021 号），在公告中特别提示：
1、本次发行股份购买资产尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于：本次交
易的审计、评估等相关工作完成后，公司需再次召开董事会审议通过本次发行股份购
买资产草案相关议案，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过并报中国证监会核准
等。
2、本次交易能否取得公司董事会、股东大会和中国证监会批准或核准及最终取
得批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、请说明你公司董事、监事、高级管理人员、持有你公司 5%以上股份的股东、
实际控制人及其关联人、交易对方等相关内幕知情人在 2017 年 12 月 26 日至 2018
年 4 月 25 日期间买卖你公司股票的情况。
答复：
经自查，相关人员买卖公司股票情况如下：
（1）在 2017 年 12 月 26 日至 2018 年 4 月 25 日期间，除公司控股股东、实际控
制人、董事长、总经理高兴江及其关联方永兴达实业有限公司外，公司董事、监事、
高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东及其关联人，不存在买卖公司股票的情
形。
（2）2017 年 12 月 28 日，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理高兴江
先生及其一致行动人永兴达实业有限公司披露股份增持计划，拟自 2017 年 12 月 28
日起 6 个月内，以自有资金或自筹资金通过深圳证券交易所交易允许的合法合规方式
增持公司股票，合计增持金额不低于 10,000 万元。
在 2017 年 12 月 28 日至 2018 年 3 月 2 日期间，高兴江先生及其一致行动人实施
股份增持计划，合计买入公司股票 3,194,840 股。除上述情形外，高兴江先生及其一
致行动人永兴达实业有限公司，不存在买卖公司股票的情形。
（3）公司已向交易对方核实相关内幕信息知情人在 2017 年 12 月 26 日至 2018
年 4 月 25 日期间买卖公司股票的情况。截至本公告披露日，公司尚未收到相关人员
买卖公司股票的报告。
（4）作为本次发行股份购买资产内幕信息知情人之一李国强先生，于 2016 年
11 月 14 日持有公司股票 416,139 股。至公司股票停牌，李国强先生未发生买卖公司
股票的情形。公司股票复牌后，李国强先生于 2018 年 2 月 27 日至 2018 年 4 月 19
日买入公司股票 2,780,200 股，卖出公司股票 286,400 股。截至 2018 年 4 月 25 日，
李国强先生持有公司股票 2,909,939 股。
6、你公司认为应予说明的其他事项。
答复：
公司不存在其他应予以说明的事项。
特此公告。
永兴特种不锈钢股份有限公司董事会
2018 年 5 月 15 日
