平安证券股份有限公司
关于永兴特种不锈钢股份有限公司
2018年度预计日常关联交易的核查意见
平安证券股份有限公司（“保荐机构”或“保荐人”）作为永兴特种不锈钢股份
有限公司（“永兴特钢”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基
本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求，对永兴特钢2018年预计日常关联交易事项进行了核查，
并发表如下核查意见：
一、永兴特钢2018年预计日常关联交易情况
永兴特种不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”）持有湖州久立永兴特种合
金材料有限公司(以下简称“永兴合金”)49%的股权，永兴合金构成公司关联方。
由于双方业务发展需要，永兴合金需向公司租赁土地房屋、采购物资及委托加工，
公司需向永兴合金采购物资及委托加工等业务，公司与永兴合金之间的业务往来
属于关联交易。2017 年度，双向交易总额为人民币 9,548.01 万元,交易金额在预
计范围之内。2018 年度预计双向交易总额为人民币 22,388.50 万元。
公司于 2018 年 4 月 23 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
2018 年度预计日常关联交易的议案》，同意票数为 7 票，反对票数为 0 票，弃权
票数为 0 票，关联董事高兴江、杨辉回避表决。独立董事对该议案进行了事前认
可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。上述关联交易事项尚需提交股东大
会审议，与该等关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联人介绍和关联关系
（一）、永兴合金基本情况
名称：湖州久立永兴特种合金材料有限公司
统一社会信用代码：91330500307580660E
法定代表人：高兴江
注册资本：10,000 万元
经营范围：高品质特种合金新材料的研发、生产和销售本公司生产的产品。
（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
住所：湖州市霅水桥路 618 号 8 幢
（二）、永兴合金的主要财务数据
永兴合金最近一年主要财务数据如下表所示（经审计）：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日
总资产 173,494,701.99
总负债 7,308,865.48
净资产 166,185,836.51
2017 年度
营业收入 143,115,436.92
净利润 6,234,707.34
（三）、与上市公司的关联关系
公司持有永兴合金 49%的股权，公司控股股东、实际控制人及董事长高兴
江先生在永兴合金担任董事长，公司董事杨辉先生在永兴合金担任董事，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》规定，永兴合金构成公司关联方。
（四）、履约能力分析
根据永兴合金主要财务指标和经营情况，结合公司连续两年历史交易情况判
断，永兴合金具备良好的履约能力和支付能力。此项关联交易系双方正常生产经
营所需。
三、预计关联交易主要内容
单位：万元
2018 年度 2017 年度实际发生
2018 年度预
交易对方 关联交易内容 已发生金额 发生额 占同类业务
计发生金额
（1-3 月） 比例
向公司租赁土地房屋
永兴合金 1,000.00 185.60 682.29 74.18%
（含水电气等费用）
向公司采购物资、接
永兴合金 14,376.00 2,010.67 6,861.04 1.70%
受劳务
公司向永兴合金采购
永兴合金 7,012.50 672.81 2,004.68 0.63%
物资、接受劳务
总计 22,388.50 2,869.08 9,548.01 -
2018 年 1-3 月，公司与永兴合金双向累计已发生的各类关联交易的总额为
2,869.08 万元。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易目的系双方业务发展的需要。公司为适应永兴合金业务增长的
需求，已与浙江久立特材科技股份有限公司按各自持股比例对永兴合金进行增
资，推动了永兴合金快速发展且减少永兴合金向公司租赁厂房土地等关联交易。
永兴合金因生产需要，尚需向公司租赁部分厂房土地，向公司购买电极棒、辅料
等生产物资。公司可依托永兴合金开展新材料的研发、生产，丰富和优化公司高
端产品结构，推进公司产品的转型升级。双方开展交易，有利于资源整合及减少
投入，提升公司的整体竞争力及盈利能力，对公司具有积极意义。
上述关联交易价格系参照市场公允价格确定，不存在损害公司及股东利益尤
其是中小股东利益的情形。
上述关联交易（除租赁及水电气等费用）占公司同类交易比重较低且租赁及
水电气等费用占公司营业收入较低，公司不会因上述关联交易对相关关联方形成
依赖。
五、履行的程序及相关意见
该事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过，关联董事回避表决。独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易
事项发表了独立意见。该关联交易事项尚需提交股东大会审议。
1、 独立董事事前认可意见
我们认为，公司与永兴合金预计发生的日常关联交易系公司正常经营业务所
需，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益。该等关联交易遵循市场化
原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。该关联交
易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。因此，同意将
《关于 2018 年度预计日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四次会议
进行审议，关联董事应当回避表决。
2、 独立意见
我们认为，上述关联交易符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》、
《公司关联交易决策制度》等规定，关联交易遵循公允、合理的市场定价原则，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易议案董事会表决程序符合
有关规定。因此，同意《关于 2018 年度预计日常关联交易的议案》，该议案尚需
提交公司股东大会审议。
六、保荐机构对于永兴特钢日常关联交易的核查意见
通过对永兴特钢 2018 年预计日常关联交易情况的核查，平安证券认为：
2018 年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联
交易事项已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通
过，表决时，关联董事回避表决；上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了
独立意见，将提交股东大会审议，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小
板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司
章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。平安证券对上述日常关联交易事项
无异议。
【本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于永兴特种不锈钢股份有限公司
2018年度预计日常关联交易的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
邹文琦
朱翔坚
平安证券股份有限公司
年 月 日
