中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司拟收购太平洋制罐(肇庆)有限公司全部股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为昇兴集团股份有限公司（以下简称“昇兴股份”“上市公司”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对昇兴股份拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易事项概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟自筹资金16,804.00万元，收购太平洋制罐（福州）集团有限公司（以下简称“福州太平洋”）所持全资子公司太平洋制罐（肇庆）有限公司（以下简称“标的公司”或“肇庆太平洋”）的全部股权。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。
交易各方拟签署《关于太平洋制罐（肇庆）有限公司之收购协议》（以下简称“《收购协议》”），交易各方包括公司、福州太平洋和肇庆太平洋，交易标的为福州太平洋所持肇庆太平洋的全部股权。
（二）本次交易属于公司与关联方之间的关联交易
本次交易前，肇庆太平洋为福州太平洋的全资子公司，福州太平洋为公司控股股东昇兴控股有限公司（以下简称“昇兴控股”）的全资孙公司。因此本次交易构成关联交易。
（三）审批情况
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2021年6月22日由公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。关联董事林永贤、林永保对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述
关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。本次交易尚须提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人昇兴控股及其一致行动人福州昇洋发展有限公司（以下简称“昇洋发展”）将回避表决。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。……交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”公司于2022年3月完成对太平洋制罐（青岛）有限公司（以下简称“青岛太平洋”）全部股权的收购，青岛太平洋在被公司收购前与本次收购的标的公司肇庆太平洋均为福州太平洋的全资子公司，业务范围基本相同，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司以两次收购的累计数，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，对比如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 成交金额 |
| 青岛太平洋： | ||||
| 收购时点经审计财务数据 | 47,468.12 | 22,793.52 | 25,691.73 | 26,233.00 |
| 2021年度经审计财务数据 | 63,317.29 | 22,398.03 | 33,776.03 | 26,233.00 |
| 收购时点与2021年度孰高 | 63,317.29 | 22,793.52 | 33,776.03 | 26,233.00 |
| 肇庆太平洋（收购时点经审计财务数据） | 34,077.67 | 11,148.70 | 28,455.22 | 16,804.00 |
| 合计 | 97,394.96 | 33,942.22 | 62,231.25 | 43,037.00 |
| 财务指标与成交金额孰高原则确定资产净额 | 97,394.96 | 43,047.00 | 62,231.25 | |
| 上市公司（首次收购时的最近一个会计年度即2020年度经审计财务数据） | 520,542.35 | 199,809.23 | 323,791.82 | |
| 标的公司（或成交金额）/上市公司 | 18.71% | 21.54% | 19.22% | - |
| 重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50% | - |
| 是否达到上述标准 | 否 | 否 | 否 | - |
注：上表中青岛太平洋（收购时点经审计财务数据）的资产总额、资产净额取自经审计的2021年3月31日财务报表，营业收入取自经审计的2020年度财务报表；肇庆太平洋（收购时点经审计财务数据）的资产总额、资产净额取自经审计的2022年2月28日财务报表，营业收入取自经审计的2021年度财务报表；因上市公司并购青岛太平洋时最近一个会计年度为2020年度，因此采用上市公司2020年度经审计财务数据计算相关指标（公司按照同一控制下企业合并的相关规定，对 2020 年度财务数据进行追溯调整）。综上所述，本次交易不构成重大资产重组。
（五）关于标的公司的前次收购价格和股权存在质押的说明
福州太平洋于2019年5月底对肇庆太平洋进行收购，并向银行申请了并购贷款，根据银行并购贷款的要求，福州太平洋将其所持有的肇庆太平洋的全部股权质押给了银行，截至2022年6月22日，福州太平洋对肇庆太平洋的并购贷款余额为6,864.00万元。本次交易经股东大会批准后，福州太平洋将向贷款银行办理肇庆太平洋股权的解押手续。2019年7月，福州太平洋完成对肇庆太平洋全部股权和原股东债权的收购，其中以零对价收购全部股权，对债权收购的金额为15,242.23万元，因此福州太平洋实际支付对价为15,242.23万元。收购完成后，福州太平洋对肇庆太平洋进行了债转股，将福州太平洋对肇庆太平洋的债权全部转为福州太平洋的出资，因此增加了肇庆太平洋的所有者权益。截至审计/评估基准日2022年2月28日，肇庆太平洋经审计后的所有者权益账面值为11,148.70万元，评估值为16,804.59万元。公司拟以16,804.00的价格万元收购肇庆太平洋全部股权。
（六）关于肇庆太平洋和控股股东之间往来款的处理
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太平洋制罐（肇庆）有限公司审计报告》（容诚审字[2022]361Z0264号），截至审计基准日2022年2月28日，在“其他流动资产”科目中核算的肇庆太平洋对控股股东全资子公司福州太平洋的应收款项为31,543,281.32元。该笔往来款项，在本次交易完成前，即肇庆太平洋的股权变更过户到上市公司前，由福州太平洋归还肇庆太平洋。
二、交易对方/关联方的基本情况
（一）关联方福州太平洋基本情况
| 公司名称 | 太平洋制罐（福州）集团有限公司 |
| 法定代表人 | 吴武良 |
| 注册资本 | 60,000.00万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91350105MA327G8M77 |
| 公司类型 | 有限责任公司(外商投资企业法人独资) |
| 住所 | 福州开发区君竹路83号科技发展中心大楼第四层Q485室（自贸试验区内） |
| 成立日期 | 2018年11月2日 |
| 股权结构和实际控制人 | 公司控股股东昇兴控股持有昇洋发展100%股权，昇洋发展持有福州太平洋100%股权。福州太平洋的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙，和上市公司相同。 |
| 经营范围 | 金属包装容器及材料制造；包装装潢和其他印刷品印刷；其他未列明金属制品制造；包装服务；包装设计；其他未列明批发业；其他未列明零售业；五金零售；涂料零售；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；食品、饮料批发（仅限国境口岸）；五金产品批发；其他金属及金属矿批发；新兴金属功能材料销售；其他未列明的化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；电气设备批发；普通货物道路运输；集装箱道路运输；大型货物道路运输；危险货物道路运输；其他道路货物运输；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品处理；旧货零售；其他机械设备及电子产品批发，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）简要历史沿革
1、2018年11月成立
福州太平洋成立于2018年11月，系由福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司共同出资设立的有限责任公司。福州太平洋成立时的注册资本为20,000万元，其中福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）认缴出资19,900.00万元，占注册资本的99.50%；福州源丰投资管理有限公司认缴出资
100.00万元，占注册资本的0.50%。该两个股东均未向福州太平洋实际缴纳出资。
2、2019年2月股权转让和6月注册资本变更
2019年2月，昇兴控股收购福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司分别持有的福州太平洋99.50%和0.50%股权，福州太平洋成为昇兴控股直接控股的全资子公司。在转让时，福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司均未向福州太平洋实际缴纳出资。转让完成后，昇兴控股将福州太平洋的注册资本由20,000万元变更为25,000万元。2019年6月，福州太平洋注册资本由25,000万元变更为40,000万元。
3、2019年8月股权变更
2019年8月，昇兴控股将其直接持有的福州太平洋100%股权全部转让给其全资子公司昇洋发展，福州太平洋成为昇洋发展的全资子公司暨昇兴控股的全资孙公司。
4、2020年5月注册资本变更
2020年5月，福州太平洋的注册资本由40,000万元变更为60,000万元。
（三）主要业务和财务基本情况
福州太平洋系控股型公司，昇兴控股通过福州太平洋持有太平洋制罐（北京）有限公司（以下简称“北京太平洋”）、肇庆太平洋的全部股权。
截至2021年12月31日，福州太平洋的资产总额为230,279.41万元，净资产为58,328.79万元；2021年度，福州太平洋合并报表的营业收入和净利润分别为114,232.80万元和311.43万元。（以上财务数据已经审计）
截至2022年3月31日，福州太平洋的资产总额为169,421.46万元，净资产为58,790.19万元。；2022年1-3月，福州太平洋的营业收入和净利润分别为27,043.41万元和461.40万元。（以上财务数据未经审计）
（四）与上市公司的关联关系
昇兴控股持有昇洋发展100%股权，昇洋发展持有福州太平洋100%股权，因此福州太平洋为公司控股股东昇兴控股的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，福州太平洋为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（五）福州太平洋不是失信被执行人
根据经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平
台”的查询结果，福州太平洋不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）肇庆太平洋基本情况
| 名称 | 太平洋制罐（肇庆）有限公司 |
| 法定代表人 | 沈吴佶 |
| 注册资本 | 人民币29,745.8256万元 |
| 统一社会信用代码 | 914412006178440510 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 广东省肇庆市端州八路 |
| 成立日期 | 1992年12月22日 |
| 经营范围 | 用于包装各类材料等内容物的金属包装制品（厚度0.3毫米以下）和其他包装产品的制造、加工（包装制品的内外壁印涂加工）、贮存、销售以及包装装璜印刷品印刷（不含出版物印刷）。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）历史沿革
肇庆太平洋系由太平洋制罐（香港）发展有限公司出资收购的外资企业，于2012年10月12日，广东省肇庆市工商行政管理局核准签发变更工商登记信息，取得注册号为441200400005690的企业法人营业执照，经历多次变更后，肇庆太平洋的注册资本及实收资本均为2,345万美元，太平洋制罐（香港）发展有限公司持有该公司100%的股权，注册地址为广东省肇庆市端州八路，2016年9月7日，统一社会信用代码变更为914412006178440510。
2017年9月26日，太平洋制罐（香港）发展有限公司将持有肇庆太平洋全部股权转让给福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司，同时，肇庆太平洋注册资本由2,345万美元变更为14,503.60万元人民币，其中：福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）出资14,431.0820万元，持股比例为99.50%；福州源丰投资管理有限公司出资72.5180万元，持股比例为0.50%。肇庆太平洋的公司类型由外商投资企业变为内资企业。
2019年7月25日，福州兴瑞丰投资合伙企业（有限合伙）、福州源丰投资管理有限公司分别将其持有的肇庆太平洋99.50%、0.50%的股权转让给福州太平洋，变更后福州太平洋持有肇庆太平洋100%股权。
2019年12月2日，福州太平洋以债转股形式增资15,242.2256万元，肇庆太平洋注册资本由14,503.60万元增加至29,745.8256万元。
肇庆太平洋的母公司为福州太平洋，实际控制人为昇兴控股。
（三）福州太平洋收购肇庆太平洋及运营情况
2019年7月，福州太平洋完成对肇庆太平洋全部股权和债权的收购，以零元收购肇庆太平洋的全部股权（肇庆太平洋当时的净资产为负值），以15,242.23万元收购原股东对肇庆太平洋的债权。
收购完成后，根据福州太平洋与昇兴股份签订的《委托管理协议》，福州太平洋将肇庆太平洋的全部股权委托给昇兴股份经营管理，昇兴股份参照公司两片罐业务管理体系对肇庆太平洋进行管理。
2019年12月，福州太平洋对肇庆太平洋以债转股形式增资15,242.23万元，肇庆太平洋注册资本由14,503.60万元增加至29,745.83万元。
（四）肇庆太平洋的业务基本情况
1、主要业务模式和盈利模式
肇庆太平洋的主营业务为生产及销售用于包装各类饮料等内容物的金属包装制品和其他包装产品，目前有一条铝制易拉罐罐体生产线，可生产多种规格的易拉罐罐体，另有购进罐盖配套销售给部分客户。肇庆太平洋易拉罐产品主要用于灌装啤酒及饮料，该公司主要客户包括巴克斯、百事可乐、可口可乐、百威啤酒、燕京啤酒、广州医药、蓝带啤酒等国内知名的啤酒及饮料企业。
肇庆太平洋主要通过向客户提供金属包装制品、销售易拉罐罐体及配套罐盖产品实现盈利。
2、主要客户及销售情况
肇庆太平洋的客户集中度较高，符合金属包装制品行业的行业特点及肇庆太平洋实际业务开展情况，2021年度及2022年一季度肇庆太平洋前五大客户情况如下：
单位：万元
| 2022年第一季度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
| 1 | 上海巴克斯酒业有限公司 | 2,018.65 | 25.84% |
| 2 | Swire Coca-Cola HK Ltd. | 1,031.49 | 13.20% |
| 3 | 漳州伊莱福食品有限公司 | 790.92 | 10.12% |
| 4 | 百威（四川）啤酒有限公司 | 705.74 | 9.03% |
| 5 | 重庆百事天府饮料有限公司 | 616.03 | 7.89% |
| 合 计 | 5,162.83 | 66.08% | |
| 2021年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 销售占比 |
| 1 | 上海巴克斯酒业有限公司 | 6,761.94 | 22.56% |
| 2 | 漳州伊莱福食品有限公司 | 3,565.73 | 11.90% |
| 3 | Swire Coca-Cola HK Ltd. | 2,329.71 | 7.77% |
| 4 | 百威（四川）啤酒有限公司 | 2,290.39 | 7.64% |
| 5 | 重庆百事天府饮料有限公司 | 2,246.20 | 7.49% |
| 合 计 | 17,193.97 | 57.36% | |
（五）肇庆太平洋的主要财务数据
肇庆太平洋最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年2月28日/ 2021年1-2月 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 总资产 | 34,077.67 | 37,918.93 |
| 负债总额 | 22,928.97 | 26,968.55 |
| 应收款项总额 | 16,974.26 | 18,698.40 |
| 净资产 | 11,148.70 | 10,950.38 |
| 营业收入 | 4,959.66 | 28,455.22 |
| 营业利润 | 262.29 | 975.93 |
| 净利润 | 198.32 | 716.62 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -0.33 | -2,425.21 |
| 审计机构 | 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） | 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） |
| 审计意见 | 无保留意见 | 无保留意见 |
注：应收款项总额包括应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、其他应收款和其他流动资产中的关联方往来余额。
（六）标的公司权属
福州太平洋持有肇庆太平洋100%股权，并以其所持肇庆太平洋全部股权质押给银行申请了并购贷款。除此以外，不存在妨碍福州太平洋所持肇庆太平洋股权权属转移的其他情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。肇庆太平洋的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，肇庆太平洋不是失信被执行人。
（七）肇庆太平洋不存在为他人提供担保、财务资助的情况
肇庆太平洋作为福州太平洋的全资子公司，本次交易完成前与福州太平洋及其关联公司之间，存在内部资金归集和相互调剂等安排。除此之外，肇庆太平洋不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
（八）肇庆太平洋与昇兴股份及其并表范围内子公司2022年1-5月累计发生关联交易情况
公司分别于2022年3月9日、2022年3月25日召开第四届董事会第二十九次会议和2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》。2022年1月至5月，肇庆太平洋向昇兴股份采购原材料金额共10,389.28万元。
公司分别于2021年2月9日、2021年3月1日召开第四届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》，同意公司与关联方福州太平洋签订《设备销售及工程服务框架协议》，公司拟向福州太平洋（包括其子公司）销售设备及提供工程服务，交易总金额预计为7,738.50万元。2022年1月至5月，肇庆太平洋向昇兴股份及其下属子公司采购机械设备及工程服务对应的合同金额为30.51万元，已支付货款30.51万元。
本次交易完成后，肇庆太平洋将成为昇兴股份全资子公司，因此将减少昇兴
股份与关联方之间的关联交易，同时也将进一步规范昇兴股份与控股股东的同业竞争问题。
（九）肇庆太平洋与福州太平洋及其关联方的经营性往来情况
肇庆太平洋与福州太平洋及其关联方包括昇洋发展、北京太平洋存在委托加工、调剂和采购设备及备品备件、采购原料等业务往来，经营性往来的发生额及其余额已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2021年及2022年1-2月，肇庆太平洋向福州太平洋及其关联方采购商品和接受劳务的金额分别为8.57万元和0万元，出售商品和提供劳务的金额分别为64.12万元和0万元。肇庆太平洋与福州太平洋及其关联方之间关联交易的结算期限为1个月至3个月，截止2022年2月28日，肇庆太平洋对福州太平洋及其关联方的应收账款余额和应付账款余额均为0万元，因集团内资金调拨原因，肇庆太平洋对福州太平洋的应收款项余额为3,154.33万元。在本次交易完成前即肇庆太平洋100%股权变更过户到昇兴股份前，该笔应收款项将由福州太平洋归还肇庆太平洋。肇庆太平洋与远东宏信（天津）融资租赁有限公司签署了《售后回租赁合同》，以售后回租赁交易方式，肇庆太平洋将约定的租赁物件转让给远东宏信（天津）融资租赁有限公司并租回使用，租赁成本人民币5,000万元。就肇庆太平洋在上述《售后回租赁合同》项下的有关债务，福州太平洋、昇兴控股、昇洋发展、北京太平洋提供连带责任保证，并签署相关保证合同；本公司实际控制人之一、董事长林永贤先生出具了保证函，提供连带责任保证。本次交易完成后，肇庆太平洋作为上市公司的全资子公司，如与上市公司关联方未来发生关联交易，上市公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定履行相应审批程序并及时披露。本次交易完成后，肇庆太平洋不存在以经营性资金往来的形式变相为福州太平洋及其关联方提供财务资助的情形。肇庆太平洋与福州太平洋及其关联方之间经营性往来的具体情况如下：
1、关联交易情况
（1）采购商品、接受劳务情况
单位：元
| 关 联 方 | 2022年1-2月发生额 | 2021年度发生额 |
| 关 联 方 | 2022年1-2月发生额 | 2021年度发生额 |
| 太平洋制罐（青岛）有限公司 | － | 85,663.73 |
| 合计 | － | 85,663.73 |
注：青岛太平洋已于2022年3月纳入上市公司合并报表范围。
（2）出售商品、提供劳务情况
单位：元
| 关 联 方 | 2022年1-2月发生额 | 2021年度发生额 |
| 太平洋制罐（北京）有限公司 | — | 353,389.67 |
| 太平洋制罐（青岛）有限公司 | — | 287,838.68 |
| 合计 | — | 641,228.35 |
2、关联方往来余额
（1）应收款项余额
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年2月28日 | 2021年12月31日 |
| 其他流动资产 | 太平洋制罐（福州）集团有限公司 | 31,543,281.32 | 66,959,990.73 |
| 其他流动资产 | 太平洋制罐（北京）有限公司 | － | 3,831,457.55 |
| 合计 | 31,543,281.32 | 70,791,448.28 | |
（2）应付款项余额
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2022年2月28日 | 2021年12月31日 |
| 应付账款 | 福州昇洋发展有限公司 | － | 16,500,000.00 |
| 应付账款 | 太平洋制罐（福州）集团有限公司 | － | 30,265,998.79 |
| 其他流动负债 | 太平洋制罐（福州）集团有限公司 | － | 835,756.14 |
| 合计 | － | 47,601,754.93 | |
（十）肇庆太平洋和福州太平洋非经营性往来的处理
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《太平洋制罐（肇庆）有限公司审计报告》（容诚审字[2022]361Z0264号），截至审计基准日2022年2月28日，在“其他流动资产”科目中核算的肇庆太平洋对福州太平洋的应收款项为31,543,281.32元。该笔往来款项，在本次交易完成前，由福州太平洋归还肇庆太
平洋。
四、关联交易定价政策和依据
（一）本次交易定价情况
本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的资产评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司（以下简称“厦门嘉学评估”）出具的《昇兴集团股份有限公司股权收购涉及的太平洋制罐（肇庆）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8100041号），采用资产基础法进行评估，截至2022年2月28日（评估基准日），肇庆太平洋经审计后的所有者权益账面值为11,148.70万元，评估值为16,804.59万元，增值5,655.89万元，增值率为50.73%。经转让各方协商一致，肇庆太平洋全部股权的转让价格为16,804.00万元。
（二）本次交易定价分析
本次交易定价高于标的公司账面净资产主要系资产评估增值所致，根据厦门嘉学评估出具的《昇兴集团股份有限公司拟股权收购涉及的太平洋制罐（肇庆）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]8100041号），标的公司的评估增值主要源于标的公司设备类固定资产及土地使用权的增值。评估结果汇总表如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 | 增值率％ |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% |
| 1 | 流动资产合计 | 24,064.33 | 24,205.00 | 140.68 | 0.58 |
| 2 | 非流动资产合计 | 10,013.35 | 15,528.56 | 5,515.21 | 55.08 |
2-1
| 2-1 | 其中：长期股权投资 | - | - | - |
2-2
| 2-2 | 投资性房地产 | - | - | - | |
| 2-3 | 固定资产 | 8,583.70 | 12,010.65 | 3,426.94 | 39.92 |
2-4
| 2-4 | 在建工程 | 131.46 | 150.33 | 18.87 | 14.36 |
| 2-5 | 使用权资产 | 18.67 | 18.67 |
2-6
| 2-6 | 无形资产 | 864.47 | 2,991.83 | 2,127.36 | 246.09 |
截至2022年2月28日（评估基准日），肇庆太平洋股东全部权益为11,148.70万元，评估价值为16,804.59万元，评估增值5,655.89万元，增值率为50.73%。主要的增值情况说明如下：
1、设备类固定资产评估增值3,426.94万元，评估增值的主要原因为部分设备评估时参考的经济耐用年限大于会计折旧年限，评估净值高于会计折旧的净值；
2、无形资产-土地使用权评估增值2,127.36万元，评估增值的原因是被评估单位取得土地时间较早，随着当地社会经济的发展，土地稀缺性日益突显，土地价格稳步增长，造成评估增值。
综上所述，本次标的公司的评估增值具有合理性。
五、股权收购协议的主要内容
甲方：昇兴集团股份有限公司
乙方：太平洋制罐（福州）集团有限公司
丙方：太平洋制罐（肇庆）有限公司
（一）甲方收购乙方持有的标的公司100%的股权。
（二）本次交易完成后，标的公司将成为甲方全资子公司。
（三）经各方协商一致，标的股权的转让价格为16,804万元。
（四）交易对价支付
1、第一期价款支付：在甲方股东大会审议通过本次交易之日起3个工作日内，甲方向乙方支付8,000万元。
| 2-6-1 | 其中：土地使用权 | 864.47 | 2,991.83 | 2,127.36 | 246.09 |
| 2-7 | 开发支出 | - | - | - | - |
2-8
| 2-8 | 商誉 | - | - | - | - |
2-9
| 2-9 | 长期待摊费用 | 20.43 | 0.90 | -19.53 | -95.60 |
| 2-10 | 递延所得税资产 | 244.92 | 206.48 | -38.44 | -15.69 |
2-11
| 2-11 | 其他非流动资产 | 149.70 | 149.70 | - | - |
| 资产总计 | 34,077.67 | 39,733.56 | 5,655.89 | 16.60 | |
| 3 | 流动负债 | 20,590.44 | 20,590.44 | - | - |
| 4 | 非流动负债 | 2,338.53 | 2,338.53 | - |
| 负债总计 | 22,928.97 | 22,928.97 | - | - | |
| 所有者权益 | 11,148.70 | 16,804.59 | 5,655.89 | 50.73 |
2、第二期价款支付：乙方办理完丙方股权的解押手续后15个工作日内，甲方向乙方支付3,000万元。
3、剩余价款支付：丙方于审计评估基准日在“其他流动资产”科目中核算的对乙方的应收款项为31,543,281.32元，在乙方完成该款项支付后（即乙方向丙方归还前述款项31,543,281.32元后），甲乙双方进行股权交割，在完成股权交割后3个工作日内，甲方向乙方支付剩余价款。
（五）标的公司股权的交割
乙方应在本协议生效后且完成所需的中国有关政府部门备案或审查（如适用）以及丙方股权的解押手续后60个工作日内，办理标的公司股权的交割。各方应共同配合，及时签署、提交办理标的公司股权转让审批和过户变更登记手续所需的法律文件。
（六）标的公司在过渡期间的损益归属
1、各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归甲方享有或承担。
2、各方同意，标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的股东（即甲方）享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的股东（即甲方）享有。
3、各方同意，标的公司股权交割日净资产值的基准日为交割日所在月的前月月末。标的公司股权交割日净资产值按如下方式之一确认：
（1）以标的公司的账面值确定并经双方认可；或
（2）委托具有从事证券服务业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计并出具审计报告，以确定标的公司交割日净资产值。
4、各方同意，标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由乙方全额承担并优先从甲方未支付的股权转让款中相应冲抵，经冲抵后仍有差额需支付的，乙方应当在本条第3款所述方式确认后30日内以现金方式支付给甲方。
（七）协议的生效和终止
1、本协议自以下条件获满足之日起生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）按照法律法规及各自公司章程的规定，本协议经各方各自内部有权决策机构审批通过。
2、本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在股权交割日之前，经协议各方协商一致同意终止；
（2）若本协议生效后180天内，本协议第六条第1款约定的股权交割的先决条件仍无法成就，则甲方可单方要求终止本协议且协议双方相互不追究违约责任；
（3）在股权交割日之前，本次交易由于不可抗力或各方以外的其他客观原因不能实施；
（4）若由于有关政策、法律、法规、规范性文件发生变动或出台新的规定，导致本次交易不符合证券监管部门的审核政策或要求，甲方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议；
（5）由于任何一方严重违反本协议，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面方式通知其他各方终止本协议。
3、各方同意：
（1）如果本协议根据本条第2款第（1）、（2）、（3）、（4）项的规定而终止的，协议各方均无需向对方承担任何违约责任。在此情形下，各方已取得/收得的关于标的公司的各种文件、材料以及转让价款应在本协议终止后30天内及时归还对方。
（2）如果本协议根据本条第2款第（5）项的规定而终止的，协议各方除应当履行本条第3款第（1）项所述的恢复原状的相关义务外，违约方还应当就其违约行为给守约方造成的损失承担赔偿责任，以保证守约方不受经济损失。
六、涉及关联交易的其他安排
（一）由于生产经营需要，本次交易前肇庆太平洋与福州太平洋及其下属的制罐企业存在互相委托加工、调剂备品备件或设备等关联交易，本次交易完成后，肇庆太平洋预计将与福州太平洋及其下属的制罐企业继续发生互相委托加工、调剂备品备件或设备等关联交易，公司将根据相关法律法规、规范性文件和公司内
部控制制度的相关规定规范管理，履行相应的审批程序，并及时进行信息披露。
（二）本次交易完成后，肇庆太平洋将成为公司的全资子公司，公司对肇庆太平洋的受托经营将相应终止。
（三）本次收购不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，肇庆太平洋将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围，肇庆太平洋的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。
（四）本次收购资金来源为公司自有或自筹资金，除公司自有资金外，计划申请银行并购贷款融资。
七、交易目的、对公司的影响和主要风险
（一）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司对太平洋制罐业务整合既定策略的继续推进
2019年，上市公司与控股股东共同完成对太平洋制罐中国包装业务6家公司并购后，制订了视业务发展情况对控股股东持有的4家太平洋制罐公司（包括太平洋制罐（沈阳）有限公司（以下简称“沈阳太平洋”）、青岛太平洋、肇庆太平洋、北京太平洋）逐步实施并购整合以实现最大化规模效应和协同效应的整合策略。至2022年6月22日，上市公司已陆续完成对沈阳太平洋、青岛太平洋的并购。
上市公司本次实施对肇庆太平洋的收购，是上市公司对既定的太平洋制罐中国包装业务整合策略的继续推进。
2、通过本次交易，公司将抓住两片罐行业性整体回升的有利时机，继续完善产能布局，优化产品业务结构
在两片罐细分市场出现行业回暖的有利形势下，公司通过本次并购，可以在重点业务区域快速实现产能布局，进一步优化产品业务结构，从而推动公司两片罐业务的规模扩张和利润提升。
（二）本次交易对公司的影响
1、公司收购肇庆太平洋100%股权，有利于完善公司二片罐业务的区域布局。广东省为中国饮料消费大省，每年铝罐使用量超100亿罐。公司目前主要从漳州及泉州公司跨省运输满足公司广东客户，未来增加肇庆工厂，可完善公司在广东
的布局，提供贴近式服务。肇庆太平洋以生产纤体罐为主，近年纤体罐使用量急速提升，相对传统罐型，毛利空间更大，有助于提升公司差异化产品的市场占有率及盈利能力。另外，肇庆太平洋由于靠近港口，有利于公司开拓高毛利出口业务，目前已有香港出口业务，有助于改善公司业绩表现。
2、在上市公司受托经营肇庆太平洋期间，虽然上市公司主导了肇庆太平洋的业务经营管理，但由于肇庆太平洋在产权上不属于上市公司，上市公司在资源投入方面存在限制，本次收购完成后，上市公司将可以向全资子公司肇庆太平洋注入资金、业务和客户等资源，相比托管经营将能更充分地发挥规模效应和协同效应，有利于增强上市公司与肇庆太平洋的持续经营能力。
3、本次收购对公司2022年度财务状况、经营成果、经营现金流量不存在显著影响，对会计核算方法不存在重大影响。本次交易完成后，肇庆太平洋将纳入公司合并财务报表范围，若公司对肇庆太平洋业务整合进展顺利，预计将使公司2022年度营业收入和净利润有所提升。
（三）本次交易的主要风险
1、审批及执行风险：本次交易尚需取得公司股东大会批准（关联股东须依法回避表决），本次交易能否取得公司股东大会的批准存在不确定性。公司拟通过自有资金和银行并购贷款或其他融资方式解决收购资金，目前公司已与银行等金融机构进行了初步沟通，但是否能取得融资支持、是否能及时筹措并购资金尚存在不确定性。
2、整合风险：要达到公司此次收购的战略目的，必须对标的公司在人事、业务、财务等方面实施有效整合。此次交易虽属同行业并购，公司在两片罐业务方面也已有成熟的经营团队和多年积累的运营经验，并在过往并购整合中取得了一些经验，但整合预期是否能达成，仍存在一定的不确定性。
3、财务风险：公司此次对标的公司的收购需自筹资金约1.68亿元，公司计划使用部分自有资金和向银行申请并购贷款解决，公司的资产负债率将有所增加。
八、年初至披露日公司与福州太平洋及其关联人累计已发生的关联交易情况
（一）公司向福州太平洋收取委托管理费
根据公司与福州太平洋签订的《委托管理协议》，公司受托管理其收购的青岛太平洋、沈阳太平洋、肇庆太平洋、北京太平洋的生产经营活动，托管期限自福州太平洋收购上述4家公司的股权交割之日起至上述4家公司的全部股权被收购或其全部被清算终止之日止，委托管理费用为每家公司50万元/年。由于沈阳太平洋已于2021年1月并入公司，青岛太平洋已于2022年3月并入公司，公司停止收取沈阳太平洋、青岛太平洋的托管费用，继续收取北京太平洋和肇庆太平洋的托管费用。自2022年年初至2022年5月31日，按权责发生制原则，公司累计应向福州太平洋收取50.00万元委托管理费。
（二）公司向福州太平洋出售设备及工程服务
公司分别于2021年2月9日、2021年3月1日召开第四届董事会第十二次会议和2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司向关联方销售设备及工程服务暨关联交易的议案》，同意公司与关联方福州太平洋签订《设备销售及工程服务框架协议》，公司拟向福州太平洋（包括其子公司）销售设备及提供工程服务，交易总金额预计为7,738.50万元。自2022年年初至2022年6月22日，在上述《框架协议》范围内，公司累计向福州太平洋及其关联公司销售设备或备品备件合计78.02万元。
（三）日常关联交易
公司分别于2022年3月9日、2022年3月25日召开第四届董事会第二十九次会议和2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于预计2022年度日常关联交易情况的议案》。根据上述议案，自2022年年初至2022年6月22日，公司累计与福州太平洋及其关联人发生的日常关联交易为26,972.95万元，其中：
(1)公司向福州太平洋及其关联人累计销售原材料26,699.98万元；(2)公司委托福州太平洋及其关联人加工商品205.22万元；(3)公司接受福州太平洋及其关联人委托加工商品67.75万元。
（四）公司向福州太平洋支付收购青岛太平洋的余款
公司分别于2021年6月17日、2021年7月5日召开第四届董事会第二十次会议和2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司收购太平洋制罐（青岛）有限公司全部股权暨关联交易的议案》。公司于2022年3月完成了青岛太平洋的股东变更等工商变更手续，并向福州太平洋支付了收购余款5,733.00
万元。
（五）零星关联交易
自2022年年初至2022年6月22日，公司累计与福州太平洋及其关联人发生的其他零星关联交易合计1.04万元。综上，自2022年年初至2022年6月22日，公司与福州太平洋及其关联人累计已发生的关联交易金额为27,102.01万元。
九、独立董事独立意见
（一）事前认可意见
公司在召开第四届董事会第三十二次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后认为：
1、上市公司本次实施对肇庆太平洋的收购，是继收购青岛太平洋后，上市公司既定的两片罐业务整合策略的继续推进，系公司两片罐业务的长远发展需求。通过进一步整合，完善上市公司两片罐业务的区域布局，有利于提升公司的盈利能力和综合实力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
2、本次交易中标的公司的股权交易价格是以具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。资产评估机构采用资产基础法对标的公司进行了评估，资产评估值相对标的公司经审计净资产值有一定溢价，有合理性，交易定价公允。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，遵循一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。
基于上述，独立董事认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形，同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
公司第四届董事会第三十二次会议召开时，全体独立董事就所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：
1、本次提交公司第四届董事会第三十二次会议审议的《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。
2、上市公司本次实施对肇庆太平洋的收购，是上市公司既定的两片罐业务整合策略的推进，为公司两片罐业务的长远发展需求。通过进一步整合，完善上市公司两片罐业务的区域布局，有利于提升公司的盈利能力和综合实力，也是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，遵循一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
4、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。
基于上述，我们同意本次交易，并同意将《关于公司收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
十、监事会意见
公司于2022年6月22日召开第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》，并发表如下意见：
1、上市公司本次实施对肇庆太平洋的收购，是上市公司既定的两片罐业务整合策略的继续推进，为公司两片罐业务的长远发展需求。通过进一步整合，完善上市公司两片罐业务的区域布局，有利于提升公司的盈利能力和综合实力，也
是控股股东履行相关承诺，逐步解决同业竞争问题的需要。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
2、本次交易中标的公司的股权交易价格是以具有从事证券服务业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考，由交易双方协商确定。本次交易定价公允，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
3、公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，本次交易条款公平合理，遵循一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
监事会同意本次交易，并同意将《关于公司拟收购太平洋制罐（肇庆）有限公司全部股权暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。在公司股东大会对上述议案进行审议表决时，关联股东需依法回避表决。
十一、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
昇兴股份拟收购肇庆太平洋全部股权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第二十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的内部审核程序，有助于上市公司完善两片罐业务的区域布局、逐步彻底解决同业竞争问题。中信证券对昇兴股份拟收购肇庆太平洋全部股权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司拟收购太平洋制罐(肇庆)有限公司全部股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
| 陈 拓 | 李 良 |
中信证券股份有限公司
年 月 日