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昇兴股份:中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司变更募集资金投资项目部分建设内容的核查意见 下载公告
公告日期:2022-06-23

中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司变更募集资金投资项目部分建设内容的核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作为昇兴集团股份有限公司(以下简称“昇兴股份”“上市公司”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定,对昇兴股份拟变更募集资金投资项目部分建设内容的事项进行了核查,核查具体情况如下:

一、公司非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准昇兴集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2644号)核准,公司于2021年2月非公开发行人民币普通股(A股)股票143,737,949股,每股面值1元,发行价格为人民币5.19元/股,募集资金总额为人民币745,999,955.31元,扣除发行费用(不含增值税)人民币9,457,519.34元后,实际募集资金净额为人民币736,542,435.97元。上述募集资金已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2021年2月18日出具的容诚验字[2021]361Z0021号《验资报告》验证确认。公司开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储。

二、募集资金使用情况

本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下:

单位:万元

序号项目名称实施主体项目总投资拟投入募集资金金额截至2022年3月31日累计已投入募集资金金额
1云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目昇兴(云南)包装有限公司54,513.7850,654.2418,848.58
2昇兴太平洋(武汉)包装有限公司两片罐制罐生产线技改扩建及配套设施建设项目昇兴太平洋(武汉)包装有限公司14,853.0412,000.005,139.19
3昇兴(安徽)包装有限公司制罐灌装生产线及配套设施建设项目昇兴(安徽)包装有限公司13,940.4911,000.005,247.41
合计102,512.9473,654.2429,235.18

三、拟变更募集资金项目情况

为适应市场环境及客户需求的变化,根据募集资金投资项目的实际情况,公司拟变更募投项目“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”(以下简称“云南曲靖项目”或“该项目”)部分建设内容:由“1条两片罐生产线、2条三片罐生产线及3条饮料灌装生产线”变更为“1条两片罐生产线及2条饮料灌装生产线”。本次募集资金投资项目变更仅对云南曲靖项目部分建设内容进行变更,未改变募集资金投资方向,不涉及关联交易。该项目总投资额调整为54,557.27万元,其中拟使用募集资金投入金额仍为50,654.24万元。

四、本次变更募集资金投资项目部分建设内容的原因

(一)原募投项目计划和实际投资情况

云南曲靖项目于2019年11月1日经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过,项目实施主体为昇兴(云南)包装有限公司,该项目总投资额为54,513.78万元,其中原拟使用募集资金金额为51,000.00万元。

公司于2021年3月26日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议,分别审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入

金额的议案》,同意公司根据实际募集资金净额,按照项目情况调整并最终决定募集资金各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决;经调整后,“云南曲靖灌装及制罐生产线建设项目”拟投入募集资金金额为50,654.24万元。上述事项参见公司于2021年3月27日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网刊登的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的公告》(公告编号:2021-022)。

该项目原计划拟通过购置土地及先进生产制造设备,在云南曲靖投资建设制罐、灌装一体化生产制造基地,包括1条两片罐生产线、2条三片罐生产线及3条饮料灌装生产线。项目投资概算如下:

单位:万元

序号投资类别项目总投资
金额占比
1建设投资14,448.3826.50%
2设备投资37,086.2768.03%
3铺底流动资金2,979.135.46%
合 计54,513.78100.00%

云南曲靖项目建设周期为24个月,预计达产年可实现营业收入53,620.00万元,实现净利润4,977.48万元。

截至2022年3月31日,该项目已累计使用募集资金18,848.58万元。

(二)变更原募投项目部分建设内容的原因

一方面,近两年,云南及周边地区市场环境和客户需求发生了一定的变化,原三片罐客户需求降低,而两片罐因饮料及啤酒罐化率提升较快,客户需求不断增加;另一方面,变更后的两片罐生产线将从国外引进先进的高线速设备,相较原项目规划的低速生产线设备,其年产能有大幅提升,有效提高了生产效率,且新生产线设备单罐能耗更低,更符合国家节能减排的政策要求,从而提升两片罐生产线的综合效益。同时,由于该条两片罐生产线主要设备为国外进口,受新冠疫情及全球两片罐设备供应紧张等因素影响,部分设备采购单价涨幅较大,且新生产线较原生产线配备更多的辅助设备,因此变更后的募投项目根据实际情况调整了设备投资金额。

五、变更后募投项目情况说明

(一)项目基本情况和投资计划

该项目将通过在云南曲靖建设生产制造基地,用于两片罐和饮料灌装生产,包括1条两片罐生产线及2条饮料灌装生产线。项目投资概算如下:

单位:万元

序号投资类别项目总投资
金额占比
1建设投资14,026.3825.71%
2设备投资37,026.5967.87%
3铺底流动资金3,504.356.42%
合 计54,557.27100.00%

其中拟使用募集资金投入金额为50,654.24万元,募集资金将全部用于建设投资及设备投资。

该项目建设周期为24个月,预计达产年可实现营业收入63,250.00万元,实现净利润5,563.12万元。

(二)项目可行性分析

1、向好的市场发展环境为本项目的实施提供了市场空间

随着国家对西部经济发展的日益重视及相关鼓励政策的不断出台,西部地区的经济得以快速发展,加之产业发展带动的人口回流,居民的消费能力也得到持续提升,均促使当地消费持续升级。具体到本项目实施地所在的云南省,根据国家统计局数据,2021年,云南居民人均可支配收入持续稳定增长,同比增加

10.18%,2021年全国居民人均可支配收入同比增长9.13%,云南省居民人均可支配收入增速高于全国平均1.05个百分点,收入水平的提高使省内居民拥有更多的支出用于日常消费,从而也为饮料及啤酒等产品市场释放更多的消费空间。根据国家统计局、中商产业研究院数据:云南省2018年饮料产量437.15万吨;2019年饮料产量451.6万吨,同比增长3.31%;2020年饮料产量477.36万吨,同比增长5.70%;2021年饮料产量491.11万吨,同比增长2.88%。根据国家统计局、前瞻产业研究院数据:云南省2018年啤酒产量7.28亿升:2019年啤酒产量8.16亿升,同比增长12.09%。2020年受疫情影响云南省啤酒产量为6.97亿升。2021年全国啤酒累计产量为356.24亿升,比上年同期增加了15.13亿升,产量累计同比增长4.44%。当前云南省的饮料与啤酒产品及相关包装产品市场仍未饱

和,且云南省目前没有两片罐生产线,云南全省的两片罐需求均需从外省调剂。本项目新增投资生产的两片罐产品及灌装服务将为当地饮料及啤酒企业提供便利,具有良好的市场发展前景。

2、优质的市场客户资源为本项目的产品提供了消化保障

公司立足于制罐领域20余年,与食品、饮料及啤酒等行业的诸多知名品牌形成稳固的合作关系。金属包装罐的运输半径通常为500公里,根据部分客户需要最远可达800公里。以本项目实施地云南省曲靖市为中心,经济运输半径范围内可辐射客户生产基地的主要客户品牌包括广药王老吉、华润雪花、银鹭集团、达利集团、燕京啤酒和百威啤酒等。项目在产品经济运输半径范围内具有广泛的优质客户基础,能够为本项目的两片罐产品提供充分的消化基础,而灌装服务在部分饮料企业选择外包的趋势下,现有可辐射客户也有望提供大量的委外订单,从而为本项目的产能提供消化保障。

3、丰富的技术管理经验为本项目的开展提供了技术基础

经过20余年生产经营的实践积累,公司已经具备制罐及灌装生产技术、形成完善的经营管理体系,能够给本项目的实施及运营提供充分的技术和经验借鉴。公司相继在北京平谷、广东中山、山东德州、河南郑州、安徽滁州、江西鹰潭等区域设立马口铁三片罐生产基地;在福建泉州、安徽滁州、福建漳州、湖北武汉、广东肇庆、山东青岛、辽宁沈阳、北京等区域设立铝制两片罐生产基地;在广东中山、四川成都、安徽滁州等地设立饮料灌装服务基地;在浙江温州设立铝瓶生产基地;基本形成覆盖华北、华东、华南沿海、南北呼应向中西部拓展的全国生产布局,成为国内金属包装行业产业链最为全面的领先企业之一。上述生产基地及产线均大量引进国外进口生产设备,在实际经营过程中,公司已经熟练掌握设备的操作及运转,能够根据客户的订单需求自如切换、调试产线,以实现最优的生产供应效率。公司通过对产品技术的持续开发及生产过程的严密把控,在质量和技术方面形成了扎实的储备,既能够保证项目在实施过程中的技术应用支撑,满足客户对外观及适用性等方面的进一步需求,也能够保障项目产品质量符合客户标准,为客户提供满意、安全的产品。

(三)项目经济效益分析

经测算,本项目运营期内,预计达产年可实现营业收入63,250.00万元,实

现净利润5,563.12万元。项目预期效益良好。

(四)项目审批备案情况

2022年6月22日,公司召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目部分建设内容的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。变更后的募集资金投资项目尚需向政府相关部门办理相关审批手续。

六、本次变更募集资金投资项目部分建设内容的目的和对公司的影响

本次变更募集资金投资项目部分建设内容是为了更好地适应当前的市场环境和客户需求,未改变募集资金投资方向,符合公司的发展战略和长远规划,符合公司及全体股东的利益,有利于公司提高募集资金的使用效率,优化资源配置,优化公司的产能布局,促进公司主营业务发展,提升公司的持续经营能力和盈利能力。本次变更募集资金投资项目部分建设内容不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

七、独立董事意见

公司独立董事认为,公司本次变更募集资金投资项目部分建设内容是基于公司的实际经营情况而做出的调整,有利于提升公司募集资金使用效率,提高公司整体效益,符合公司的实际情况和长远发展规划。本次变更募集资金投资项目部分建设内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。因此,公司独立董事一致同意公司本次变更募集资金投资项目部分建设内容的事项,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司监事会认为,公司本次变更募集资金投资项目部分建设内容,符合公司实际经营需要和长远发展规划,有利于提高公司募集资金使用效率,优化资源配置,促进公司主营业务发展,提升公司的持续经营能力和盈利能力,符合公司及

全体股东的利益。该事项的决策及审议程序合法合规。因此,监事会同意公司本次变更募集资金投资项目部分建设内容的事项,同意将该议案提交公司股东大会审议。

九、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:昇兴股份本次拟变更募集资金投资项目部分建设内容事项已经董事会和监事会审议通过,监事会和独立董事发表了同意意见,尚需股东大会审议通过,已履行了现阶段必要的审议程序和决策程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定。昇兴股份本次拟变更募集资金投资项目部分建设内容事项符合公司实际情况,不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。保荐机构对公司本次拟变更募集资金投资项目部分建设内容事项无异议。

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于昇兴集团股份有限公司变更募集资金投资项目部分建设内容的核查意见》之签章页)

保荐代表人:

陈 拓李 良

中信证券股份有限公司

年 月 日


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