证券代码：002751 证券简称：易尚展示 公告编号：2021-009
深圳市易尚展示股份有限公司关于出售全资子公司股权的进展公告
一、交易进展概况
为优化公司资产结构，增加流动性，2021年1月23日召开了第四届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于全资子公司拟出售房产的议案》，同意出售全资子公司惠州市易尚洲际展示有限公司（本文简称“惠州易尚”或“目标公司”）所持有的位于惠州市仲恺高新区沥林镇英光村英光一路8号房产,详见公司于2021年1月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。为顺利达成交易，实现公司目的，公司与交易对方深圳市恒晟产业园发展有限公司（本文简称“恒晟公司”）达成框架合作协议，拟将交易方式由出售惠州房产调整为交易持有惠州房产的惠州易尚的股权，在保留惠州房产的前提下公司将对惠州易尚进行相关资产剥离与调整，交易总价款为人民币22,000万元。详见公司于2021年2月24日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。2021年2月26日公司第四届董事会2021年第二次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，同意在保留惠州房产的前提下公司将对惠州易尚进行相关资产剥离与调整，按交易总价款人民币22,000万元将所持惠州易尚100%的股权出售给恒晟公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。鉴于本次交易预计产生的利润低于公司上一期经审计净利润的50%，本次交易不需提交公司股东大会审议。后续交易公司将根据交易进展及时履行信息披露
义务。
二、交易对方的基本情况
企业名称：深圳市恒晟产业园发展有限公司；企业类型：有限责任公司；住所：深圳市龙岗区龙城街道吉祥社区彩云路8号保成泰产业无E栋202；法定代表人：黄燕贤；注册资本：300.00万人民币；成立日期：2019年11月07日；统一社会信用代码：91440300MA5FX6RU36主营业务：科技园项目的投资（具体项目另行申报）；管理；自有房屋租赁；新兴产业的项目投资（具体项目另行申报）；技术转移与科技成果转化（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；物业管理；创业投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权结构：黄燕贤80%、钟瑞连20%；深圳市恒晟产业园发展有限公司与公司不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。经查询，交易对方不存在被列入失信被执行人名单的情况。
三、交易标的基本情况
1、交易标的情况
企业名称：惠州市易尚洲际展示有限公司；企业类型：有限责任公司(法人独资，私营)；住所：惠州市仲恺高新区沥林镇英光村英光一路8号；法定代表人：孙文涛；注册资本：1000万人民币；成立日期：2010年11月29日；统一社会信用代码：91441300564589762Q；主营业务：承办展览展示，品牌策划、设计、推广服务，企业形象设计及综合服务，展览展示道具、商场展示道具的研发、生产及销售等；股权结构：易尚展示持股100%。
2、标的公司主要财务数据
单位：人民币元
| 序号 | 主要财务指标 | 2020年9月30日（未经审计） | 2019年12月31日（经审计） |
| 1 | 资产总额 | 427,317,642.64 | 514,489,093.51 |
| 2 | 负债总额 | 411,597,660.80 | 496,368,147.04 |
| 3 | 所有者权益 | 15,719,981.84 | 18,120,946.47 |
| 4 | 营业收入 | 78,596,991.01 | 139,634,004.44 |
| 5 | 营业利润 | -2,439,560.68 | -2,202,961.85 |
| 6 | 净利润 | -2,400,964.63 | -1,742,759.27 |
3、涉及交易的其他事项
本次交易标的权属清晰；目前，惠州易尚所持有的位于惠州市仲恺高新区沥林镇英光村英光一路8号房产处于抵押状态，抵押权利人为深圳农村商业银行；交易标的所持部分房产处于出租状态；除上述抵押和对外出租外，交易标的不涉及冻结等权利受限制情况；交易标的不属于失信被执行人；公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情形。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，交易标的不再纳入公司合并报表范围。
四、交易定价依据
本次交易参考交易标的财务状况，经双方协商确定，交易总价款为人民币22,000万元。
五、交易框架协议的主要内容
甲方：深圳市易尚展示股份有限公司
乙方：深圳市恒晟产业园发展有限公司
丙方：刘梦龙
丁方：黄燕贤
鉴于：
截至本协议签署日，目标公司尚须偿还甲方人民币20,000万元（大写：贰亿元整）债务（以下简称“目标公司对甲方债务”），双方确认本次交易为承债式收购，即本次交易总价款22,000万元中的20,000万元，作为乙方为目标公司偿还甲方的应付款项，剩余2,000万元作为本次交易的股权转让的对价。
1、本次交易的内容与价格
本次交易支付的交易总价款为人民币22,000万元（大写：人民币贰亿贰仟
万元整），本次交易产生的税费由甲乙双方按照法律法规的规定各自承担。各方同意，本次交易的具体交易安排如下：
在本协议签署之日的下一日内，乙方应向甲方支付本次交易的首期款人民币4,500万元（大写：人民币肆仟伍佰万元整），鉴于甲方已经按照《框架协议》收取了乙方指定方支付的意向金人民币500万元（大写：人民币伍佰万元整），该款项用于抵扣首期款，乙方仍需向甲方支付首期款金额为人民币4,000万元（大写：人民币肆仟万元整）。
甲方应当在标的股权过户之工商变更登记手续办理完毕之日起4个月内，按照本协议约定办理目标公司资产及负债的整体剥离手续。
在整体剥离完成后，甲、乙双方按照本协议约定设立共管账户并办理标的不动产之抵押登记解除手续，乙方应当向该共管账户支付等同于届时抵押贷款余额的第二期交易价款，第二期交易价款用于清偿届时标的不动产之抵押权人农商银行的抵押贷款余额，抵押登记解除后，甲方向乙方交付不动产权证书原件。
在乙方取得标的不动产之不动产权证书原件当日，乙方应当将本次交易总价款减去其已经支付的首期款及第二期交易价款后的剩余价款一次性支付给甲方。
2、本次交易涉及的安排
（1）抵押登记解除
甲、乙双方办理标的不动产的抵押登记解除手续的具体安排如下：在整体剥离完成日起的 日内，甲、乙双方应于甲方指定银行开立共管账户。乙方应在共管账户开立之日起 日内向共管账户支付第二期交易价款；自第二期交易价款支付至共管账户之日起 个工作日内，甲、乙双方应当办理结清抵押贷款并完成标的不动产的抵押登记解除手续，甲方在取得标的不动产之不动产权证书原件当日将证书交付给乙方。
（2）物业租赁和使用
甲、乙双方同意按照如下约定使用标的不动产对应的物业：甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，甲方有权继续租赁部分物业作为自用，具体租赁面积由双方另行协商确定，甲方自用部分物业的租金为 元/m?/月（不含税），租赁期限为三年。甲、乙双方同意，自乙方向甲方支付本次交易的首期款之日起至甲方收到全部交易价款之日止，甲方向乙方支付相应比例的租金。
甲、乙双方同意，自乙方向甲方支付本次交易的首期款之日起至甲方收到全
部交易价款之日止，由于目标公司出租给除甲方外的其他第三方的物业对应部分的租金是交给目标公司的，所以目标公司在收取租金后2日内支付给甲方。在乙方支付全部交易价款后，甲方不再收取任何标的不动产对应的租金。
在乙方支付全部交易价款后，目标公司按照其与甲方指定的公司签订的租赁合同开始正式计收全部租金。如甲方指定的公司租赁标的不动产之全部物业，该物业由甲方指定的公司自行管理，出租方不再收取管理费；如甲方指定的公司未能全部租赁上述约定的物业，该物业由目标公司管理，甲方指定的公司支付相应部分的物业管理费。甲方指定的公司租赁物业的租金支付安排为：甲方指定的公司先行支付相应物业的 个月租金及 个月押金，其它细节目标公司与甲方指定的公司另行签订相应的租赁合同为准。甲、乙双方确认，甲方指定的公司租赁该物业的前 个月租金及 个月押金在乙方应向甲方支付的本次交易的交易尾款中予以扣除，剩余年限的租金由甲方指定的公司按照租赁合同约定向目标公司实际支付。在租赁期限内，甲方指定的公司按照原使用条件和状态租赁物业，且不因标的股权或标的不动产所有权转移而改变，乙方及目标公司应当为甲方指定的公司继续使用物业提供各方面便利。
自本协议生效之日起，乙方应保证目标公司按照标的不动产现有租赁合同继续履行，并保证现有承租方有权按照租赁合同继续从事正常经营活动，否则给现有承租方造成的损失由乙方或目标公司负责。
（3）整体剥离
甲方应当在标的股权过户之工商变更登记手续办理完毕之日起4个月内，办理完毕目标公司资产及负债的整体剥离手续，目标公司资产及负债整体剥离工作完成后，由甲、乙双方共同签署整体剥离完成确认书，确认书的签署日为整体剥离完成日。
在整体剥离期间内，甲乙双方对目标公司的印鉴、公章进行共同监管，双方设立印鉴、公章使用台账，对印鉴、公章使用行为进行记录，任何使用目标公司印鉴、公章的行为均需由甲乙双方授权代表在台账签字确认，且未经甲方同意，目标公司新任法定代表人不得代表目标公司做出任何导致目标公司承担债务或责任的行为，否则该行为不对另一方发生法律效力，另一方有权追究违约方的违约责任。
乙方同意配合甲方将目标公司如下资产及债务剥离至甲方指定的公司，具体
为甲方成立的新公司：甲方办理现有员工的劳动关系解除与转移等手续；甲方办理现有业务相关的销售合同、采购合同的转移手续，包括与客户、供应商签署债权债务转让三方协议，并确保在剥离工作完成后，目标公司不存在金额超过50万元以上的重大债务；甲方办理现有存货、货币资金、应收账款、机器设备等资产的转移；甲方办理其他依法律性质、商业惯例可以转移的资产或负债。乙方应当协助和配合甲方办理上述资产及负债剥离工作。下列资产或负债不得从目标公司剥离：标的不动产及现有装修、设备等，按照现状交付给乙方（现状及现有装修、设备以双方确认的不动产及其相关资产清单为准，见附件：《不动产及其相关资产清单》），乙方确认标的不动产的状态及性质符合其开发利用的要求，自标的股权过户之日起，标的不动产发生资产折旧或物理损耗的，甲方不承担任何责任；具体剥离的资产及负债清单由甲方自行披露。由于目标公司继续存续经营及整体剥离期间可能产生新的负债，在上述清单列示的负债外，甲方保证目标公司新增负债金额由甲方自行承担，新增负债金额不超过 万元。在甲方完成目标公司资产及负债的整体剥离手续后，乙方应当及时确认并共同签署整体剥离完成确认书，不得无故拖延或拒绝签署确认书。在甲方完成本协议约定的资产及债务剥离相关工作后，甲方将向乙方提交书面确认申请，在甲方提交申请后7日内，乙方仍不予以确认的，视为甲方已经完成整体剥离工作，甲方有权要求乙方支付交易尾款，或者甲方要求解除本协议，并要求乙方承担违约责任。
（4）交易担保
丙方为甲方的实际控制人，其愿意作为担保人为甲方履行本协议项下合同义务承担连带责任保证，甲方不履行或无法完全履行本协议项下义务的，丙方应当向乙方承担保证责任；丁方为乙方的实际控制人，其愿意作为担保人为乙方履行本协议项下合同义务承担连带责任保证，乙方不履行或无法完全履行本协议项下义务的，丁方应当向甲方承担保证责任。丙方和丁方的保证期间为本合同生效之日起5年。
3、风险承担
（1）在股权过户之日前，目标公司的债务和风险由甲方承担。
（2）在整体剥离期间（标的股权过户之工商变更登记手续办理完毕之日起
至整体剥离完成日止的期间）目标公司产生的债务和风险，由甲方承担。但是，乙方未经甲方同意擅自使用目标公司印鉴、公章的行为及目标公司法定代表人未经甲方同意作出的行为导致目标公司产生的债务和风险，甲方概不负责，由乙方承担相关债务和风险。
（3）目标公司整体剥离完成日之后产生的债务和风险，由乙方承担。
4、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
若甲方未按本协议约定办理标的不动产解除抵押登记手续或甲方违反本协议约定的义务，乙方有权要求甲方在30日内纠正违约行为或采取补救措施；逾期超过30日甲方仍未纠正或采取补救措施的，乙方有权解除本协议，并有权要求甲方额外支付 万元人民币违约金。丙方对此承担连带责任。
若乙方未按本协议约定支付相应款项的或乙方违反本协议约定的义务，甲方有权要求乙方按照同期银行贷款利率计算逾期利息；逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，甲方有权要求乙方额外支付 万元人民币违约金，并返还目标公司股权（包括标的不动产全部权益）。丁方对此承担连带责任。
如甲方未履行本次交易的内部决策程序导致本协议解除或本次交易终止，或甲方没有按照本协议的约定对目标公司在本次交易前发生的未披露的债务、漏缴欠缴税款等事项进行清理或处置，导致目标公司或乙方支付此款项，甲方应向乙方赔偿实际支付的金额及违约责任。
六、其他情况说明
1、本次交易涉及交易标的房产抵押事项，公司将与抵押权人、交易对方共同协商处理。
2、本次交易涉及交易标的房产对外出租情况，公司将与交易对方、承租方协商处理。
3、本次交易不涉及公司高层人员变动，涉及现有部分生产设备、员工安置、返租部分房产用于公司生产经营等事项，公司将与交易对方协商处理。
4、截止本公告日，公司已收到交易首期款。黄燕贤持有恒晟公司80%的股
权，为恒晟公司实际控制人，为保障本次交易顺利进行，黄燕贤愿意作为担保人为恒晟公司履行合同义务承担连带责任保证。
七、本次交易对公司的影响及存在的风险
本次出售资产事项，有利于改善公司资产结构优化资源配置，所得款项将用于减少负债和财务费用，补充公司流动资金，增加流动性，不影响公司正常生产经营活动，不会对公司经营和财务状况产生重大影响。根据公司财务部初步测算，本次交易完成后，公司预计产生损益约370万元，对公司经营和财务状况的最终影响以审计机构审计确认后的结果为准。
本次交易涉及现有部分生产设备、员工安置、返租部分房产等事项，交易周期较长，存在一定的不确定性，后续公司需按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行决策和信息披露义务。
特此公告。
深圳市易尚展示股份有限公司董事会
2021年2月26日