证券代码：002748 证券简称：世龙实业 公告编号：2024-005
江西世龙实业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江西世龙实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2024年4月15日以邮件方式发送至全体董事，会议于2024年4月25日在公司六楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，无委托出席董事或缺席董事。会议由董事长汪国清先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经充分讨论，本次会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
《2023年度董事会工作报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事江金华、刘胜强、温乐已向董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。《独立董事2023年度述职报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于2023年度总经理工作总结和2024年度工作计划的议案》
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
《公司2023年年度报告》全文详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。《2023年年度报告摘要》同日刊登于《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
截止2023年12月31日，公司总资产225,929.81万元，较上年末同比增长
6.58%；2023年实现营业总收入209,080.69万元，较上年同期下降19.33%；实现归属于公司普通股股东的净利润1,829.11万元，较上年同期下降89.85%。
《2023年度财务决算报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于2024年度财务预算报告的议案》
公司预计2024年实现营业总收入221,806.14万元，利润总额5,243.19万元，归属于公司普通股股东的净利润4,345.89万元。
上述财务预算不代表公司2024年度的实际盈利水平，预算目标能否实现取决于行业、市场状况变化、管理团队的能力等多种因素，存在较大的不确定性，提示投资者特别注意。
《2024年度财务预算报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》
2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会认为：公司2023年度利润分配预案是基于公司当前及未来发展项目战略投资规划，切实保障公司正常生产经营及可持续性发展，并结合《公司章程》规定而拟定的方案，符合相关法律法规和《公司章程》等的规定。该利润分配方案有利于推进公司战略发展规划的有序实施，重点推进各项技改及其他投资项目的规划建设，保障公司生产经营的平稳运行，促进公司可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益。
《关于2023年度利润分配预案的公告》同日刊登于《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》
2023年度公司预计与关联方发生的日常关联购销交易总额为不超过7,730万元，实际发生交易总额为2,044.61万元。2024年，根据公司实际业务经营情况，公司预计全年累计与关联方发生日常关联交易不超过5,680万元（不含税）。
《关于2024年度预计日常关联交易的公告》同日刊登于《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事汪国清在审议该议案时进行了回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议、董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
八、审议通过了《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现公司存在非财务报告内部控制的重大缺陷。公司《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观、准确地反映了公司 2023年度内部控制制度的实际建设及运行情况。符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
九、审议通过了《关于内部控制规则落实自查表的议案》
《公司内部控制规则落实自查表》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
十、审议通过了《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》
根据公司实际经营发展的需要，公司拟对公司的住所进行变更；同时，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司章程指引》及《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订。本次相关变更内容将以工商行政管理部门核准的结果为准。
《公司章程修正案》和修订后的《公司章程》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
修订后的《股东大会议事规则》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修订后的《董事会议事规则》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于修订董事会各专门委员会实施细则的议案》
修订后的《董事会审计委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董
事会薪酬与考核委员会实施细则》及《董事会战略委员会实施细则》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
修订后的公司《独立董事工作制度》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》
《独立董事专门会议工作制度》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过了《关于修订<总经理工作细则>的议案》
《总经理工作细则》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
《董事会秘书工作细则》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十八、审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
修订后的公司《关联交易决策制度》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于修订<对外担保管理办法>的议案》
修订后的公司《对外担保管理办法》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过了《关于修订<内部审计制度>的议案》
《内部审计制度》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
《会计师事务所选聘制度》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于董事会对独立董事独立性评估专项意见的议案》
经核查独立董事江金华先生、刘胜强先生、温乐女士的任职经历以及签署的相关自查文件，结合独立董事在公司的履职情况，董事会认为：公司独立董事均能够胜任独立董事的职责要求，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二十三、审议通过了《关于审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》
公司董事会审计委员会根据2023年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）的履职情况，出具了《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》。
经审议，董事会认为：大华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司
2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
《审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责的情况报告》详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二十四、审议通过了《关于为子公司提供担保额度的议案》
为满足子公司日常经营资金需求及业务发展需要，缓解子公司流动资金周转压力，降低筹资成本，公司拟为全资子公司-江西世龙新材料有限公司向银行申请综合授信额度或贷款时提供不超过人民币3,000万元的担保额度。
具体担保协议由公司、子公司与相关金融机构在担保业务实际发生时共同协商确定，拟授权公司总经理汪国清先生在担保额度内签署相关担保合同及法律性文件等。本次担保额度授权期限为董事会审议通过之日起一年内有效。
《关于为子公司提供担保额度的公告》同日刊登于《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
二十五、审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》
董事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》同日刊登于《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
二十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号）公司对现行相关会计政策作出变更。
董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准
则进行的变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。《关于会计政策变更的公告》同日刊登于《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
二十七、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》董事会决定将本次通过的相关议案提交公司2023年年度股东大会审议。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，现提议定于 2024年5月20日召开公司 2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》同日刊登于《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二十八、审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》
《2024年第一季度报告》同日刊登于《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会2024年第二次会议审议通过。
备查文件：
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
江西世龙实业股份有限公司董 事 会
2024年4月26日