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富煌钢构:第五届董事会第三十七次会议决议公告 下载公告
公告日期:2019-10-19
股票代码:002743股票简称:富煌钢构公告编号:2019-043号

安徽富煌钢构股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十七次会议于2019年10月18日上午9:00在公司804会议室召开。会议通知及议案已于2019年10月11日以书面方式告知各位董事、监事、高级管理人员。公司董事会成员10人,应到董事10人,实到10人。公司3名监事、全体高级管理人员列席了会议。会议由曹靖董事长主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事以记名方式投票表决,审议并通过了如下事项:

1、以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

公司拟以配股方式公开发行证券,募集总额不超过人民币7亿元的资金(以下简称“本次配股”或“本次发行”)。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会结合公司实际情况,对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真地逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。

《关于公司符合配股公开发行证券条件的说明》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

2、逐项审议《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》对于公司本次配股相关事宜,董事会逐项审议如下发行方案:

(1)发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(2)发行方式

本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行。

表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(3)配股基数、比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的A股股份总数为基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2019年9月30日公司总股本336,325,880股为基础测算,本次可配股数量不超过100,897,764股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则向全体股东配售比例不变,本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(4)定价原则及配股价格

1)定价原则

①参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素;

②考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求

量、公司的实际情况等因素;

③遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定原则。2)配股价格本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权,由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(5)配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(6)配股募集资金用途

本次配股预计募集资金总额不超过人民币70,000万元,扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款与补充流动资金,其中:不超过40,000万元用于偿还银行贷款;不超过30,000万元用于补充流动资金。

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会及其授权人士可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前,公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(7)承销方式

本次配股由保荐机构(主承销商)以代销方式承销。

表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(8)发行时间

本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(9)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润,由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(10)本次配股相关决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

(11)本次发行证券的上市流通

本次配股完成后,公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通。

表决结果:同意10票,反对0票,弃权0票,审议通过。

公司独立董事发表了同意的独立意见。以上议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会逐项审议,并报中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

3、以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

《公司2019年度配股公开发行证券预案》(公告编号:2019-044号)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

4、以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性报告的议案》

《公司2019年度配股公开发行证券募集资金使用的可行性报告》详见巨潮资

讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

5、以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《公司前次募集资金使用情况专项报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《公司前次募集资金使用情况鉴证报告》[天健审(2019)5-86号]详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

6、以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2019年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

《关于2019年度配股公开发行证券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》(公告编号:2019-046号)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

7、以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于配股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺的议案》

《关于配股摊薄即期回报填补措施切实履行的承诺公告》(公告编号:

2019-047号)详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

独立董事对发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

8、以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股相关事宜的议案》

为保证本次配股工作的顺利完成,董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次配股公开发行证券有关的全部事项,包括但不限于:

(1)根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议,制定和实施本次配股的具体方案,并在法律法规及公司章程允许的范围内全权负责办理和决定本次配股实施时间、配股价格、配售比例和数量、配售起止日期、开立本次配股发行的募集资金专用账户、募集资金用途以及其他与本次配股有关的一切事项;

(2)如相关法律、法规和规范性文件关于配股的规定或市场情况发生变化,根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对本次配股方案作相应调整,包括但不限于调整本次配股发行募集资金投资项目、调整配股比例和数量、配股价格等内容;

(3)签署、递交、修改、补充、呈报、执行与本次配股相关的合同、协议、说明、声明、承诺和其他法律文件,回复中国证监会等监管部门的反馈意见;

(4)聘请与本次配股相关的保荐机构/主承销商等中介机构;

(5)在本次配股获得中国证监会核准后,办理本次配股发行的股份登记,以及在深圳证券交易所上市等相关事宜;

(6)根据本次配股发行的具体情况,对公司章程的相关条款进行修订并办理工商变更登记等相关事宜;

(7)若本次配股发行失败,按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购本次配股的股东;

(8)在出现不可抗力或其他足以使本次配股发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果时,在法律法规及公司章程允许的范围内酌情决定配股发行计划延期实施或者撤销发行申请;

(9)相关法律法规及公司章程允许的情况下,办理与本次配股相关的其他一切事宜;

(10)本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件,则本决议有效期自动延长至配股实施完成日。

同时,公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非

相关法律法规或公司章程另有规定,将上述授权转授予董事会指定的人行使,且该等转授权自股东大会审议通过本议案之日起生效。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

9、以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

公司拟于2019年11月6日(星期三)下午14:30,在公司804会议室以现场投票与网络投票相结合的方式召开2019年第二次临时股东大会,审议第五届董事会第三十七次会议和第五届监事会第二十二次会议提交的应由股东大会审议的议案。

《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-049号)刊登于2019年10月19日公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件:

1、《公司第五届董事会第三十七次会议决议》;

2、《独立董事关于公司第五届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2019年10月19日


  附件:公告原文
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