| 股票代码：002743 | 股票简称：富煌钢构 | 公告编号：2019-021号 |
安徽富煌钢构股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
安徽富煌钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议于2019年4月24日上午9:00在公司富煌大厦804召开。会议通知及议案已于2019年4月14日以书面方式告知各董事、监事、高级管理人员。公司董事会成员10人，应到董事9人，实际出席会议董事9人；公司全体监事及全体高级管理人员列席了会议；会议由公司董事长主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事以记名方式投票表决，审议并通过了如下事项：
1、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2018年年度报告及报告摘要>的议案》
公司监事会以通过决议的方式对该报告作出无异议的审核意见。
《公司2018年年度报告》刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-020号）和《公司第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：
2019-024号）刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
2、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2018
年年度董事会工作报告>的议案》
《公司2018年年度董事会工作报告》详见公司于2019年4月25日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》中的“第三节 公司业务概要”和“第四节 经营情况讨论与分析”。
公司各独立董事向董事会提交了《公司独立董事2018年年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。《公司独立董事2018年年度述职报告》刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2018年年度总裁工作报告>的议案》
公司总裁根据2018年度经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营 管理工作的实际情况，向董事会作《公司2018年年度总裁工作报告》 。
4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于<公司2018年年度财务决算报告>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年全年实现营业收入3,531,671,824.16元，比上年同期增长25.55%；利润总额98,769,886.45元，比上年同期增加24.20%；归属于上市公司股东的净利润82,448,666.72元，比上年同期增加17.40%。
本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
5、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2018年年度利润分配方案>的议案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度母公司实现净利润为64,560,236.83元，按照公司章程提取10%法定公积金6,456,023.68元，本期归属母公司所有者的净利润82,448,666.72元，加上以前年度滚存未分配利润436,215,853.97元、扣除已分配2017年对所有者（或股东）的分配14,162,856.96元，截至2018年12月31日止累计可供股东分配的利润为498,045,640.05 元。
依据《公司法》、《公司章程》的规定，在兼顾股东的合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，现提出如下分配方案:拟以2018年度利润分配
方案实施的股权登记日当日的总股本为基数，每10股分配现金红利0.5元（含税），预计派发现金股利人民币16,816,294.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。
公司2019年第一次临时股东大会审议批准回购注销的5名离职激励对象所持的共计88.5万股已授予尚未解锁的限制性股权激励股票，不享有参与本次利润分配的权利。
公司监事会以通过决议的方式对该方案作出了同意的审核意见，独立董事已就该方案发表了同意的审核意见。
《公司第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-023号）刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
2018年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。
公司监事会以通过决议的方式对该议案作出同意的审核意见，独立董事已就该议案发表了同意的审核意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“天健事务所”)、国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）已就上述事项分别出具了鉴证报告和专项核查意见。
《公司募集资金存放与使用情况专项报告》、《公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》、《天健事务所<关于公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告>》（天健审〔2019〕5-59号）以及《国元证券关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-023号）刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。7、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2018年年度企业内部控制自我评价报告>的议案》
公司监事会以通过决议的方式对该报告作出同意的审核意见，独立董事已对该报告发表了同意的审核意见。
《公司2018年年度企业内部控制自我评价报告》、《公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-023号）刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》
公司2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。
公司监事会以通过决议的方式对该议案作出同意的审核意见，独立董事已就该事项发表了同意的审核意见。
《公司内部控制规则落实自查表》、《公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2019-023号）刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司2019年度向银行申请综合授信额度>的议案》
《公司关于2019年度向银行申请综合授信额度》刊登于2019年4月25日公司
指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。10、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<公司聘任2019年度财务审计机构>的议案》
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见》刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。11、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事长及第五届董事会各专门委员会部分委员的议案》
因个人职务调整，杨俊斌先生辞去公司董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。经公司提名委员会审核，同意补选公司董事曹靖先生担任第五届董事会董事长、战略委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。根据《公司章程》规定：“董事长为公司法定代表人”，公司将在本次董事会会议决议后及时办理法定代表人工商变更登记。(曹靖先生简历见附件简历1)
因戴阳、赵维龙、杨继平辞去公司董事职务，上述3人已不再具有担任公司董事会专门委员会委员的资格。根据《公司章程》及《公司董事会各专门委员会工作细则》规定，同意补选公司董事叶景全先生为董事会战略委员会委员、公司董事郑茂荣先生为董事会战略委员委员、审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。选举以上新任委员后，公司董事会各专门委员会的主任（召集人）及委员如下：
公司董事会战略委员会：主任（召集人）由曹靖先生担任，委员由杨俊斌先
生、叶景全先生、郑茂荣先生、朱华先生担任；
公司董事会提名委员会：主任（召集人）由吴林先生担任，委员由陈青先生、曹靖先生担任；
公司董事会审计委员会：主任（召集人）由王玉瑛女士担任，委员由陈青先
生、郑茂荣先生担任；
公司董事会薪酬与考核委员会：主任（召集人）由吴林先生担任，委员由王玉瑛女士、曹靖先生担任。
公司独立董事对上述董事长辞职事项发表了审核独立意见。
12、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
2019年3月22日，公司董事会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，同意将公司董事会成员总数由9名增加至10名，并提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过。根据修订后的《公司章程》规定要求，经提名委员会审核，同意补选毕水勇先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。本次补选非独立董事后，公司董事中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。(毕水勇先生简历见附件简历2)
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
13、以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《<公司关于召开2018年年度股东大会的通知>的议案》
公司董事会定于2019年5月20日（星期一）下午14:30在公司会议室召开2018年年度股东大会，审议公司第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十九次会议通过的需提交股东大会审议的议案。
《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-022号）刊登于2019年4月25日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《公司第五届董事会第三十二次会议决议》；
2、《公司独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
安徽富煌钢构股份有限公司董事会
2019年4月25日附件：
1、曹靖先生简历：
曹靖先生，男，1979年出生，中国国籍，无永久境外居留权。工学博士，高级工程师，毕业于合肥工业大学土木与水利工程学院结构工程专业，获工学博士学位，研究方向为钢结构加固工程实验研究及理论分析。2013年至2017年4月任合肥工业大学土木与水利学院教师；其中2015年至2017年3月兼任安徽省民用建筑设计研究院有限公司副院长，分管设计院经营工作；2017年5月至2019年3月任公司常务副总经理。主要著作包括《CFRP加固二次受力混凝土梁的试验研究与有限元分析》、《钢框架梁柱狗骨式节点疲劳性能试验研究》、《CFRP加固钢结构吊车梁疲劳有限元分析及应用》和《CFRP加固H型钢梁数值模拟分析》；参与了省自然科学基金半刚性连接钢框架节点体系的理论分析与实验研究、省自然科学基金钢框架半刚性连接整体性能的拟动力实验研究与理论分析、国家自然科学基金等多项科研项目；同时主持了二十余项安徽省重大工程结构设计和大型工程检测抗震加固项目。目前兼任安徽建筑大学硕导，中建金协钢结构桥梁分会副会长，合肥市装配式建筑专家，巢湖市青年商会会长，被评为2018年度安徽省钢结构协会优秀企业家。现任公司董事长、总裁。
截止目前，曹靖先生未持有公司股票。曹靖先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事长的情形。同时经查询，截至2019年4月24日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
2、毕水勇先生简历：
毕水勇，男，1973年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权。大学本科学历，专业从事钢结构工程二十余年,在钢结构深化设计、钢结构加工、风电塔架制造、压力容器制造、钢结构安装及过程测控、项目管理等各方面有所专长，先后参与过国内多项钢结构大型场馆、高层与超高层、大型厂房、机场、桥梁等建设，有省级工法、新技术应用、索支穹顶研究等多项科技成果，先后获得“中建
安装工程有限公司先进工作者”、“南京市城市建设立功竞赛先进个人”等荣誉称号。现任公司副总裁。
截止目前，毕水勇先生未持有公司股票。毕水勇先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。同时经查询，截至2019年4月24日，该候选人不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。