证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2022-059号债券代码：128111 债券简称：中矿转债
中矿资源集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺的公告
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司现就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
1. 假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2. 假设本次非公开发行于2022年11月实施完毕，该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
3. 假设本次发行募集资金到账金额为30亿元；
4. 在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本325,664,142股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5. 假设本次非公开发行股票数量为45,289,855股（不超过本次非公开发行前总股本的30%，含本数），该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；
6. 公司2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为558,220,840.05元和539,602,829.87元，假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年度的基础上按照-30%、0%、50%的业绩增幅分别计算，上述假设不构成盈利预测；
7. 假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8. 2021年公司的利润分配和转增股本的预案如下：公司以2021年年度权益分派股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），假设利润分配于2022年6月实施完毕。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2022年度现金分红时间的承诺；
9. 假设2022年12月31日归属母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益＋2022年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋本次非公开发行股票增加的所有者权益。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的判断，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 未考虑非公开发行 | 考虑非公开发行 | ||
| 总股本（股） | 325,175,572 | 325,664,142 | 370,953,997 |
| 现金分红（元） | 16,124,754.90 | 32,566,414.20 | 32,566,414.20 |
| 假设2022年度净利润与2021年度持平 | |||
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 未考虑非公开发行 | 考虑非公开发行 | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 539,602,829.87 | 539,602,829.87 | 539,602,829.87 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,166,105,697.29 | 4,070,468,178.88 | 4,070,468,178.88 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,070,468,178.88 | 4,596,122,604.73 | 7,596,122,604.73 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.71 | 1.66 | 1.64 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.49 | 1.66 | 1.64 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 14.93% | 12.48% | 11.80% |
| 假设2022年度净利润较2021年度下降30% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 539,602,829.87 | 377,721,980.91 | 377,721,980.91 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,166,105,697.29 | 4,070,468,178.88 | 4,070,468,178.88 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,070,468,178.88 | 4,428,656,352.72 | 7,428,656,352.72 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.71 | 1.16 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.49 | 1.16 | 1.15 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 14.93% | 8.90% | 8.41% |
| 假设2022年度净利润较2021年度增长50% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 539,602,829.87 | 809,404,244.81 | 809,404,244.81 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,166,105,697.29 | 4,070,468,178.88 | 4,070,468,178.88 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（元） | 4,070,468,178.88 | 4,875,233,024.76 | 7,875,233,024.76 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.71 | 2.49 | 2.46 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.49 | 2.49 | 2.46 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 14.93% | 18.15% | 17.19% |
注1：对基本每股收益和稀释每股收益的计算，公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产将会相应增加，可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行募集资金的必要性、合理性
本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 春鹏锂业年产3.5万吨高纯锂盐项目 | 100,000.00 | 81,000.00 |
| 2 | 津巴布韦Bikita锂矿200万t/a建设工程 | 127,338.00 | 98,000.00 |
| 3 | 津巴布韦Bikita锂矿120万t/a改扩建工程 | 36,421.00 | 32,920.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 88,080.00 | 88,080.00 |
| 合计 | 351,839.00 | 300,000.00 | |
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《中矿资源集团股份有限公司关于2022年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
四、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备
锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的平均从业年限均超过10年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。
（二）技术储备
锂盐研发和生产方面，公司主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐行业的平均从业年限均超过10年，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。在多年的生产实践中，公司重视技术研发，积极推动各项技术改造项目，通过工艺流程的改良、生产设备的改造等方式，提高了生产工艺的可靠性和产品质量的稳定性。公司在电池级氟化锂生产工艺、透锂长石提锂等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂等在内的6项技术专利，其中发明专利2项，实用新型专利4项。公司是电池级氟化锂等多个产品的国家行业标准的制定者之一。
矿产勘查和矿权开发方面，公司全面掌握地、物、化、遥、钻等行业通用技
术和前沿技术并拥有相关专业的16项技术专利，其中发明专利2项，实用新型专利14项。项目实践中，公司持续研发和创建了复杂破碎地层条件下的快速钻进技术和孔底动力钻进技术、孔底换钻头技术、受控定向孔钻探技术、岩心定向钻探技术、钻井液用润滑剂及其制备方法、微泡沫泥浆护壁堵漏技术、深部钻探高分子聚合物无固相系列冲洗液钻进技术等先进钻探技术。
（三）市场储备
公司的锂盐业务拥有良好的市场口碑，电池级氟化锂进入特斯拉全球供应链体系。除此以外，公司锂盐客户还包括容百科技、德方纳米、当升科技、厦钨新能、天际股份、建发股份等多家A股上市公司和优质企业。凭借优良稳定的产品品质，有效的成本控制措施，公司成为我国电池级氟化锂的主要供应商，电池级碳酸锂、电池级氢氧化锂重要供应商之一，同时，下游客户也在纷纷扩充产能，为公司本次募投项目建成后的产能消化打下了良好的基础。
五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。
（二）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司募集资金到位后会加强公司的资金实力，为公司未来市场的开拓奠定坚实的基础，增强公司竞争优势。同时，公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司已经按照相关法律法规的规定修订了《公司章程》，并制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
1. 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2. 若本公司/本人因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人承诺对职务消费行为进行约束；
3. 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
7. 本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2022年5月23日