中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020] 920号”文核准，中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“发行人”、“股份公司”或“公司”）80,000万元可转换公司债券公开发行工作已于2020年6月9日刊登募集说明书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理可转换公司债券的上市手续。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为中矿资源公开发行可转换公司债券的保荐机构，认为中矿资源申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐中矿资源可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 中文名称 | 中矿资源集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Sinomine Resource Group Co., Limited. |
| 股本 | 27,792.6476万股 |
| 住所 | 北京市丰台区海鹰路5号6层613室 |
| 办公地址 | 北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座5层 |
| 法定代表人 | 王平卫 |
| 经营期限 | 2008年2月4日至长期 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 上市时间 | 2014年12月30日 |
| 股票代码 | 002738 |
| 股票简称 | 中矿资源 |
| 统一社会信用代码/注册号 | 911100007002242324 |
| 经营范围 | 销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、开发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；工程机械与设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓储服务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况及整体变更情况
中矿资源集团股份有限公司是由北京中矿建设工程有限公司依法整体变更的股份有限公司。
2008年1月31日，中矿建设股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司，中矿建设全体股东签署《发起人协议书》，约定以经审计确认的截至2007年12月31日中矿建设的净资产8,168.24万元为基准，其中5,800万元折合股本5,800万股，其余2,368.24万元计入资本公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年2月1日，公司召开了创立大会。2008年2月4日，公司在北京市工商行政管理局注册登记成立，注册资本5,800万元，注册号为：
110000000428293。
经北京市人民政府同意，北京市金融工作局于2009年12月30日出具了《关于确认中矿资源勘探股份有限公司2008年2月4日变更登记合法的通知》，确认中矿建设变更为本公司的登记程序合法。
公司发起人为中色矿业等8家企事业法人和王平卫等41位自然人，各发起人所持股份及比例如下：
单位：万股
| 序号 | 股东名称 | 股份数 | 股份比例 | 序号 | 股东名称 | 股份数 | 股份比例 |
| 1 | 中色矿业 | 2,275 | 39.22% | 26 | 李 娟 | 20 | 0.34% |
| 2 | 国腾投资 | 1,200 | 20.69% | 27 | 康跃胜 | 20 | 0.34% |
| 3 | 帝基实业 | 500 | 8.62% | 28 | 吴志华 | 20 | 0.34% |
| 4 | 吉林地勘局 | 200 | 3.45% | 29 | 李 杰 | 18 | 0.31% |
| 5 | 河南地矿局 | 200 | 3.45% | 30 | 张建龙 | 16 | 0.28% |
| 6 | 辽宁地质局 | 100 | 1.72% | 31 | 张幸福 | 14 | 0.24% |
| 7 | 西北地勘局 | 100 | 1.72% | 32 | 韩玉坤 | 14 | 0.24% |
| 8 | 北方有色 | 100 | 1.72% | 33 | 李国勇 | 14 | 0.24% |
| 9 | 王平卫 | 282 | 4.86% | 34 | 黄恩民 | 10 | 0.17% |
| 10 | 肖晓霞 | 86 | 1.48% | 35 | 钱秀娟 | 10 | 0.17% |
| 11 | 宋玉印 | 78 | 1.34% | 36 | 张银芳 | 10 | 0.17% |
| 12 | 辛冬根 | 46 | 0.79% | 37 | 丁章新 | 10 | 0.17% |
| 13 | 刘新国 | 40 | 0.69% | 38 | 邵平军 | 9 | 0.16% |
| 14 | 彭志刚 | 40 | 0.69% | 39 | 刘 利 | 8 | 0.14% |
| 15 | 汪芳淼 | 36 | 0.62% | 40 | 彭宝生 | 8 | 0.14% |
| 16 | 刘绍友 | 32 | 0.55% | 41 | 刘晓云 | 8 | 0.14% |
| 17 | 张津伟 | 30 | 0.52% | 42 | 綦开明 | 8 | 0.14% |
| 18 | 陈海舟 | 30 | 0.52% | 43 | 辛 玮 | 8 | 0.14% |
| 19 | 黄力勉 | 26 | 0.45% | 44 | 王振华 | 7 | 0.12% |
| 20 | 孙希文 | 26 | 0.45% | 45 | 郭湘源 | 6 | 0.10% |
| 21 | 张淑华 | 25 | 0.43% | 46 | 卢怀平 | 4 | 0.07% |
| 22 | 魏云峰 | 24 | 0.41% | 47 | 李 雷 | 4 | 0.07% |
| 23 | 何志民 | 24 | 0.41% | 48 | 于晓臣 | 4 | 0.07% |
| 24 | 欧学钢 | 24 | 0.41% | 49 | 赵百胜 | 4 | 0.07% |
| 25 | 杨 春 | 22 | 0.38% | 合计 | - | 5,800 | 100.00% |
2、发行人股本结构
截至2019年12月31日，公司股本总额为27,792.6476万股，股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | 62.8949 | 0.23% |
| 3、其他内资股 | 9,243.3171 | 33.26% |
| 其中：境内非国有法人股 | 1,307.2688 | 4.70% |
| 境内自然人持股 | 7,180.6980 | 25.84% |
| 基金、理财产品等 | 755.3503 | 2.72% |
| 有限售条件股份合计 | 9,306.2120 | 33.48% |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 18,486.4356 | 66.52% |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | 18,486.4356 | 66.52% |
| 三、股份总数 | 27,792.6476 | 100.00% |
（三）主营业务情况
公司主要经营固体矿产勘查技术服务、轻稀金属原料加工及研发，同时也开展国际工程、贸易和矿权投资及开发等业务。
公司主要服务是固体矿产勘查技术服务，即综合运用地质勘查技术，获取不同区域成矿地质信息，向客户提供矿权区内矿产资源潜力及开发利用前景的勘查报告。公司先后承担了中国有色赞比亚谦比希铜矿、中冶集团巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿、中冶集团和江西铜业阿富汗艾娜克铜矿、北方工业津巴布韦铂钯矿和刚果（金）科米卡铜钴矿、紫金矿业刚果（金）卡莫阿铜矿等多个具有国际影响力的重大项目。
公司主要产品是轻稀金属原料，主要包括电池级氟化锂、电池级碳酸锂等锂盐产品，硫酸铯、碳酸铯、碘化铯、甲酸铯等铯铷盐产品。
| 产品类别 | 具体产品 | 主要应用领域 |
| 锂盐 | 电池级氟化锂 | 制备六氟磷酸锂，进而制备锂离子电池电解液 |
| 电池级碳酸锂 | 制备锂离子电池正极材料 | |
| 铯盐 | 硫酸铯 | 基础原料，用于制备催化剂、分析试剂等 |
| 碳酸铯 | 基础原料，用于医药行业、制备催化剂等 | |
| 碘化铯 | 医学荧光屏、闪烁晶体材料等 | |
| 甲酸铯 | 石油天然气行业的完井液、钻井液等 |
1、电池级氟化锂
氟化锂主要应用于玻璃、陶瓷、稀土冶炼等传统行业，也可作为电解质用于传统蓄电池中。电池级氟化锂需要在氟化锂的基础上进行除杂，纯度高于氟化锂，达到99.5%以上。电池级氟化锂主要应用于制备六氟磷酸锂，是锂离子电池电解液的主要材料之一，锂离子电池电解液主要应用于新能源汽车动力电池、3C产品电池以及光伏储能电池等领域。
2、电池级碳酸锂
碳酸锂是锂盐工业的基础原料，可细分为工业级碳酸锂、电池级碳酸锂和高纯碳酸锂，纯度分别为99%、99.5%和99.9%。电池级碳酸锂对碳酸锂质量的要求很高，必须通过精制除去其中的杂质才能达到质量要求。电池级碳酸锂主要用于制备磷酸铁锂、钴酸锂、锰酸锂及三元材料等锂离子电池的正极材料和电解质材料等，同时也能够用于核工业、高档合金、特种玻璃和背投彩电工业等行业。
3、硫酸铯
硫酸铯是制备其他铯盐的基础原料之一，主要用于制备催化剂、分析试剂等。例如铯钒催化剂具有催化活性高和平衡特性好等优点，在高SO
和低O
条件下仍能保持相当出色的活性，能在长时间操作运行中提供更高的活性，解决了催化剂活性和抗碎能力之间的矛盾，非常适合应用于硫酸工业，提高SO
的转化率，减少SO
的排放。此外硫酸铯在医药、特种玻璃、陶瓷等方面也有广泛用途。
4、碳酸铯
碳酸铯也是制备其他铯盐的基础原料之一，同时也应用于医药、催化剂、焊剂、特种玻璃、石油催化助剂、陶瓷工业级等领域。在医药行业，主要是作为医药中间体的碱性溶剂，起到中间催化介质作用；在焊剂行业作为铯焊剂，具有优良的润湿性、流动性，可减少焊接缺陷的产生、提高钎缝强度、阻止钎焊区金属表面氧化。
5、碘化铯
碘化铯用途较广，通常可用于医学成像荧光屏、碘化铯钠和碘化铯铊闪烁晶体材料、特种电光源添加剂、特种光学玻璃和多种粒子探测器等。例如普通医用荧光输入屏在涂上碘化铯荧光粉后，荧光体层经X射线曝光后将X射线光子转换为可见光，而后由具有光电二极管作用的非晶硅层变为图像电信号，最后获得数字图像。
6、甲酸铯
甲酸铯目前主要用于石油天然气行业的完井液、钻井液，页岩钻井及测井液，以及油藏钻井液，砂层下部完井液和滤网运行液等方面。与传统的完井液、钻井液相比，甲酸铯具有低粘稠度、低毒性、高溶解性以及良好的热性能等诸多特性，能够节省钻井时间并防止套管腐蚀，同时整个钻井过程能够安全无污染。除上述应用外，甲酸铯还能够作为精细化铯盐应用于二氧化钛的生产。
（四）发行人近三年一期主要财务数据和财务指标
对于公司2017年、2018年以及2019年度财务报告，大信会计师出具了信会师报字大信审字大信审字〔2018〕第1-01603号、大信审字〔2019〕第1-01599号以及大信审字〔2020〕第1-02389号无保留意见审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总计 | 409,556.05 | 327,392.53 | 100,794.28 |
| 负债合计 | 138,571.96 | 109,888.92 | 32,096.79 |
| 所有者权益合计 | 270,984.09 | 217,503.62 | 68,697.49 |
| 其中：归属于母公司所有者权益合计 | 270,254.59 | 216,115.62 | 67,413.94 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 116,493.35 | 86,714.76 | 54,073.82 |
| 营业利润 | 16,093.37 | 13,645.35 | 6,225.67 |
| 利润总额 | 16,807.06 | 13,369.90 | 6,443.14 |
| 净利润 | 13,885.92 | 11,006.23 | 5,488.16 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,004.02 | 11,086.09 | 5,479.16 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 | 12,207.81 | 11,200.70 | 5,359.27 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,008.19 | 1,459.27 | 693.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -145,760.31 | 9,017.75 | -7,758.39 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 92,662.30 | 25,533.46 | 2,597.67 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -28,739.72 | 36,177.01 | -5,098.58 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2019-12-31 /2019年度 | 2018-12-31 /2018年度 | 2017-12-31 /2017年度 |
| 流动比率 | 2.03 | 1.62 | 2.52 |
| 速动比率 | 1.37 | 1.34 | 2.07 |
| 资产负债率（合并） | 33.83% | 33.56% | 31.84% |
| 资产负债率（母公司） | 28.84% | 29.52% | 27.71% |
| 应收账款周转率 | 2.73 | 1.86 | 1.33 |
| 存货周转率 | 1.79 | 2.96 | 3.14 |
| 利息保障倍数 | 4.41 | 7.47 | 31.83 |
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 800万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值平价发行 |
| 募集资金总额 | 80,000万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足80,000万元的部分由主承销商包销 |
| 配售比例 | 原股东优先配售5,620,327张，占本次发行总量的70.25 %；网上投资者缴款认购2,351,709张，占本次发行总量的29.40%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为27,964张，占本次可转债发行总量的0.35%。 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司2019年6月17日召开的第四届董事会第二十七次会议、2019年7月10日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2020]920号文）核准。
3、发行人本次上市尚待深圳证券交易所审查并核准。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系北京中矿建设工程有限公司依法变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由北京市工商行政管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币80,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）与募集资金投资项目相关的风险
1、后续业务整合、管理风险
本次募投项目实施完成后，上市公司将进一步巩固铯盐业务的全球领先地位，将业务向海外板块延伸。同时，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。由于本次募投项目系收购境外资产，管理文化不可避免地存在一定差异，未来整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定不确定性，如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
2、油气价格下跌风险
公司收购的Cabot特殊流体事业部涉及油气服务相关业务，石油行业属于传统的周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。石油作为大宗商品，其价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，表现出较强的周期性和波动性。石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划。在油价低迷时期，石油公司也会相应控制支出，如果油气价格未来继续下跌或持续处于低点，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和投资，从而可能减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求。
3、矿山安全事故风险
标的公司矿区开采为地下作业，虽然标的公司采取了一系列安全保护措施，并建立了安全生产制度，但由于矿区开采的生产特性，仍然存在着片帮、冒顶、底鼓等事故发生的生产风险。
4、标的公司客户较为集中的风险
标的公司客户集中度较高，主要是因为全球油气开采以及油气服务市场相对集中，并且铯为稀有金属，铯盐产品具有性能良好、环境友好但价格昂贵的特性，造成能大规模采购及使用铯盐的厂商更为集中。
标的公司直接客户或最终客户主要为哈利伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌公司、英国石油公司等全球知名油气公司，以及德国巴斯夫、美国杜邦
等全球知名化工企业，这些公司均具有良好的商业信誉和市场地位，但若主要客户的经营或财务状况出现不良变化或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，仍将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
5、核心人员流失的风险
标的公司系铯盐行业龙头，在该领域经营多年，管理团队以及研发团队均拥有丰富的行业经验，如未来标的公司核心人员与上市公司无法在企业文化、薪酬制度、晋升机制等方面达成有效的整合，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
6、其他非流动资产减值风险
由于标的公司油气业务与石油价格具备较强的相关性，如果油气价格未来继续下跌或持续处于低点，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和投资，从而可能减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求，造成标的公司甲酸铯的资产使用效率降低，整体变现周期延长，从而带来一定的非流动资产减值风险。
（二）与可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
3、信用评级风险
联合评级对本次可转债进行了评级，信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等
因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于标的公司整合完成以发挥协同效应需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
5、可转债转股相关的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及
修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
6、到期不能转股引发的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者风险偏好、投资项目预期收益等诸多外部因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，从而增加公司的利息费用和资金压力。
（三）宏观经济风险
1、全球贸易环境恶化的风险
报告期内，海外业务收入占营业收入比重为87.17%、62.49%以及51.60%，海外业务遍布欧洲、亚洲、非洲多个国家和地区。自2018年3月以来，中美贸易摩擦逐渐升温，全球贸易环境不断恶化。虽然公司已经采取积极措施应对，但在贸易环境恶化的背景下，其带来的关税纠纷、大宗商品价格波动等后果，仍将可能对公司生产经营产生不利影响。
2、汇率波动风险
公司海外业务主要以克瓦查、美元等外币结算。为了规避外汇风险，公司在开展海外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并通过合同条款的设置减少汇兑风险，以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生不利影响。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与外币的汇率变化或外币间的汇率变化会使本公司产生汇兑损益，公司以人民币计价的资产和业务收入将会受到影响。
报告期内，公司汇兑损益分别为-1,625.65万元、2,740.83万元以及414.93万元，占利润总额的比重分别为-25.23%、20.50%以及2.47%，占比较大。在未来，如果克瓦查、美元等海外结算货币大幅度贬值，将对公司的经营产生不利影响。
3、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情逐渐向全国扩散，近期更是在全球范围内蔓延。本次疫情对全球经济造成了不同程度的影响，若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到有效控制，将会对公司的生产经营造成不利影响。
（四）业务经营风险
1、经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的逐步扩大，公司相应部门机构和人员也不断扩大，特别是随着本次募集资金的到位和募投项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、业务的增长，都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度，提高管理能力，控制费用，保证经营运行科学顺畅等一系列问题。如果管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全导致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
2、国际关系影响的风险
公司海外业务主要分布在北美、欧洲、南部非洲、东南亚，海外分布范围广，各国经济体处于不同的发展阶段。如果未来我国与海外业务所在国的双边关系发生变化，或者海外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者海外业务所在国的外商投资政策发生重大变化，将影响公司海外业务的资产安全和盈利水平，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3、锂产品市场需求变化风险
自2018年以来，在新能源汽车补贴政策退坡以及结构性产能过剩的双重影响下，2019年前三个季度中国新能源汽车产销量增速均有所下滑，2019年全年产销量也有可能不及市场在此前年度的普遍预期，由此向上游传导至公司所处电池级氟化锂、电池级碳酸锂行业，也造成公司所处行业增速下滑，部分企业甚至出现亏损或现金流紧张的情况。未来虽然新能源汽车产业前景整体向好，但仍可能出现阶段性、结构性产能过剩，仍可能出现“淘汰落后产能”与“新增先进产能”长期并存的局面。如果公司不能持续巩固并提高自身竞争优势，也将面临盈利能力和盈利质量下滑甚至亏损被淘汰的风险。
4、对外担保风险
2019年4月23日，公司召开董事会，为赞比亚财政部向工商银行、中信银行、江苏银行申请的贷款分别提供151万美元、750万美元、150万美元的连带责任保证，担保金额合计1,051万美元，担保期间为自中信保保单生效之日起至赞比亚财政部的还款义务完全合法有效的履行完毕之日为止。
目前，由于放款条件尚未达成，公司尚未与工商银行、中信银行、江苏银行签署担保合同，亦未实际提供担保。
虽然赞比亚财政部信用情况良好，且本次对外担保总额占最近一期净资产比例较低，对公司生产经营不会造成重大影响。但仍存在担保生效之后，赞比亚财政部出现债务违约，造成上市公司需要履行担保义务的可能性。
（五）财务风险
1、应收账款坏账损失的风险
报告期各期期末，公司应收账款净额分别为43,920.69万元、49,159.53万元和41,481.96万元，占流动资产的比例分别为61.56%、30.48%和24.49%。
公司应收账款金额较大的业务板块主要为固体矿产勘查以及建筑工程服务，其服务客户主要为赞比亚政府部门以及“走出去”的境内大型企业，上述客户的主要收入与有色金属价格相关性较高，而近年来全球经济低迷，主要有色金属价格不振，使得上述客户自身现金流比较紧张，回款速度较慢。
如果未来上述客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
2、商誉减值的风险
公司于2018年8月收购东鹏新材，并在合并报表产生122,653.80万元的商誉。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果东鹏新材未来经营状况恶化，商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
虽然补偿义务人已经对东鹏新材2018年、2019年、2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若东鹏新材经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值。
3、流动性风险
本次募集资金拟用于收购Cabot特殊流体事业部，由于在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司已通过自有资金及自筹资金进行先行投入，在2019年末上市公司的有息负债规模有较大幅度上升，存在一定的流动性风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 事项 | 安排 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 名称： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 办公地址： | 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心 |
| 法定代表人： | 王常青 |
| 保荐代表人： | 罗春、张冠宇 |
| 项目协办人： | 胡松 |
| 项目组成员： | 邱一粟、吴煜磊、黄子铭 |
| 电话： | 010-85130365 |
| 传真： | 010-65608451 |
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构中信建投证券认为：申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准！
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
胡松
保荐代表人：
罗春 张冠宇
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司2020年7月6日