中信建投证券股份有限公司
关于
中矿资源集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二零年五月
3-1-2-2
保荐机构及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人罗春、张冠宇根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 7
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 7
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 7
三、发行人基本情况 ...... 8
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 9
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 13
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 13
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 14
三、发行人的主要风险提示 ...... 18
四、发行人的发展前景评价 ...... 25
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 33
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释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 本公司/公司/发行人/中矿资源 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，股票代码“002738” |
| 中信建投、保荐机构、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本次发行 | 指 | 本次公开发行A股可转换公司债券 |
| 可转债 | 指 | 可转换为公司A股股票的可转换公司债券 |
| 东鹏新材 | 指 | 江西东鹏新材料有限责任公司 |
| Cabot | 指 | Cabot Corporation，纽交所上市公司，股票代码“CBT” |
| Tanco | 指 | Tantalum Mining Corp of Canada Limited. |
| 标的公司/Cabot特殊流体事业部 | 指 | Tanco及其子公司、CSF Inc及其分子公司、CSF Limited及其分子公司 |
| 美国雅保 | 指 | Albemarle Corporation |
| 天齐锂业 | 指 | 天齐锂业股份有限公司 |
| 赣锋锂业 | 指 | 江西赣锋锂业股份有限公司 |
| 森田化工 | 指 | 日本森田化学工业株式会社 |
| 特斯拉 | 指 | 美国特斯拉公司，Tesla Inc． |
| 先锋公司 | 指 | Pioneer Resource Limited，股票代码（PIO.AX） |
| 哈利伯顿 | 指 | HALLIBURTON CO，股票代码（HAL.N），为世界上最大的为石油及天然气行业提供产品及服务的供应商之一 |
| 斯伦贝谢 | 指 | SCHLUMBERGER LIMITED/NV，股票代码（SLB.N），是全球最大的油田技术服务公司 |
| 壳牌 | 指 | Royal Dutch Shell Plc，股票代码（RDS_B.N），世界主要的石油公司之一 |
| 英国石油 | 指 | BP Plc，股票代码（BP.N），是世界最大的石油和石化集团公司之一 |
| 德国巴斯夫 | 指 | BASF SE，股票代码（BFA.L），为全球知名化工企业。公司经营五个部分：化学品，高性能的产品，功能材料和解决方案，农业解决方案，以及石油与天然气。 |
| 美国杜邦 | 指 | DUPONT E I DE NEMOURS & CO，全球知名化工企业 |
| 大信会计师 | 指 | 大信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 联合评级 | 指 | 联合信用评级有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
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| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 股东大会 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 中矿资源集团股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 《中矿资源集团股份有限公司公司章程》 |
| 最近三年一期 | 指 | 2017年、2018年以及2019年 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
| 固体矿产勘查/固体矿产勘查技术服务 | 指 | 运用地质、物探、化探、遥感、钻探等勘查技术手段，主要通过地表或矿山坑道的钻探工作，对不同地层、岩石、矿层进行岩芯采取、钻孔测量、水文观测、化验测试，为客户提供调查评价区域固体矿产资源潜力、寻找与探明固体矿产资源的服务 |
| 建筑工程服务 | 指 | 从事工业和民用建筑工程的科研、设计、施工、安装等工作 |
| 轻稀金属原料加工及研发 | 指 | 锂盐、铯盐及铷盐的加工及研发 |
| 矿权 | 指 | 探矿权、采矿权的简称或统称 |
| 勘探 | 指 | 对已知具有工业价值的矿区或经详查圈出的勘探区，通过应用各种勘查手段和有效方法，加密各种采样工程以及可行性研究，为矿山建设在确定矿山生产规模、产品方案、开采方式，开拓方案、矿石加工选冶工艺、矿山总体布置、矿山建设设计等方面提供依据 |
| 品位 | 指 | 金属和部分非金属中有用组分重量和矿石重量之比，是衡量矿产资源质量优劣的重要标志；通常用百分比、克/吨、克/立方米等表示 |
| 隐伏矿 | 指 | 埋藏在地下一定深度不曾出露到地表的可利用的矿体 |
| 锂盐 | 指 | 从卤水或矿石中提取的锂产品，通常指氢氧化锂、碳酸锂等产品 |
| 铯盐 | 指 | 从矿石中提取的铯产品，通常指碳酸铯等产品 |
| 硫酸铯 | 指 | 一种铯盐，在报告中包含硫酸铯固体以及硫酸铯50%溶液两种产品，在计算硫酸铯数量时将硫酸铯50%溶液对折成硫酸铯固体进行计算 |
| 铷盐 | 指 | 从矿石中提取的铷产品，通常指碳酸铷、硝酸铷等产品 |
| 电池级 | 指 | 纯度达到99.5%的产品 |
| 锂离子电池 | 指 | 简称锂电池，是一种可以多次充放电、循环使用的、以锂离子嵌入化合物为正负极材料的新型电池。常见的锂离子电池以含锂的金属氧化物和碳素材料分别作为正、负极材 |
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| 料。锂离子电池具有能量密度高、循环寿命长、自放电小、无记忆效应和环境友好的特点 | ||
| 钻井液 | 指 | 钻井过程中以其多种功能满足钻井工作需要的各种循环流体总称，主要有清洁井底、冷却和润滑钻头及钻柱、平衡井壁岩石侧压力、悬浮岩屑和加重剂等作用 |
注：本发行保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定罗春、张冠宇担任本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
罗春先生：保荐代表人，本科学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：荣盛石化IPO项目、博威合金IPO项目、尤夫股份IPO项目、万安科技IPO项目、桂发祥IPO项目、科锐国际IPO项目、吉视传媒可转债项目、中矿资源重大资产重组项目、中矿资源重大资产收购项目。
张冠宇女士，保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：大豪科技IPO项目、中科曙光可转债项目、中原特钢重大资产重组项目、中国电建重大资产重组项目、航天发展重大资产重组项目、南国置业要约收购项目。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为胡松，其保荐业务执行情况如下：
胡松先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目：辰安科技IPO项目、药石科技IPO项目、东方网力重大资产重组项目、诚志股份重大资产重组项目、辰安科技并购项目等。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括邱一粟、吴煜磊、黄子铭。
邱一粟先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目：翠微股份重大资产重组项目、闽福发重大资产重组项目、赞宇科技非公开发行股票项目、中矿资源重大资产重组项目、中矿资源重大资产购买项目等。
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吴煜磊先生：中国注册会计师，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：科锐国际IPO项目、中矿资源重大资产重组项目、中矿资源重大资产购买项目、科锐国际重大资产购买项目、中航国际公司债项目。
黄子铭先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾参与的项目有：中矿资源重大资产重组项目，中矿资源重大资产购买项目、雷赛智能IPO项目等。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 中矿资源集团股份有限公司 |
| 注册地址： | 北京市丰台区海鹰路5号6层613室 |
| 上市时间： | 2014年12月30日 |
| 股本： | 27,792.6476万股 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中矿资源 |
| 股票代码： | 002738.SZ |
| 法定代表人： | 王平卫 |
| 董事会秘书： | 肖晓霞 |
| 联系电话： | 010-58815527 |
| 互联网地址： | http://www.nfmec.com/ |
| 主营业务： | 公司主要经营固体矿产勘查技术服务、轻稀金属原料加工及研发，同时也开展国际工程、贸易和矿权投资及开发等业务。 |
| 本次证券发行的类型： | 公开发行可转债 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
经中信建投证券自查，截至本发行保荐书签署之日，发行人与中信建投证券之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
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股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。
本项目的立项于2019年3月19日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2019年9月6日向质控部提出底稿验收申请；2019年9月11日至2019年9月12日，质控部对本项目进行了现场核查，并于2019年9月20日对本项目出具项目质量控制报告。
质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与
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内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。内核部在收到本项目的内核申请后，于2019年9月26日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2019年10月10日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。
参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会正式推荐本项目。
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。经核查，本次公开发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐中矿资源本次公开发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。
二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构、信用评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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第四节 对本次发行的推荐意见
中信建投证券接受发行人委托，担任其本次中矿资源公开发行可转换公司债券发行的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次公开发行可转换公司债券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次公开发行可转换公司债券发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关公开发行可转换公司债券发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次公开发行可转换公司债券发行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
经核查，公司第四届董事会第二十七次会议于2019年6月17日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<中矿资源集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况的专项报告>的议案》、《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券相关事宜的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。
公司2019年第三次临时股东大会于2019年7月10日召开，逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》等关于本次公开发行可转债的相关议案。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
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二、本次发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、公司具备健全且运行良好的组织机构；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
4、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）本次证券发行符合《证券发行管理办法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的发行条件
1、公司的组织机构健全、运行良好，符合以下规定：
（1）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司与控股股东及实际控制人人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、公司的盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；
公司2017-2019年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为5,359.27万元、11,086.09万元以及12,207.81万元，公司最近三年连
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续盈利。
（2）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；
（3）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；
（4）公司高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
（7）公司于2014年12月完成首次公开发行股票并上市。公司2014年营业利润4,976.35万元，2013年营业利润5,632.74万元，占2013年营业利润的88.35%，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。
3、公司的财务状况良好，符合以下规定：
（1）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）公司最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）公司资产质量总体状况良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；
（4）公司经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；
（5）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。报告期内，公司向股东分配的现金股利分别为
961.63万元和1,389.63万元以及1,389.63万元，分别占公司2017年度、2018年度以及2019年度实现的归属于母公司所有者的净利润比例为17.55%、12.53%以
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及9.92%。最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均归属于母公司所有者的净利润的比例为36.71%。
4、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、公司的募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金净额不超过项目需求量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（4）项目投资实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金应存放于公司董事会设立的专项账户进行管理，专款专用，专户存储。
6、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
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（4）公司及控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（5）公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条的有关规定：
（1）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订），公司报告期内的净资产收益率如下：
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 最近三年平均 |
| 扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率 | 5.60% | 9.36% | 8.21% | 7.72% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 4.88% | 9.46% | 8.03% | 7.46% |
| 两者孰低 | 4.88% | 9.36% | 8.03% | 7.42% |
根据发行人会计师出具的《中矿资源集团股份有限公司净资产收益率和每股收益计算表审核报告》（大信专审字〔2019〕第1-02312号以及大信专审字〔2020〕第1-01548号），最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为7.42%，不低于6%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（2）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十；
截至2019年12月31日，中矿资源归属于母公司所有者权益为270,254.59万元，公司本次拟发行可转换公司债券总金额不超过80,000万元（含80,000万元）。本次发行前，公司未发行过公司债券，本次发行后，公司累计债券余额占
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公司最近一期末净资产额的比例为29.60%，未超过40%。
（3）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
公司2017年、2018年及2019年归属于母公司股东的净利润分别为5,479.16万元、11,086.09万元以及14,004.02万元，最近三年实现的年均净利润为10,189.76万元。经合理测算，公司最近三年平均可分配利润足以支付本次公开发行可转换公司债券一年的利息。
8、公司符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的有关规定：
公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。
截至2019年12月31日，公司的归属于母公司所有者权益为270,254.59万元，不低于15亿元，无需提供担保。
三、发行人的主要风险提示
（一）与募集资金投资项目相关的风险
1、后续业务整合、管理风险
本次募投项目实施完成后，上市公司将进一步巩固铯盐业务的全球领先地位，将业务向海外板块延伸。同时，公司的经营规模和业务总量将随之增加，对人员构成、业务管理体系和企业运营也将提出更高的要求。为了发挥整体协同效应，公司将进一步梳理与标的公司在经营和管理上的共性，求同存异，从企业文化、财务管理及内控规范等方面进行梳理和整合，相互借鉴，以实现公司战略布局。由于本次募投项目系收购境外资产，管理文化不可避免地存在一定差异，未来整合能否顺利实施、以及整合效果是否能达到预期存在一定不确定性，如果公司不能根据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理制度，则可能对标的公司的经营管理造成不利的影响。
2、油气价格下跌风险
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公司收购的Cabot特殊流体事业部涉及油气服务相关业务，石油行业属于传统的周期性行业，随国际油价的周期性波动而波动。石油作为大宗商品，其价格受到地缘、政治、金融等诸多因素影响，表现出较强的周期性和波动性。石油需求及油价变化将直接影响石油公司勘探与开发投资计划。在油价低迷时期，石油公司也会相应控制支出，如果油气价格未来继续下跌或持续处于低点，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和投资，从而可能减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求。
3、矿山安全事故风险
标的公司矿区开采为地下作业，虽然标的公司采取了一系列安全保护措施，并建立了安全生产制度，但由于矿区开采的生产特性，仍然存在着片帮、冒顶、底鼓等事故发生的生产风险。
4、标的公司客户较为集中的风险
标的公司客户集中度较高，主要是因为全球油气开采以及油气服务市场相对集中，并且铯为稀有金属，铯盐产品具有性能良好、环境友好但价格昂贵的特性，造成能大规模采购及使用铯盐的厂商更为集中。
标的公司直接客户或最终客户主要为哈利伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌公司、英国石油公司等全球知名油气公司，以及德国巴斯夫、美国杜邦等全球知名化工企业，这些公司均具有良好的商业信誉和市场地位，但若主要客户的经营或财务状况出现不良变化或者公司与主要客户的稳定合作关系发生变动，仍将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
5、核心人员流失的风险
标的公司系铯盐行业龙头，在该领域经营多年，管理团队以及研发团队均拥有丰富的行业经验，如未来标的公司核心人员与上市公司无法在企业文化、薪酬制度、晋升机制等方面达成有效的整合，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对标的公司的竞争优势、行业地位、盈利能力等造成影响。
6、其他非流动资产减值风险
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由于标的公司油气业务与石油价格具备较强的相关性，如果油气价格未来继续下跌或持续处于低点，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和投资，从而可能减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求，造成标的公司甲酸铯的资产使用效率降低，整体变现周期延长，从而带来一定的非流动资产减值风险。
（二）与可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为六年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
3、信用评级风险
联合评级对本次可转债进行了评级，信用等级为AA-。在本次可转债存续期限内，联合评级将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于标的公司整合完成以发挥协同效应需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定
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幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
5、可转债转股相关的风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决”。公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
（3）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格达到一定条件时，经股东大会批准后，公司可申请向下修正转股价格。但由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东大会批准的风险。
6、到期不能转股引发的风险
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股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者风险偏好、投资项目预期收益等诸多外部因素的影响。如果可转债到期时，因公司股票价格低迷或者可转债持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则公司有义务对未转股的可转债偿还本息，从而增加公司的利息费用和资金压力。
（三）宏观经济风险
1、全球贸易环境恶化的风险
报告期内，海外业务收入占营业收入比重为87.17%、62.49%以及51.60%，海外业务遍布欧洲、亚洲、非洲多个国家和地区。自2018年3月以来，中美贸易摩擦逐渐升温，全球贸易环境不断恶化。虽然公司已经采取积极措施应对，但在贸易环境恶化的背景下，其带来的关税纠纷、大宗商品价格波动等后果，仍将可能对公司生产经营产生不利影响。
2、汇率波动风险
公司海外业务主要以克瓦查、美元等外币结算。为了规避外汇风险，公司在开展海外业务时，坚持采用相对坚挺的货币作为结算货币，并通过合同条款的设置减少汇兑风险，以减少汇率波动对本公司业务和经营状况产生不利影响。汇率的变动受到国内外政治经济形势变化等多种因素的影响，人民币与外币的汇率变化或外币间的汇率变化会使本公司产生汇兑损益，公司以人民币计价的资产和业务收入将会受到影响。
报告期内，公司汇兑损益分别为-1,625.65万元、2,740.83万元以及414.93万元，占利润总额的比重分别为-25.23%、20.50%以及2.47%，占比较大。在未来，如果克瓦查、美元等海外结算货币大幅度贬值，将对公司的经营产生不利影响。
3、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情逐渐向全国扩散，近期更是在全球范围内蔓延。本次疫情对全球经济造成了不同程度的影响，若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到有效控制，将会对公司的生产经营造成不利影响。
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（四）业务经营风险
1、经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的逐步扩大，公司相应部门机构和人员也不断扩大，特别是随着本次募集资金的到位和募投项目的实施，总体经营规模将进一步扩大。资产规模的扩大、业务的增长，都会使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。公司面临进一步建立更加规范的内控制度，提高管理能力，控制费用，保证经营运行科学顺畅等一系列问题。如果管理层不能适时调整公司管理体制、或未能很好把握调整时机、或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常发展或错失发展机遇。未来公司可能存在组织模式和管理制度不完善、内部控制有效性不足、内部约束不健全导致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
2、国际关系影响的风险
公司海外业务主要分布在北美、欧洲、南部非洲、东南亚，海外分布范围广，各国经济体处于不同的发展阶段。如果未来我国与海外业务所在国的双边关系发生变化，或者海外业务所在国国内发生政治动荡、军事冲突等突发性事件，或者海外业务所在国的外商投资政策发生重大变化，将影响公司海外业务的资产安全和盈利水平，从而对公司的生产经营产生不利影响。
3、锂产品市场需求变化风险
自2018年以来，在新能源汽车补贴政策退坡以及结构性产能过剩的双重影响下，2019年前三个季度中国新能源汽车产销量增速均有所下滑，2019年全年产销量也有可能不及市场在此前年度的普遍预期，由此向上游传导至公司所处电池级氟化锂、电池级碳酸锂行业，也造成公司所处行业增速下滑，部分企业甚至出现亏损或现金流紧张的情况。未来虽然新能源汽车产业前景整体向好，但仍可能出现阶段性、结构性产能过剩，仍可能出现“淘汰落后产能”与“新增先进产能”长期并存的局面。如果公司不能持续巩固并提高自身竞争优势，也将面临盈利能力和盈利质量下滑甚至亏损被淘汰的风险。
4、对外担保风险
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2019年4月23日，公司召开董事会，为赞比亚财政部向工商银行、中信银行、江苏银行申请的贷款分别提供151万美元、750万美元、150万美元的连带责任保证，担保金额合计1,051万美元，担保期间为自中信保保单生效之日起至赞比亚财政部的还款义务完全合法有效的履行完毕之日为止。
截至本募集说明书签署之日，由于放款条件尚未达成，公司尚未与工商银行、中信银行、江苏银行签署担保合同，亦未实际提供担保。
虽然赞比亚财政部信用情况良好，且本次对外担保总额占最近一期净资产比例较低，对公司生产经营不会造成重大影响。但仍存在担保生效之后，赞比亚财政部出现债务违约，造成上市公司需要履行担保义务的可能性。
（五）财务风险
1、应收账款坏账损失的风险
报告期各期期末，公司应收账款净额分别为43,920.69万元、49,159.53万元和41,481.96万元，占流动资产的比例分别为61.56%、30.48%和24.49%。
公司应收账款金额较大的业务板块主要为固体矿产勘查以及建筑工程服务，其服务客户主要为赞比亚政府部门以及“走出去”的境内大型企业，上述客户的主要收入与有色金属价格相关性较高，而近年来全球经济低迷，主要有色金属价格不振，使得上述客户自身现金流比较紧张，回款速度较慢。
如果未来上述客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。
2、商誉减值的风险
公司于2018年8月收购东鹏新材，并在合并报表产生122,653.80万元的商誉。根据规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果东鹏新材未来经营状况恶化，商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。
虽然补偿义务人已经对东鹏新材2018年、2019年、2020年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程
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度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若东鹏新材经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值。
3、流动性风险
本次募集资金拟用于收购Cabot特殊流体事业部，由于在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司已通过自有资金及自筹资金进行先行投入，在2019年末上市公司的有息负债规模有较大幅度上升，存在一定的流动性风险。
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四、发行人的发展前景评价
（一）行业发展状况
1、固体矿产勘查
（1）矿产资源勘查“走出去”现状及发展趋势
近年来，随着国家“两种资源，两个市场”发展战略的确立，在国家政策的积极鼓励和引导下，我国境外矿业投资和开发取得了长足进展，并同时带动和促进了我国“走出去”矿产资源勘查技术服务市场不断发展，呈现出“矿业企业遍布全球，重要矿种均有涉及”的特点：首先，从分布区域看，大洋洲、亚洲和非洲三个大洲的矿业项目合计占总量的八成，其中，大洋洲拥有铁、镍、金、锰、铀、铜、铝土和稀土等矿产资源，亚洲拥有石油、煤、铁、锰、锡、钨和铜等矿产资源，非洲拥有黄金、铂、钯、钴、钻石、铀、锰和铬等矿产资源。从项目分布国家看，我国企业投资的境外矿山项目分布在全球58个国家，项目数量位居前五位的国家依次是澳大利亚、加拿大、蒙古、刚果（金）和南非；其次，我国企业在境外投资的矿山项目覆盖面广，涉及铁、锰、铬、铜、金、等42个矿种，覆盖了《全国矿产资源规划（2016—2020年）》战略性矿产目录中列出24个矿种中的20个，铜、铁、煤炭成为投资主要矿种，战略性新兴矿种投资增长显著。
根据商务部《中国对外投资合作发展报告2017-2018》，2018年上半年，中国对外投资主要流向租赁和商务服务业、制造业、采矿业以及批发和零售业，占比分别为32.6%、15.8%、11.5%和9.5%；采矿业方面，截至2017年末，中国企业对大洋洲、非洲、欧洲、北美洲、亚洲和拉丁美洲国家投资占比分别为53.6%、
22.5%、20.3%、16.9%、7.0%和2.3%。在全球经济复苏大背景下，“一带一路”倡议的逐步推进为我国矿业海外投资提供了新机遇，2017年，中国对“一带一路”相关国家和地区的投资日趋多元化，投资分布在多个行业领域，包括制造业、租赁和商务服务业、采矿业等，其中采矿业投资103.2亿美元，占比11.6%。
尽管近年来我国“走出去”勘查、开发海外矿产资源已取得了明显进展，但由于我国对外直接投资起步较晚，因此与世界发达国家相比，在勘查、开发境外矿产资源方面，我国的差距仍然较大。目前我国企业控制的境外国际矿业生产市
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场的份额大约只占世界的1%，未来我国勘查、开发境外矿产资源的空间十分巨大。2016年国土资源部发布《国土资源“十三五”规划纲要》，明确提出“十三五”期间我国将进一步强化重要矿产资源勘查与保护，实施重要矿产地储备，继续深入实施找矿突破行动。与此同时，由国家发改委和商务部编制的《国际产能合作“十三五”规划》对国际产能合作也提出了新要求，此规划聚焦“一带一路”沿线国家，重点圈定了交通、能源、通信等优势产能行业，进一步完善财税金融鼓励政策，为行业业务发展提供助力。在此框架下，我国将进一步统筹矿业产能国际合作布局，研究制定矿产勘查开发、产业园区布局、基础设施建设一体化战略；围绕“一带一路”建设，精心选择矿业产能国际合作的战略支点国家，优先推进与战略支点国家的合作，“以点带面”盘活整个资源供应全局，国内“走出去”的海外勘查技术服务企业将会获得更大、更广的市场空间。
（2）有色金属行业现状及发展趋势
根据中国有色金属工业协会、经济日报中经产业景气指数研究中心、国家统计局中国经济景气监测中心联合发布的《中经有色金属产业月度景气指数报告》，2019年6月，中经有色金属产业景气指数为20.0，较上月上升0.8个百分点；中经有色金属产业先行指数为69，与上月持平；一致指数为70.4，较上月上升1.3个点。
①产业景气指数在低位区间运行
2019年5月，中经有色金属产业景气指数显示为20.0，较上月小幅上升0.8个百分点。总体看，近期景气指数仍在低位区域运行。
在构成有色金属产业景气指数的12个指标中，位于正常区间的有7个指标，包括LMEX指数、M2、商品房销售面积、家电产量、十种有色金属产量、业务收入和利润总额；位于低位区间的有5个指标，包括汽车产量、有色金属固定资产投资额、有色金属进口额、发电量和有色金属出口额。
②先行合成指数较上月持平
6月先行指数为69，与上月持平。在构成有色金属产业先行指数的7个指标中，经季节调整后，本月5项指标的同比值出现不同程度回落，分别是LMEX
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指数、汽车产量、房地产、有色金属产业固定资产投资额和有色金属进口额，降幅分别为10.6%、16.7%、2%、12.8%和10.7%。环比值有3项指标回落，分别是汽车产量、房地产和有色金属固定资产投资额，降幅分别是0.2%、0.1%和3.4%。
③有色金属生产仍在持续平稳运行
经季节调整，6月十种有色金属产量指数为470.7万吨，同比、环比分别上升3.6%和0.2%。四种基本金属中，原铝、精锌及精铅同比均有不同程度增长，只有精铜产量有小幅回落。
④2018年下半年有色金属产业有望持续平稳运行
国际方面，6月以来国际贸易和投资更加疲软，制造业增长萎缩，主要经济体增长放缓，下行压力凸显。国内方面，中国经济发展的外部环境面临更多不确定性，中美贸易摩擦的不确定性加剧，出口影响进一步显现。虽然如此，但在“六稳”等政策作用下，经济运行总体平稳，呈现增长放缓、通胀上行、就业稳定和国际收支平衡性增强四大特点。据国家统计局发布7月15日最新数据，二季度GDP增速为6.2%，略低于一季度。预计，随着以“六稳”为代表的一系列政策的进一步实施和落地，经济运行中的稳定因素也在不断增多，基建投资增长开始企稳回升，消费者信心指数持续回升，市场融资环境改善，资本市场回暖。
有色金属产业方面，生产保持平稳，价格涨跌互现，出口有所放缓，投资、效益延续下降态势。1~5月，7851家规上有色金属工业企业(不包括独立黄金企业)实现营业收入21768.2亿元，同比增长5.5%。实现利润总额549.4亿元，同比回落5.3%。预计未来有色金属生产将继续保持平稳运行；有色金属价格在当前价位震荡运行。
2、轻稀金属原料加工及研发
（1）锂盐行业发展趋势
①锂电行业国际发展趋势
A、国际合作促进锂电技术加速发展
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随着新能源汽车产业化进程逐步深入，新材料和动力电池技术已经成为各国竞争焦点，美国、日本、欧洲和韩国等国家的科技规划以及重点企业战略规划中多次提及汽车用动力电池技术，重点关注高性能电池材料、高性能锂离子动力电池、电池管理系统、热管理、电池标准体系、锂金属电池、电池梯次利用及回收技术、电池生产制造技术及装备等。全球锂离子电池产业经过十几年的发展，基本形成了中日韩三分天下的格局。中国、韩国、日本在锂离子电池市场的竞争中各具特色，三分天下的格局已经维持并将继续维持相当一段时期。B、锂电技术助力5G时代到来5G时代的颠覆性变革需要新能源电池做强力支撑，一方面，新一代消费电子产品将迅猛发展，在高速率、大容量、低延时的通信技术革新背后，对于设备载电量的需求也将越来越高，对消费类电子电池技术带来挑战与颠覆；另一方面，5G基站的建设和功耗成本是4G的3.5-4倍，实现“电动化、智能化、网联化、轻量化、共享化”的“万物互联”，对储能电池的需求极高。
锂电池的性能、成本优势已经被大众所认知，锂电池至少在短期甚至中长期期内仍将是动力、消费电子和储能的最好选择，通信基站后备电源“锂电化”是当前解决高功耗问题的重要措施。在未来一段时间内能为5G技术形成全面支撑的大概率仍将是锂电池。随着5G网络的全面商用，锂电池将迎来新的增量市场。
C、关键技术突破带来产业发展新动能
科技革命是产业革命的先导，新技术取得突破，将促使具有关联性强和发展前景广阔的产业转型升级。当前锂电技术已进入逐步成熟和深度突破的阶段，不断有新的关键技术结点被攻克，例如特斯拉电池研究小组与其合作伙伴最新研究发现，液态电解质无阳极锂金属电池是比固态电池能量密度更高且更稳定的新型锂电池技术，其能量密度不亚于固态电池，在满足安全、密度以及寿命要求的同时，现有的制造设备便可实现商业化量产。科技革命必将引发产业革命，关键技术的跨越发展将成为我国锂电产业重要的新增长点，且依托潜力巨大的市场需求，必将促进锂电应用市场的爆发式增长。
②锂电行业国内发展趋势
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A、宏观政策引导锂电产业转型升级2019年3月财政部公布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确2019年的补贴政策。为使新能源汽车产业平稳过渡，最新的补贴政策采取了分阶段释放调整压力的做法，即2019年补贴标准在2018年基础上平均退坡50%，至2020年底前退坡到位。在此背景下，车企要想在涨价与维持原价中寻找平衡，一方面要考虑成本上升的问题，另一方面也要考虑补贴退出之后，具备经济实力、品牌影响、技术等优势的外企进入市场带来的竞争压力，故而会选择放弃补贴依赖，专注于提升技术水平，通过规模化、集成化、平台化和费用管控降低成本以改善盈利水平，弱化补贴退坡带来的负面影响。与此同时，动力电池相关产业也将通过提升工艺水平和生产效率应对补贴退坡。
国家新能源汽车的补贴政策从“普惠制”向“扶优扶强”转变，并不代表着对行业支持力度的减弱，而是对整个新能源汽车产业结构调整方向的引导。无论是从行业充分竞争，还是强化产业链体系建设的角度，宏观政策层面的调整与实施都有利于新能源产业改革的进一步深化，有利于产业健康、可持续发展。
B、“后补贴时代”推动锂盐生产企业格局优化
综合来看，全球已经掀起全面电动化发展浪潮，对于锂盐产品的需求增势已经提前锁定。进入“后补贴时代”，锂盐产品价格告别暴利年代，将进入行业理性通道。长远来看，新能源汽车行业的战略性定位和国家对新能源汽车行业的鼓励态度并未改变，新能源汽车产业依旧会保持良好增势。根据USGS及Roskill的研究报告，2017年全球锂资源供应量折合碳酸锂当量约为29.43万吨。预计2025年全球锂资源供应量折合碳酸锂当量约101.75万吨。
与此同时，锂盐企业面临着新增碳酸锂产能集中释放导致价格下行压力，和后补贴时代下游对降低成本、提升品质更高的要求两大挑战，产品品质与成本管控成为锂盐企业取胜的关键。拥有稳定且优质的原料供应，形成上下游一体化运营的厂商将在市场竞争中占据更多的优势。锂盐生产企业格局优化，企业竞争逐步向资源与规模结合、技术与成本结合、产品与市场结合的方向聚拢，具备市场化能力和产品竞争力的企业将获得更高的市场份额，享受行业增长的红利，能够更好地为下游企业提供价格稳定、品质优良的原料。
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C、锂盐生产龙头企业加速产业规划布局尽管当前锂盐市场竞争加剧，但有资源和有品质保障的高端产能依然紧张。可以预见在原料供给、产能保障等综合实力前提下，以成本、品质领先的锂盐巨头依然会稳企行业顶端，未来利润增长依然可期，不具备竞争优势的中小碳酸锂企业将面临淘汰出局。在此背景下，锂盐生产龙头企业不断积极扩充产能，加速产业规划布局。
这其中，天齐锂业作为全球锂业巨头，在澳洲奎纳纳建造产能48,000吨的电池级氢氧化锂工厂，在中国四川省遂宁市安居区建造产能2万吨的电池级碳酸锂工厂，同时也在不断升级改进射洪工厂及张家港工厂的生产技术，以提高产能及效率。与此同时，天齐锂业积极通过战略性收购和直接投资，持续扩大全球的业务范围，近年来先后收购Greenbush矿场及SQM 23.77%股权，以加强在国际锂行业中的地位。赣锋锂业自2017年以来也加快了发展脚步。上游通过收购爱尔兰Avalonia锂辉石矿、澳大利亚RIM锂辉石矿股权、阿根廷Mariana卤水矿及美洲锂业Cauchari-Olaroz项目股权等实现对深加工锂产品原料的需求保障；中游不断扩大锂化合物加工产能，在新余投资建设年产2万吨单水氢氧化锂生产线、在江西省宁都县建设年产1.75万吨电池级碳酸锂生产线于2018年顺利投产，目前还正在新余建设年产2.5万吨电池级氢氧化锂生产线，计划于2020年投产；下游固态电池业务板块，在东莞建设3,000万只/年全自动聚合物锂电池生产线，在新余建设6亿瓦时高容量锂离子动力电池生产线。由此可见，龙头企业积极布局，以锂业为核心的新能源材料产业前景向好。
（2）铯盐、铷盐行业发展趋势
全球能够大规模生产铯盐、铷盐的企业屈指可数，在中国，目前掌握铯榴石矿源供应的企业主要有上市公司和美国雅保，形成了资源、技术、人才、规模和地域优势，因此在市场上拥有较强的议价能力。目前铯盐、铷盐的应用广泛但需求量尚未完全打开，行业属于高速发展的起步期，未来的前景十分广阔。从上游来看，铯金属资源主要伴生于锂云母、铯榴石及卤水之中，随着新能源汽车及锂电行业的快速发展，锂资源逐步被开发利用，带动了锂矿资源及其伴生金属的勘查和开发，从下游来看，随着国家对环境保护的愈发重视，铯盐、铷盐产品的应
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用需求将会越来越大，使用范围也将越来越广。预计未来下游的需求和上游的供应压力将带动铯盐、铷盐的销量和价格双双走高，具备先发优势的企业能够获得丰厚的利润。
（二）公司的竞争优势
1、固体矿产勘查
（1）先发优势
公司是中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务企业，业务范围遍布非洲、亚洲和北美洲的20多个国家和地区，先后承担了中国有色赞比亚谦比希铜矿、中冶集团巴布亚新几内亚瑞木镍钴矿、中冶集团和江西铜业阿富汗艾娜克铜矿项目、北方工业津巴布韦铂钯矿和刚果（金）科米卡铜钴矿、紫金矿业刚果（金）卡莫阿铜矿等多个具有国际影响力的重大项目，多个国家开展的多个项目为公司积累了良好的市场声誉，公司在境外固体矿产勘查领域具有明显的先发优势和经验优势。
（2）跨境资源整合优势
公司熟悉多国法律和风土人情，与多国政府部门建立了良好合作关系，市场嗅觉敏锐，在获取商机的第一时间即可因地制宜地系统制订全流程服务方案，具体包括：勘查成套设备组织、完整国际物流联运、海外勘查后勤配套服务等。系统化的组织能力能够有效缩短项目周期、降低管理成本，提升管理效率，提高盈利水平，保持和扩大公司在海外固体矿产勘查技术服务领域的领先地位。
（3）技术优势
公司全面掌握地、物、化、遥、钻等行业通用技术和前沿技术并熟练应用，项目实践中，公司持续研发和创建了液压摇动式全套管灌注桩及钻孔咬合桩成套技术、大角度摆喷高压喷射注浆技术等国内领先技术，以及复杂破碎地层条件下的快速钻进技术和孔底动力钻进技术、孔底换钻头技术、受控定向孔钻进技术、岩心定向钻探技术、钻井液用润滑剂及其制备方法、微泡沫钻探技术、微泡沫泥浆护壁堵漏技术、深部钻探高分子聚合物无固相系列冲洗液钻进技术等国内外先进钻探技术。凭借雄厚的技术积累，在钻探口径上，公司可以为客户提供37mm
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至3,000m所有口径的钻探服务；在钻探深度上，公司可以为客户完成千米以上深孔钻探；在复杂地层钻探方面，公司可以高质、高效完成隐伏矿等复杂地层的取芯钻探服务。
2、轻稀金属原料加工及研发
（1）资源优势
截至本发行保荐书签署日，全球只有津巴布韦Bikita矿区和加拿大Tanco矿区存在具经济可采性的铯资源，其产品均为Cs
O品位较高的铯榴石矿石，其中Bikita矿区主要向美国雅保和上市公司供应铯榴石，Tanco矿区的铯榴石不对外销售，仅供Cabot特殊流体事业部使用。公司在收购Cabot特殊流体事业部以后，不仅能够拥有自主高品位铯榴石资源，而且仍然拥有Bikita矿区铯榴石在中国地区的独家代理权，很大程度上打破了外国公司对高品质铯矿资源的垄断，奠定了公司在铯盐业务的显著资源优势，进而掌握整个铯盐产业链的全球定价权。
（2）人才优势和技术优势
公司轻稀金属原料业务板块的主要研发团队和管理团队均为业内资深人士，在锂盐和铯铷盐行业的平均从业年限均为10年以上，具有丰富的质量控制、产品研发、生产管理经验。经过多年积累，公司在电池级氟化锂生产工艺、铯盐生产工艺等领域取得了一系列科研成果，形成了包括电池级氟化锂、碳酸铯、硝酸铷等在内的多项技术专利和非专利技术，是电池级氟化锂、硫酸铯、甲酸铯、硝酸铷、金属铯等是11个产品的国家行业标准的制定者之一。2013年，东鹏新材成功申请江西省铷铯资源综合利用及材料工程研究中心，截至本发行保荐书签署日，该研究中心仍为我国唯一一家省级铷铯资源研究中心。
（3）产品优势和客户优势
公司的铯铷盐业务拥有完善的产品品类布局，既能够生产硫酸铯、碳酸铯、氢氧化铯等基础铯盐产品，也能够生产经济附加值更高的碘化铯、氟化铯、溴化铯等产品，除此以外公司还在积极研发氟铝酸铯等新型精细化铯盐产品，有望打破国外企业对该产品的垄断地位。丰富的产品品类布局，既能够有利于公司充分抓住行业发展机遇，减少单个产品品类市场波动风险，还可以一站满足客户多样
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化采购需求，加上公司铯铷盐产品优秀、稳定的质量，公司积累了德国巴斯夫、德国邦泰、丹麦托普索、日本岩谷、美国哈利伯顿、美国杜邦、中国石化等大批优质客户资源，这些客户或为世界500强企业，或为各自行业的全球领军企业，对其全球供应链设有严格质量控制标准，准入门槛很高，合作一旦开始，长期稳定性将是双方共同期望。公司的锂盐业务同样拥有良好的市场口碑，电池级氟化锂销往日本森田化工，成为特斯拉全球供应链的一员。除此以外，公司锂盐客户还包括杉杉股份、天际股份、冀中能源、必康制药等A股上市公司。凭借稳定的产品品质，有效的采购成本控制措施，公司是我国主要的三家电池级氟化锂供应商之一。
（三）发展前景整体评价
发行人所处行业未来前景向好，且公司在固体矿产勘查以及轻稀金属原料加工及研发行业积累了较强的竞争优势，随着本次募投项目的实施，公司将进一步巩固在轻稀金属原料-铯铷盐领域的领先地位，为经营业绩及盈利能力的提升奠定坚实的基础，在持续、健康的发展态势中公司的综合实力也将得到进一步提升，市场份额有望实现突破，行业竞争优势地位更加稳固。
综上，保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
受发行人委托，中信建投证券担任其本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：
本次公开发行可转债符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关公开发行可转债的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》，中信建投证券同意作为中矿资源本次公开发行可转债的保荐机构，并承担保荐机构的
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相应责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
胡松
保荐代表人签名：
罗春 张冠宇
保荐业务部门负责人签名：
吕晓峰
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构总经理签名：
李格平
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件一：
保荐代表人专项授权书
本公司授权罗春、张冠宇为中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司公开发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。
保荐代表人签名：
罗春 张冠宇
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件二：
关于保荐代表人申报的在审企业情况及承诺事项的说明
中信建投证券股份有限公司就担任中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券项目的保荐代表人罗春、张冠宇的相关情况作出如下说明：
| 保荐 代表人 | 注册时间 | 在审企业情况 （不含本项目） | 承诺事项 | 是/否 | 备注 |
| 罗春 | 2009-03-31 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | ||||
| 科创板0家 | |||||
| 张冠宇 | 2018-10-09 | 主板（含中小企业板）0家 | 最近3年内是否有过违规记录，包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 | 否 | |
| 创业板0家 | |||||
| 最近3年内是否曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人 | 否 | ||||
| 科创板0家 |
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