证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2020-37号
中矿资源集团股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第二次会议于2020年6月8日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知于2020年6月4日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席张银芳主持，与会监事经过讨论审议并通过如下议案：
一、逐项审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已于2020年5月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准中矿资源集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]920号），核准公司向社会公开发行面值总额8亿元可转换公司债券，期限6年。根据公司四届董事会第二十七次会议及公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确了公司公开发行可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模
本次可转债的发行总额为人民币80,000万元，发行数量为800万张。
2、债券利率
中矿资源集团股份有限公司本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次发行的可转换公司债券票面利率为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%。
3、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.53元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一交易日公司A股股票交易均价=前一交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
4、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，发行人将按债券面值的118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
5、发行方式及发行对象
本次发行的中矿转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足80,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债发行包销的基数为80,000万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为24,000万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，将启动内部风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向证监会报告，公告中止发行原因，并在将批文有效期内择机重启发行。。
本次可转换公司债券的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020年6月10日（T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：
自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
6、向原A股股东配售的安排
原股东可优先配售的中矿转债数量为其在股权登记日（2020年6月10日，T-1日）收市后登记在册的持有“中矿资源”股份数量按每股配售2.8784元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位，即每股配售
0.028784张可转债。
发行人现有A股股本277,926,476股，可参与本次发行优先配售的A股股本为277,926,476股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为7,999,835张，约占本次发行的可转债总额的99.998%。
原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“082738”，配售简称为“中矿配债”，优先认购时间为T日（9:15-11:30,13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为1张（100元），超出1张必须是1张的整数倍。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配中矿转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
二、审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》
依照《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会授权公司经营管理层及其授权的指定人员在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳
证券交易所上市的具体事项。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
三、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》为规范公司募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及中矿资源《募集资金管理制度》等有关规定，经公司2019年第三次临时股东大会授权，公司将开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。表决结果：通过。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司监事会
2020年6月8日