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《关于请做好中矿资源可转债发行申请发审委会议准备工作的函》的
回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好中矿资源可转债发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信事务所”或“申报会计师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并对申请文件进行了相应补充、修订，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与募集说明书中的释义相同。第一题
1、关于本次募投项目。申请人本次募集资金拟收购标的公司主要包括Tanco、CSF Inc和CSF Ltd, 业务涵盖了铯矿开采、铯盐生产、产品销售和回收加工的整个产业链。其中Tanco位于加拿大，主要从事铯榴石采选和铯盐生产；CSF Inc位于美国，主要从事铯盐的销售；CSF Ltd位于苏格兰主要从事甲酸铯租售和回收。2019年7月6日，本次交易完成交割，申请人支付的交易价款为人民币92,626.03万元。请申请人说明：（1）交割日标的资产组关联方款项的清理及处置情况；（2）2019年7月6日交易完成交割后，申请人是否对标的公司实现控制，标的公司的经营状况是否符合预期，是否存在重大风险；（3）将标的公司认定一个资产组的原因，结合Cabot“租赁-回收”油气业务模式，说明对甲酸铯库存产品计提资产减值损失1.58亿元的具体依据、测算过程，确定公允价值的相关预计参数是否合理，是否符合会计准则的规定；（4）申请人在东鹏新材甲酸铯产能利用率较低的情况下，本次大规模收购的必要性、合理性；（5）本次收购标的公司甲酸铯库存需15年以上消耗完，请结合甲酸铯物理、化学特性，说明对现有库存的盘存方法和手段、监盘情况，其是否属于强腐蚀性危险
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化学品，每年储存成本，是否存在变质或过期危险、是否存在大幅减值风险、相关风险是否充分披露；（6）结合报告期甲酸铯价格波动趋势及销量波动情况，说明是否存在存货大幅减值风险。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。【回复说明】
（一）交割日标的资产组关联方款项的清理及处置情况；
标的公司其他应收款以及其他应付款主要为关联方往来款，关联方往来款产生原因系：标的公司原系Cabot子公司，Cabot为更好进行集团内部资金调配，提高资金使用效率，成立了专门财务公司来负责各子公司除职工薪酬以外的所有收付款事项，造成标的公司与财务公司之间往来款项金额较大的情况。在交割前，关联方应收应付情况具体如下：
单位：万美元
| 债权单位 | 债务单位 | 金额 |
| 其他应收款： | ||
| CSF Ltd | Cabot财务公司 | 6,263.25 |
| CSF Inc | Cabot财务公司 | 1,825.03 |
| 合计 | 8,088.28 | |
| 其他应付款： | ||
| Cabot财务公司 | Tanco | 1,611.32 |
| Cabot财务公司 | CSF Ltd挪威分公司 | 844.15 |
| 合计 | 2,455.47 | |
| 标的公司应收Cabot财务公司往来款净额 | 5,632.81 | |
在交割日前，CSF Ltd分别与Tanco以及CSF Ltd挪威分公司签订了债务代偿协议，协议约定由CSF Ltd代替Tanco以及CSF Ltd挪威分公司偿还所欠Cabot财务公司款项合计2,455.47万美元；在债务代偿完成后，标的公司应收Cabot财务公司往来款净额为5,632.81万美元。CSF Ltd以及CSF Inc分别通过董事会决议，同意以未分配利润向Cabot分别分红3,807.78万美元以及1,825.03万美元，合计分红5,632.81万美元，上述分红款用于抵消Cabot财务公司对CSF Ltd以及CSF Inc的剩余往来款项。在交割之前，标的公司与Cabot之间的关联方款项清理完毕。
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（二）2019年7月6日交易完成交割后，申请人是否对标的公司实现控制，标的公司的经营状况是否符合预期，是否存在重大风险；
在2019年7月6日完成交割后，公司已从三个层面实现对标的公司的控制：
1、根据加拿大律师、英国律师以及美国律师出具的《法律意见书》，Tanco、CSF Inc及CSF Limited的100%股权已由公司子公司中矿香港持有，从股权层面实现对标的公司控制；2、交割完成后，标的公司董事会成员发生变更，所有董事会成员均为上市公司委派，能够有效控制标的公司的重大决策；3、公司已派驻总经理、副总经理、技术总监、财务总监等高管人员对标的公司进行现场管理，能够有效控制标的公司日常生产经营；
2019年三季度，标的公司经营情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司三季度业绩 | 评估报告预测2019年下半年业绩 |
| 营业收入 | 6,749.22 | 9,866.49 |
| 净利润 | 1,115.89 | -1,192.41 |
注：标的公司三季度业绩未经审计
2019年三季度，标的公司经营情况良好，单季度实现净利润1,115.89万元，根据中联评估出具的《中矿资源集团股份有限公司拟发行可转换公司债券了解所涉及的原Cabot公司特殊流体事业部全部股权价值资产评估报告》（中联评报字［2019］第1617号），评估预测2019年下半年标的公司净利润为-1,192.41万元，标的公司2019年下半年实际经营业绩预计将好于评估预测预期，不存在重大风险。
（三）将标的公司认定一个资产组的原因，结合Cabot“租赁-回收”油气业务模式，说明对甲酸铯库存产品计提资产减值损失1.58亿元的具体依据、测算过程，确定公允价值的相关预计参数是否合理，是否符合会计准则的规定；
1、将标的公司认定为资产组的原因
标的公司包括Tanco、CSF Inc及CSF Ltd及其各自的下属公司，业务涵盖了铯矿开采、铯盐生产、产品销售和回收加工的整个产业链。其中Tanco公司为铯矿开采以及铯盐生产基地；CSF Inc主要业务为油气服务业务，将Tanco生产
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的甲酸铯调制成满足不同客户要求的石油钻井所需钻井液和完井液，以及后续甲酸铯溶液的回收；CSF Ltd主要业务为精细化工业务，将Tanco生产铯盐产品销售至下游客户。
由于标的公司各子公司之间业务联系紧密，分别在铯盐产业链体系扮演不同角色，且不能独立产生现金流量，因此公司将标的公司认定为一个资产组。
2、计提资产减值损失的具体依据和测算过程
（1）明显的减值迹象
2019年7月6日，本次交易完成交割，公司支付的交易价款为人民币92,626.03万元，而截至2019年6月30日，由于Cabot计提的2000万美元减值准备仅在其合并报表层面，并未分摊至标的公司，因此标的公司原始财务报表净资产账面价值以人民币计价仍为107,349.37万元。
本次交易为市场化交易，交易双方经多次协商后所确定的标的公司资产组交易价格即为公允价值，由于公允价值低于账面价值，因此，根据《企业会计准则第8号—资产减值》，公司针对标的公司资产组进行了减值测试。
（2）标的公司油气业务模式虽能最大化开发铯资源价值但也导致资产闲置率较高
标的公司收入和利润主要来源于油气业务，标的公司在执行油气业务过程时采用“租赁-回收”模式，即标的公司并不对外直接销售甲酸铯溶液，而是将甲酸铯溶液租赁给客户用于钻井作业，使用完成以后，标的公司再将使用过的甲酸铯溶液统一回收加工达到再次租赁标准。与此相对应，标的公司在一个完整业务周期内，收入主要包括：甲酸铯溶液租赁费用、甲酸铯溶液损耗费用和服务费。在此模式下，标的公司一方面能以较少的铯金属损耗赚取较多的营业利润，最大限度开发铯资源价值；另一方面也导致标的公司资产闲置率较高，需要长期运营才能实现甲酸铯库存量的全部价值。
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（3）资产减值测试的具体过程
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的第六条：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本次标的公司的交易为市场化交易，交易双方经多方协商后所确定的标的公司资产组交易价格即为公允价值，因此标的资产的公允价值减去处置费用后的净额为92,626.03万元。
根据中联评估出具的《原Cabot特殊流体事业部合并对价分摊涉及的可辨认净资产公允价值评估项目》（以下简称“PPA报告”），标的公司预计未来现金流量的现值为92,684.44万元，以此作为可收回金额计算资产减值准备。
标的公司预计未来现金流量的现值计算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 9,866.49 | 42,822.18 | 41,967.59 | 34,558.10 | 35,209.11 |
| 营业成本 | 7,744.98 | 24,211.62 | 21,318.88 | 16,828.24 | 17,046.59 |
| 毛利率 | 21.50% | 43.46% | 49.20% | 51.30% | 51.58% |
| 净利润 | -1,192.41 | 6,535.88 | 7,956.93 | 5,468.72 | 6,732.23 |
| 净现金流量 | -6,160.06 | 10,779.06 | 18,587.41 | 16,135.17 | 14,866.88 |
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| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 营业收入 | 35,209.11 | 35,209.11 | 35,209.11 | 35,209.11 | 31,870.00 |
| 营业成本 | 17,045.11 | 17,044.94 | 17,044.92 | 17,044.92 | 15,553.35 |
| 毛利率 | 51.59% | 51.59% | 51.59% | 51.59% | 51.20% |
| 净利润 | 8,024.75 | 8,024.88 | 8,024.89 | 8,024.89 | 7,122.47 |
| 净现金流量 | 16,308.81 | 16,461.66 | 16,461.64 | 16,461.64 | 15,589.42 |
| 项目 | 2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | 2032年度 | 2033年度 |
| 营业收入 | 25,989.13 | 21,180.67 | 18,939.10 | 18,939.10 | 18,939.10 |
| 营业成本 | 12,871.21 | 10,358.40 | 11,057.39 | 11,057.39 | 13,666.19 |
| 毛利率 | 50.47% | 51.10% | 41.62% | 41.62% | 27.84% |
| 净利润 | 5,574.58 | 4,549.25 | 4,078.71 | 4,078.71 | -617.99 |
| 净现金流量 | 13,311.53 | 12,512.41 | 11,706.21 | 12,670.13 | 13,873.27 |
确定公允价值的相关预计参数说明如下：
①预测期
由于整体资产组的主营业务是铯盐精细化工和油气业务。其中，精细化工业务主要为生产各类铯盐并直接销售产品，基本在矿山开采结束后业务即结束；油气业务主要靠甲酸铯资源开展，在矿山业务结束后，存量甲酸铯资源仍可在较长时间内支持油气业务，油气业务未来运营时间表如下：
单位：BBL
| 项目 | 2019年7-12月 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 |
| 甲酸铯期初库存 | 30,709.01 | 31,733.30 | 32,973.14 | 30,283.59 | 27,541.45 |
| 甲酸铯期间新增 | 1,413.58 | 3,877.82 | - | - | - |
| 甲酸铯期间消耗 | 389.29 | 2,637.99 | 2,689.55 | 2,742.14 | 2,795.78 |
| 甲酸铯期末库存 | 31,733.30 | 32,973.14 | 30,283.59 | 27,541.45 | 24,745.67 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 | 2027年度 | 2028年度 |
| 甲酸铯期初库存 | 24,745.67 | 21,949.89 | 19,154.11 | 16,358.33 | 13,562.55 |
| 甲酸铯期间新增 | - | - | - | - | - |
| 甲酸铯期间消耗 | 2,795.78 | 2,795.78 | 2,795.78 | 2,795.78 | 2,533.42 |
| 甲酸铯期末库存 | 21,949.89 | 19,154.11 | 16,358.33 | 13,562.55 | 11,029.13 |
| 项目 | 2029年度 | 2030年度 | 2031年度 | 2032年度 | 2033年度 |
| 甲酸铯期初库存 | 11,029.13 | 8,957.79 | 7,264.25 | 4,842.83 | 2,421.42 |
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| 甲酸铯期间新增 | - | - | - | - | - |
| 甲酸铯期间消耗 | 2,071.35 | 1,693.53 | 2,421.42 | 2,421.42 | 2,421.42 |
| 甲酸铯期末库存 | 8,957.79 | 7,264.25 | 4,842.83 | 2,421.42 | - |
根据上表，甲酸铯年均消耗2,500桶左右，在2030年以后，由于甲酸铯库存量小于8,000桶，不足以继续支撑油气业务租赁-回收模式，因此在2031-2033年标的公司将剩余甲酸铯存货分三年时间完全销售完毕。2033年，标的公司完全停止业务，因此评估对象的预测期为2019年7月至2033年。
②营业收入
1）精细化工业务营业收入预测
单位：千美元
| 项目 | 2016.10.01至2017.09.30 | 2017.10.01至2018.09.30 | 2018.10.01至2019.06.30 | 2019年下半年 | 2020年 | 2021年 |
| 铯盐收入 | 17,802.51 | 18,032.15 | 8,298.47 | 7,376.59 | 15,048.25 | 11,733.36 |
| 销量 | 374,073.73 | 329,547.53 | 172,149.28 | 143,341.94 | 286,683.89 | 212,887.69 |
| 价格（美元/KG） | 47.59 | 54.72 | 48.21 | 51.46 | 52.49 | 55.12 |
精细化工业务在评估假设下，2021年即终止，销售单价与历史期数据基本保持稳中有升的趋势。2019年下半年的销售单价预测取自2018年以及2019年上半年的平均销售单价，具备合理性。
2）油气业务营业收入预测
单位：千美元
| 项目 | 2019年下半年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 1、甲酸铯租售收入 | 5,827.24 | 44,251.61 | 46,310.66 | 47,233.60 | 48,180.56 | 48,180.56 |
| ①租赁收入 | 4,305.00 | 32,000.00 | 32,640.00 | 33,292.80 | 33,958.66 | 33,958.66 |
| 增长率 | 2% | 2% | 2% | - | ||
| 租赁收入/租售收入 | 74% | 72% | 70% | 70% | 70% | 70% |
| ②损耗收入 | 3,163.50 | 22,699.15 | 23,153.13 | 23,616.19 | 24,088.51 | 24,088.51 |
| 损耗收入/租赁收入 | 73% | 71% | 71% | 71% | 71% | 71% |
| 损耗量 | 359.29 | 2,577.99 | 2,629.55 | 2,682.14 | 2,735.78 | 2,735.78 |
| 损耗单价 | 8.8 | 8.8 | 8.8 | 8.8 | 8.8 | 8.8 |
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| 项目 | 2019年下半年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| ③折扣 | -1,877.40 | -12,174.04 | -11,288.65 | -11,518.32 | -11,745.96 | -11,745.96 |
| 折扣率 | 26% | 24% | 24% | 24% | 24% | 24% |
| ④服务收入 | 236.14 | 1,726.50 | 1,806.18 | 1,842.93 | 1,879.35 | 1,879.35 |
| 服务收入/租售收入 | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% | 4% |
| 2、甲酸铯直销收入 | 312.44 | 637.38 | 650.13 | 682.63 | 682.63 | 682.63 |
| 3、甲酸钾收入 | 835.61 | 2,352.28 | 2,352.28 | 2,352.28 | 2,352.28 | 2,352.28 |
| 油气业务收入合计 | 6,975.29 | 47,241.27 | 49,313.07 | 50,268.51 | 51,215.48 | 51,215.48 |
注：2024年之后进入稳定期，因此未再列示
对于租赁收入，2019年下半年标的公司与斯伦贝谢签署的业务合同即将履行完毕，2019年下半年的租赁收入相比2019年上半年预计将大幅下降，2020年标的公司与挪威石油公司新签的合同将开始履行，根据标的公司前期对项目的尽调，预期甲酸铯使用量与2018年与斯伦贝谢签署的合同相近，在此基础上预计2020年的租赁收入为3,200万美元。在2020年-2023年，考虑到未来油价水平将有所回升，相应合理预测租赁收入将保持2%的增长。
对于损耗收入，评估师根据过去三年测算的损耗收入占租赁收入的比重预测未来损耗收入，损耗单价基于谨慎性，按照最近一期价格进行预测。
对于折扣金额、服务收入等其他收入参数，均参考历史期数据取值，具体取值过程如下表所示：
单位：千美元
| 项目 | 2016.10.01至2017.09.30 | 2017.10.01至2018.09.30 | 2018.10.01至2019.06.30 | 评估取值 |
| 1、甲酸铯租售收入 | 19,500.35 | 23,420.98 | 42,088.43 | |
| ①租赁收入 | 13,163.91 | 17,712.37 | 31,121.29 | |
| 租赁收入/租售收入 | 67.51% | 75.63% | 73.94% | 70% |
| ②损耗收入 | 9,093.49 | 11,770.77 | 22,869.30 | |
| 损耗收入/租赁收入 | 69.08% | 66.46% | 73.48% | 71% |
| 损耗量 | 1,093.24 | 1,183.19 | 2,597.31 | |
| 损耗单价 | 8.32 | 9.95 | 8.8 | 8.8 |
| ③折扣 | -3,916.22 | -6,692.13 | -13,026.98 | |
| 折扣率 | 17.60% | 22.70% | 24.13% | 24% |
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| 项目 | 2016.10.01至2017.09.30 | 2017.10.01至2018.09.30 | 2018.10.01至2019.06.30 | 评估取值 |
| ④服务收入 | 1,159.17 | 629.97 | 1,124.82 | |
| 服务收入/租售收入 | 5.94% | 2.69% | 2.67% | 4% |
| 2、甲酸铯直销收入 | 1,602.01 | 2,079.91 | 2,160.98 | |
| 3、甲酸钾销售收入 | 2,023.67 | 2,050.34 | 3,366.00 |
③营业成本及毛利率
对于材料支出，主要是存货及其他非流动资产（持有待租资产）产品结转成本，整体资产组采用移动加权平均的会计政策。Tanco生产的甲酸铯溶液成本及其他铯盐成本，结转进入存货及其他非流动资产，根据实际出售的量，按照当期加权平均成本，结转进入营业成本。对于职工薪酬，本次参照整体资产组历史年度职工数量及薪酬水平较为平稳，与公司收入具有一定关系，并综合考虑整体资产组历史薪酬水平，并结合未来经营计划预测。对于固定资产折旧及长期待摊费用摊销等固定费用，本次参照历史年度上述折旧（摊销）占总折旧（摊销）的比例及企业的会计政策进行预测；对于室外服务费，主要与甲酸铯溶液出租业务相关，根据甲酸铯溶液出租收入规模同比例增长；对于运费，主要与企业的租售量相关，根据未来出租和销售的总量预测；对于其他业务成本，本次参考历史年度毛利率水平进行预测。过去两年一期及至2023年营业收入、营业成本以及毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年1-6月 | 2019年7-12月 | 2019年度 |
| 营业收入 | 24,588.26 | 38,656.85 | 25,181.45 | 9,866.49 | 35,047.94 |
| 营业成本 | 12,622.72 | 16,856.01 | 10,347.58 | 7,744.98 | 18,092.56 |
| 毛利率 | 48.66% | 56.40% | 58.91% | 21.50% | 48.38% |
| 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 |
| 营业收入 | 42,822.18 | 41,967.59 | 34,558.10 | 35,209.11 | 35,209.11 |
| 营业成本 | 24,211.62 | 21,318.88 | 16,828.24 | 17,046.59 | 17,045.11 |
| 毛利率 | 43.46% | 49.20% | 51.30% | 51.58% | 51.59% |
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在2019年至2022年，毛利率预测水平波动较大，其中2019年下半年毛利率为21.50%，水平较低，主要原因系2019年下半年标的公司与斯伦贝谢签署的业务合同即将履行完毕，2019年下半年所签订的油气业务合同在2020年才开始执行，因此2019年下半年的油气业务收入相比2019年上半年将大幅下降，但是矿山维持费、设备维护费以及折旧等费用属于固定成本按年摊销，造成2019年下半年毛利率过低，如2019年下半年预测数与2019年上半年合并计算，则2019年全年毛利率为48.38%，不存在毛利率过低的情形。2020年毛利率为43.46%，相比2019年预测毛利率有所下降，主要原因系在评估假设下，2020年Tanco矿山停止生产，标的公司需投入从先锋公司采购的价格较高的铯榴石来生产各类铯盐产品，造成标的公司铯盐单位生产成本相比2019年有所上涨，在价格保持稳定的情况下导致毛利率下滑。2021年预测毛利率为49.20%，相比2020年增加5.74%，主要原因系在评估假设下，2021年Tanco矿山关停，Tanco矿山维护费用在2021年无需继续投入，造成固定成本下降，毛利率水平上升。4）折现率本次评估在确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，该资产的利率无法从市场获得的，使用替代利率估计。在估计替代利率时，本次评估参照加权平均资金成本（WACC）确定。2019年7-12月的折现率为10.33%，2020年及以后的折现率为9.83%。
（4）标的公司各项资产及负债公允价值的确认
标的公司各项资产及负债的评估结果如下：
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 评估值 | 评估增值 |
| 货币资金 | 1,583.58 | 1,583.58 | - |
| 应收账款 | 14,149.52 | 14,149.52 | - |
| 预付款项 | 3,319.89 | 3,319.89 | - |
| 存货：原材料 | 4,865.77 | 4,865.77 | - |
| 存货：在产品 | 1,769.74 | 1,011.23 | -758.51 |
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| 项目 | 账面值 | 评估值 | 评估增值 |
| 存货：产成品及矿堆 | 12,899.04 | 13,769.60 | 870.56 |
| 固定资产 | 5,076.47 | 5,519.29 | 442.82 |
| 其他非流动资产 | 79,242.83 | 64,023.04 | -15,219.79 |
| 总资产 | 124,283.67 | 109,618.74 | -14,664.93 |
| 总负债 | 16,934.30 | 16,934.30 | - |
其中，货币资金、应收款项、预付款项、负债均采用成本法，评估结果与账面净额保持一致；原材料、在产品、产成品及矿堆等存货采用可变现净值法，评估结果与账面价值各有增减；固定资产采用重置成本法，评估结果较账面价值略有增加；其他非流动资产评估价值则由整体资产组评估价值扣减上述资产评估价值之后得出。
（5）资产减值准备的计提
由于固定资产以及存货-产成品及矿堆出现评估增值，无需计提资产减值准备，而其他非流动资产以及存货，在产品出现评估减值，需要计提资产减值准备，因此大信会计师根据《企业会计准则》的相关规定，本着谨慎性原则，针对存货以及其他非流动产品计提资产减值准备，具体情况如下：
单位：万元
| 2019年6月30日 | 减值准备 | 资产账面值 | 计提比例 |
| 存货 | 758.51 | 19,534.55 | 4.06% |
| 其他非流动资产 | 15,219.79 | 79,242.83 | 19.21% |
| 合计 | 16,013.51 | - |
注：本表中的减值准备1.60亿元与资产减值损失1.58亿元的差异主要是报表折算导致。
（6）计提资产减值准备的合理性分析
油气业务的业务模式特点决定了标的公司需要通过“租赁-回收”模式长期运营甲酸铯产品以实现经济价值，并且目前甲酸铯库存量大大超过了实际需求量，存在大量“闲置”甲酸铯库存，资产使用效率较低，变现周期较长，所以在明确减值迹象出现以后，经合理减值测试，需计提资产减值准备。
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综上，公司对甲酸铯库存产品计提减值原因为标的公司资产组账面价值低于其公允价值，出现了减值迹象，并依据PPA报告的结果作为依据计算资产减值准备，公允价值的相关预计参数合理，减值计提行为符合《企业会计准则》规定。
（四）申请人在东鹏新材甲酸铯产能利用率较低的情况下，本次大规模收购的必要性、合理性；
本次公司收购标的公司的必要性和合理性说明如下：
1、打破铯资源国外主导地位
中国铯资源主要赋存于锂云母、盐湖卤水中，至今未有可供独立开采的铯矿资源，已查明的资源/储量不足10万吨。因此，目前国内高品质铯原料主要依赖国外供应。
标的公司拥有全世界储量巨大的铯榴石矿山，拥有丰富的铯矿石资源/储量，截至2019年6月30日，矿山保有可利用铯榴石矿石储量折合氧化铯（Cs
O）含量约3.18万吨（含堆存矿石、外购矿及尾矿），且开发成熟、稳定在产。通过对标的公司的收购，上市公司得以控制稀缺的铯矿资源，打破国外对高品质铯原料的主导地位，降低经营的风险。
2、补足原材料供应短板，布局铯盐全产业链
上市公司的子公司东鹏新材拥有成熟的铯盐生产加工工艺以及充足的铯盐产能，是世界范围铯盐产品的主要供应商之一，但东鹏新材铯榴石资源主要依赖于津巴布韦Bikita，对Bikita公司存在一定的依赖性。目前全球可供规模化开采的铯榴石资源主要集中于两大矿区，分别是津巴布韦Bikita矿区以及加拿大Tanco矿区，其中Bikita矿区向东鹏新材和美国雅保提供原材料，Tanco矿区由标的公司控制开采并自用。通过本次交易，上市公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，其铯盐经营模式将升级为“铯资源开发+铯盐生产与研发+销售与服务+铯资源回收”的全流程产业链，有效完善产业链战略布局，提升可持续发展能力和抗风险能力。
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3、本次收购符合公司战略发展规划，并具备较强的业务协同效应2018年8月，公司收购东鹏新材以后，进入轻稀金属原料加工及研发行业，成为全球三大铯铷盐生产厂商之一。结合公司的实际经营情况，公司就轻稀金属原料加工及研发行业制定了“围绕东鹏新材轻稀金属原料产品有效控制资源、打通上下游产业链，使铯铷盐化合物资源供应处于世界领先地位，锂盐进入国内第一梯队”的业务发展规划。本次收购为公司按照既定业务发展规划不断完善产业布局的结果，将进一步促进铯铷盐行业整合，并拥有高品质的铯资源，构筑竞争壁垒，增强铯铷盐在全球的领先地位。
标的公司与公司在客户结构、产能、地理区位等多方面均具备较强的业务协同效应，具体如下：
在客户结构方面，标的公司与哈利伯顿、斯伦贝谢等全球知名油服企业，壳牌、BP等全球知名油气公司，以及巴斯夫、杜邦等全球知名化工企业均有良好的合作关系，本次收购将有效扩大公司在铯铷盐市场的市场份额，巩固铯铷盐市场的行业领先地位，并获取标的公司优质的客户资源，持续竞争能力将得到显著提升。
在产能方面，在本次收购以前，全球铯铷盐几乎全部产能都集中在本公司、美国Cabot公司以及美国雅保，本次收购完成以后，公司将成为全球铯铷盐产能和产量最大的企业之一，进一步实现规模效应。
地理区位方面，在本次收购以前，公司除国内业务外，海外业务主要集中于亚非地区，而标的公司在美国、加拿大、英国、新加坡等地均设有子公司，业务遍布欧洲、美洲、亚洲、非洲，并在全球范围内具备一定影响力，本次收购将是公司全球化战略的重要补充，有助于公司迅速拓展全球市场，为公司的长远布局奠定基础。
（五）本次收购标的公司甲酸铯库存需15年以上消耗完，请结合甲酸铯物理、化学特性，说明对现有库存的盘存方法和手段、监盘情况，其是否属于强
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腐蚀性危险化学品，每年储存成本，是否存在变质或过期危险、是否存在大幅减值风险、相关风险是否充分披露；
1、标的公司盘点情况
保荐机构以及申报会计师针对甲酸铯溶液的具体核查措施如下：
（1）了解甲酸铯存储状态以及物理、化学特性
①甲酸铯物理及化学特性。
标的公司甲酸铯溶液价值体现为其中的铯金属量，甲酸铯具备低粘稠度、低毒性、高溶解性、良好的热性能、良好抗氧化性等诸多特性，常温下易于保存、不易变质、不会过期，不属于强腐蚀性危险化学品。甲酸铯极易溶于水，在常温下以液体形式存在。
②甲酸铯存储状态
标的公司甲酸铯主要储存在流体储罐以及IBC储罐中，其中1）在流体储罐中保存的甲酸铯溶液，在流体储罐的资产卡片中会记录甲酸铯溶液密度，同时在标的公司的存储系统中会记录流体储罐中甲酸铯溶液的体积；2）IBC储罐为标准的1立方米正方形白色集装桶，IBC资产卡片上会记录该IBC中甲酸铯溶液的密度以及重量。
基于钻井作业的需要，标的公司会向客户提供不同密度的甲酸铯溶液。甲酸铯的标准密度是2.3g/cm?，甲酸钾的标准（最高）密度是1.57g/cm?。客户对甲酸铯溶液的密度需求在1.6-2.3g/cm?之间。标的公司通过甲酸铯与甲酸钾或水三种或其中两种液体进行混合以达到调配出不同密度的甲酸铯。
调配前的甲酸铯简称“Spike甲酸铯”，其密度一般为2.2g/cm?；调配后尚未使用的甲酸铯简称“clean甲酸铯”；经使用后回收的甲酸铯简称“mud甲酸铯”。标的公司在开展业务的各个环节都会对甲酸铯溶液进行化验测试其密度等相关技术指标，并形成报告。具体测试环节包括调配环节、回收mud甲酸铯环节、将mud甲酸铯加工成为clean甲酸铯环节。为了便于核算及管理，公司将不同密度的甲酸铯换算成为15.6?C情况下标准密度（2.3g/cm?）的甲酸铯体积（这
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个计量单位简称“bbl”）。这种转换主要影响因素是转换前的实际密度（15.6?C情况下）、纯洁度。上述指标均可通过专用设备检测得出。由于甲酸铯、甲酸钾及水都有固定的密度，因此可以将不同密度的甲酸铯转换成标准密度的体积（bbl）。由于标的公司在各个环节均会检测相关指标，标的公司期末需对上次测试后至期末有变化的部分甲酸铯进行再次检测。
（2）重量称重、体积测量及数量清点
①针对在流体储罐中储存的甲酸铯溶液，保荐机构以及申报会计师对流体储罐数量进行清点，并与盘点表进行比对；记录盘点当日的存储系统电子显示屏实时体积数据，并与盘点表进行比对；
②针对在IBC储罐中储存的甲酸铯溶液，保荐机构以及申报会计师对IBC储罐数量进行清点，并与盘点表比对；抽样对IBC储罐进行称重，并与资产卡片数据以及盘点表进行核对。
（3）抽样抽取并送检
从随机的流体储罐以及IBC储罐中抽选部分甲酸铯溶液样本，送入标的公司化学实验室进行化验，并由化学实验室出具检测报告，将检测报告上体现的溶液实际密度（15.6 ?C情况下）、纯洁度等技术指标与密度转换表进行核对。
（4）中介机构监盘情况：
| 监盘时间 | 盘点地点 | 监盘人员 | 监盘账面余额（千美元） |
| 2019/6/30 | 加拿大温尼伯 | 保荐机构和申报会计师项目组成员 | 18,525.25 |
| 2019/7/6 | 挪威卑尔根 | 保荐机构和申报会计师项目组成员 | 21,459.31 |
| 2019/7/4 | 英国阿伯丁 | 保荐机构和申报会计师项目组成员 | 23,555.70 |
| 2019/7/26 | 新加坡 | 保荐机构成员 | 27,729.30 |
| 监盘金额合计 | 91,269.57 | ||
| 期末甲酸铯溶液账面余额 | 116,680.12 | ||
| 监盘比例 | 78.22% | ||
监盘结果：保荐机构以及申报会计师未发现标的公司存货盘点流程存在重大异常，未发现重大盘盈、盘亏现象，盘点结果与账面余额无差异。
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2、其他非流动资产减值风险
甲酸铯具备低粘稠度、低毒性、高溶解性、良好的热性能、良好抗氧化性等诸多特性，常温下易于保存、不易变质、不会过期，不属于强腐蚀性危险化学品，且标的公司有成熟的甲酸铯业务运营、回收以及储存经验，在历史经营过程中，未发生甲酸铯溶液变质或过期导致贬值或损坏情形，因此由于甲酸铯溶液长期储存而导致的甲酸铯溶液资产减值风险较小。
（六）结合报告期甲酸铯价格波动趋势及销量波动情况，说明是否存在存货大幅减值风险。
从价格波动趋势来看，自2016年以来，标的公司甲酸铯损耗单价较为稳定，在8,000-10,000美元/bbl间上下波动，由于标的公司为全球最大甲酸铯生产商，在细分行业具备较强的定价优势，因此预计在未来甲酸铯损耗单价大幅下跌，导致存货大幅减值风险的可能性较小。
从销量波动趋势来看，标的公司的甲酸铯损耗量与下游石油价格具备较强的相关性，由于总体而言石油价格仍处于低位，因此自2016年以来，标的公司甲酸铯年损耗量在1,200bbl至2,000bbl之间波动，波动主要与下游油服公司对于甲酸铯溶液的使用强度相关。目前甲酸铯库存量大大超过了实际需求量，最近三年的年损耗量/库存量比例在5%-7%之间。如果未来石油价格持续下跌或持续处于低位，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和投资，从而可能减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求，造成标的公司甲酸铯的资产使用效率降低，整体变现周期延长，从而带来一定的非流动资产减值风险。
针对标的公司的其他非流动资产减值风险，公司在募集说明书之“第三节 风险因素”之“一、与募集资金投资项目相关的风险”之“（七）其他非流动资产减值风险”补充披露如下：
由于标的公司油气业务与石油价格具备较强的相关性，如果油气价格未来继续下跌或持续处于低点，将会抑制或延迟石油公司的勘探开发投入和投资，从而可能减少或延缓对标的公司所提供产品和服务的需求，造成标的公司甲酸铯的资产使用效率降低，整体变现周期延长，从而带来一定的非流动资产减值风险。
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【核查说明】经核查，保荐机构认为：1、在交割前，标的公司与交易对方之间的关联方资金往来已清理完毕；2、在交割完成后，上市公司可以控制标的公司的日常生产经营和重大决策，实现对标的公司的控制，标的公司2019年三季度经营情况良好，经营状况超出预期，不存在重大风险；3、公司对甲酸铯库存产品计提减值原因为标的公司资产组账面价值低于其公允价值，出现了减值迹象，并依据PPA报告的结果作为依据计算资产减值准备，公允价值的相关预计参数合理，减值计提行为符合《企业会计准则》规定；4、本次收购符合上市公司长远战略规划，帮助上市公司补足了资源短板，并与上市公司具备较强的协同效应，本次收购具备必要性和合理性；5、甲酸铯具备优良的物理和化学特性，在常温下易于保存、不易变质、不会过期，因此由于甲酸铯溶液长期储存而导致的甲酸铯溶液资产减值风险较小；中介机构对甲酸铯溶液履行了监盘程序，经核查盘点结果与账面余额不存在明显差异；6、在油气价格大幅下跌或持续处于低位的情形下，标的公司其他非流动资产存在一定的大额减值风险，公司已在募集说明书中进行补充披露。经核查，申报会计师认为：1、在交割前，标的公司与交易对方之间的关联方资金往来已清理完毕；2、在交割完成后，上市公司可以控制标的公司的日常生产经营和重大决策，实现对标的公司的控制，标的公司2019年三季度经营情况良好，经营状况超出预期，不存在重大风险；3、公司对甲酸铯库存产品计提减值原因为标的公司资产组账面价值低于其公允价值，出现了减值迹象，并依据PPA报告的结果作为依据计算资产减值准备，公允价值的相关预计参数合理，减值计提行为符合《企业会计准则》规定；4、本次收购符合上市公司长远战略规划，帮助上市公司补足了资源短板，并与上市公司具备较强的协同效应，本次收购具备必要性和合理性；5、甲酸铯具备优良的物理和化学特性，在常温下易于保存、不易变质、不会过期，因此由于甲酸铯溶液长期储存而导致的甲酸铯溶液资产减值风险较小；中介机构对甲酸铯溶液履行了盘点程序，经核查盘点结果与账面余额不存在明显差异；6、在油气价格大幅下跌或持续处于低位的情形下，标的公司其他非流动资产存在一定的大额减值风险，公司已在募集说明书中进行补充披露。
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第二题
2、关于商誉。2019年8月申请人收购东鹏新材100%的股权，形成商誉12.27亿元。请申请人说明：截止2019年底东鹏新材实现业绩情况，业绩承诺是否达到，相关商誉减值测试方法、参数选取情况，是否存在减值风险，是否可能对申请人2019年经营业绩产生重大不利影响，是否可能影响本次可转债发行条件。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
【回复说明】
1、截止2019年东鹏新材实现业绩情况
单位：万元
| 东鹏新材 | 净利润与扣除非经常性损益的净利润孰低 |
| 2018年度 | 22,287.43 |
| 2019年度 | 20,665.27 |
| 合计 | 42,952.70 |
| 业绩承诺 | 2018年度以及2019年度累积净利润数不低于34,000万元 |
注：2018年度财务数据经审计，2019年度财务数据未经审计。
2019年度，东鹏新材实现扣除非经常性损益后的净利润20,665.27万元，2018年度以及2019年度合计实现的累积净利润数为42,952.70万元，超出业绩承诺标准。
2、商誉减值测试方法及参数选取情况
东鹏新材2018年度商誉减值测试情况如下：
（1）商誉减值测试的程序
公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
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购买日东鹏新材的业务可分为锂盐和铯铷盐构成的轻稀金属生产业务以及透锂长石贸易业务，因此公司将形成商誉的资产组分为轻稀金属生产资产组和矿石贸易资产组，商誉亦应拆分至上述资产组。商誉减值测试情况如下：
单位：万元
| 项目 | 轻稀金属生产 | 矿石贸易 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面金额① | 111,688.55 | 10,965.25 |
| 包含归属于少数股东权益的商誉账面金额② | - | - |
| 资产组的账面价值③ | 8,585.69 | 103.57 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值④=①+③ | 120,274.24 | 11,068.82 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 128,922.85 | 16,093.73 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑥=④-⑤ | 不存在减值 | 不存在减值 |
| 归属于母公司商誉减值损失⑦ | - | - |
注1：轻稀金属生产资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产等长期资产。注2：矿石贸易资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，范围包括组成资产组的固定资产、无形资产等长期资产。注3：账面价值系截至2018年12月31日数据。
（2）资产组或资产组组合的可收回金额的估计过程
根据《企业会计准则第8号—资产减值》，资产组或资产组组合的可收回金额的估计，应根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。上述资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）分别利用了中水致远资产评估有限公司2019年3月28日出具的《中矿资源集团股份有限公司合并江西东鹏新材料有限责任公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目（资产组A：轻稀金属生产）》中水致远评报字〔2019〕第010046号的评估结果、《中矿资源集团股份有限公司合并江西东鹏新材料有限责任公司所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目（资产组B：矿石贸易）》中水致远评报字〔2019〕第010051号的评估结果。
（3）商誉减值测试所使用的假设、关键参数、方法的确定原则和具体依据
①轻稀金属生产板块
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A、商誉减值测试使用的主要参数公司管理层将预测期定为2019年-2023年，稳定期定为2024年至永续。
单位：万元
| 项目/年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 永续 | 以后每年保持纯收益稳定，持续经营 |
| 一、营业收入 | 52,410.00 | 62,330.00 | 71,916.00 | 78,727.00 | 85,982.50 | ||
| 其中：主营业务收入 | 52,410.00 | 62,330.00 | 71,916.00 | 78,727.00 | 85,982.50 | ||
| 二、营业成本 | 30,513.00 | 38,198.82 | 44,935.85 | 49,598.01 | 54,808.29 | ||
| 其中：主营业务成本 | 30,513.00 | 38,198.82 | 44,935.85 | 49,598.01 | 54,808.29 | ||
| 其他业务成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 营业税金及附加 | 174.09 | 907.71 | 659.90 | 700.96 | 741.21 | ||
| 营业费用 | 540.35 | 625.15 | 698.15 | 759.59 | 813.51 | ||
| 管理费用 | 2,704.95 | 3,146.21 | 3,445.96 | 3,655.15 | 3,949.98 | ||
| 财务费用 | - | - | - | - | - | ||
| 三、营业利润 | 18,477.61 | 19,452.11 | 22,176.14 | 24,013.29 | 25,669.51 | ||
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 四、利润总额 | 18,477.61 | 19,452.11 | 22,176.14 | 24,013.29 | 25,669.51 | 25,669.51 | |
| 减：所得税 | - | - | - | - | - | - | |
| 五、净利润 | 18,477.61 | 19,452.11 | 22,176.14 | 24,013.29 | 25,669.51 | 25,669.51 | |
| 加：固定资产折旧 | 623.75 | 654.43 | 694.41 | 706.08 | 716.08 | 716.08 | |
| 无形资产及递延资产摊销 | 24.64 | 18.10 | 13.41 | 13.41 | 13.41 | 13.41 | |
| 利息费用（扣除税务影响后） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 当年可抵扣基准日账面进项税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 减：追加运营资金 | - | 3,885.66 | 3,754.84 | 2,667.87 | 2,841.98 | - | |
| 减：资本性支出 | 160.00 | 110.00 | 110.00 | 110.00 | 110.00 | 729.49 | |
| 六、企业自由现金流量 | 18,966.00 | 16,128.98 | 19,019.12 | 21,954.91 | 23,447.02 | 25,669.51 | |
| 1、年折现率 | 16.16% | 16.16% | 16.16% | 16.16% | 16.16% | 16.16% | |
| 折现期 | 0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | 5.5000 | |
| 2、折现系数 | 0.9278 | 0.7988 | 0.6876 | 0.5920 | 0.5096 | 0.4387 |
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| 项目/年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 永续 | 以后每年保持纯收益稳定，持续经营 |
| 3、自由现金流量折现值 | 17,596.65 | 12,883.83 | 13,077.55 | 12,997.31 | 11,948.60 | 80,947.91 | |
| 4、期初运营资金注入 | 20,529.00 | - | - | - | - | - | |
| 5、累计自由现金流量折现值 | -2,932.35 | 9,951.48 | 23,029.03 | 36,026.34 | 47,974.94 | 128,922.85 | |
| 6、企业自由现金流量的折现值评估值 | - | 6、加：企业溢余及非经营性资产 | 128,922.85 | ||||
| 7、应付息债务 | - | 8、企业股东全部权益价值评估值 | 128,922.85 | ||||
| 账面净资产 | 56,072.63 | 评估增值 | 72,850.22 | 评估增值率 | 129.92% | ||
B、参数合理性分析
单位：万元
| 项目 | 历史年度 | 预测期 | |||||||
| 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续 | |
| 收入 | 41,999.44 | 35,583.70 | 44,623.03 | 52,410.00 | 62,330.00 | 71,916.00 | 78,727.00 | 85,982.50 | 85,982.50 |
| 增长率 | - | -15.28% | 25.40% | 17.45% | 18.93% | 15.38% | 9.47% | 9.22% | - |
| 成本 | 21,738.94 | 22,184.11 | 23,921.83 | 30,513.00 | 38,198.82 | 44,935.85 | 49,598.01 | 54,808.29 | 54,808.29 |
| 毛利率 | 48.24% | 37.66% | 46.39% | 41.78% | 38.72% | 37.52% | 37.00% | 36.26% | 36.26% |
| 折现率 | 16.16% | ||||||||
东鹏新材轻稀金属生产业务预测期收入增长率整体在未来5年平稳下滑，预测期的收入增长率均低于2018年的收入增长率，预测期收入增长主要由于东鹏新材的电池级碳酸锂业务产能释放，电池级碳酸锂业务收入增幅较大所致，除电池级碳酸锂的其他锂盐产品以及铯铷盐产品在预测期内根据行业发展趋势以及公司发展规划，预测期收入增长率在3%-10%之间，收入预测具备合理性。
在预测期内，由于锂盐产品收入规模较大且毛利率相比铯铷盐较低，所以在预测期内轻稀金属毛利率整体呈下降趋势，毛利率具备合理性。
折现率系参考根据东鹏新材经营特点以及同行业的情况，并结合其他相关参数指标，最终取值的税前折现率为16.16%，折现率取值水平较高，具备合理性。
②矿石贸易板块
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矿石贸易收入主要是东鹏新材的全资子公司奥凯元的主营业务，奥凯元与Bikita签有代理协议，经营透锂长石的国内贸易业务，供给玻璃陶瓷行业，经营稳定。透锂长石矿石贸易近两年一直是卖方市场，产销量呈上升趋势，毛利率水平较为稳定。考虑到矿石贸易目前市场状况在短期内不会改变，但同时考虑贸易业务的波动性，因此预计未来矿石贸易销售规模稳中略降，毛利率与历史年份相比处于稳定并略有下降状态。根据东鹏新材经营特点以及同行业的情况，并结合其他相关参数指标，现金流量限制预测使用的税前折现率按15.76%考虑。具体结果如下所示：
单位：万元
| 项目/年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 永续 | 以后每年保持纯收益稳定，持续经营 |
| 一、营业收入 | 14,600.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | ||
| 其中：主营业务收入 | 14,600.00 | 14,000.00 | 14,000.00 | 13,000.00 | 13,000.00 | ||
| 二、营业成本 | 8,030.00 | 8,400.00 | 9,100.00 | 9,100.00 | 9,750.00 | ||
| 其中：主营业务成本 | 8,030.00 | 8,400.00 | 9,100.00 | 9,100.00 | 9,750.00 | ||
| 营业税金及附加 | 107.88 | 100.89 | 90.48 | 74.83 | 65.48 | ||
| 营业费用 | 148.75 | 153.20 | 157.78 | 162.50 | 162.50 | ||
| 管理费用 | 792.61 | 780.80 | 810.05 | 845.86 | 881.24 | ||
| 财务费用 | - | - | - | - | - | ||
| 三、营业利润 | 5,520.76 | 4,565.11 | 3,841.69 | 2,816.81 | 2,140.78 | ||
| 加：营业外收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 减：营业外支出 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 四、利润总额 | 5,520.76 | 4,565.11 | 3,841.69 | 2,816.81 | 2,140.78 | 2,140.78 | |
| 减：所得税 | - | - | - | - | - | - | |
| 五、净利润 | 5,520.76 | 4,565.11 | 3,841.69 | 2,816.81 | 2,140.78 | 2,140.78 | |
| 加：固定资产折旧 | 49.68 | 8.24 | 5.06 | 7.00 | 7.00 | 7.00 | |
| 无形资产及递延资产摊销 | 1.43 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 利息费用（扣除税务影响后） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 当年可抵扣基准日账面进项税 | 120.13 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 减：追加运营资金 | - | -231.18 | - | -385.30 | - | - |
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| 项目/年度 | 2019 年度 | 2020 年度 | 2021 年度 | 2022 年度 | 2023 年度 | 永续 | 以后每年保持纯收益稳定，持续经营 |
| 减：资本性支出 | 2.00 | 2.00 | 22.00 | 2.00 | 2.00 | 50.00 | |
| 六、企业自由现金流量 | 5,690.00 | 4,802.53 | 3,824.75 | 3,207.11 | 2,145.78 | 2,097.78 | |
| 1、年折现率 | 15.76% | 15.76% | 15.76% | 15.76% | 15.76% | 15.76% | |
| 折现期 | 0.5000 | 1.5000 | 2.5000 | 3.5000 | 4.5000 | 5.5000 | |
| 2、折现系数 | 0.9294 | 0.8029 | 0.6936 | 0.5992 | 0.5176 | 0.4471 | |
| 3、自由现金流量折现值 | 5,288.29 | 3,855.95 | 2,652.85 | 1,921.70 | 1,110.66 | 6,889.66 | |
| 4、期初运营资金注入 | 5,625.38 | ||||||
| 5、累计自由现金流量折现值 | -337.09 | 3,518.86 | 6,171.71 | 8,093.41 | 9,204.07 | 16,093.73 | |
| 6、企业自由现金流量的折现值评估值 | 0.00 | 6、加：企业溢余及非经营性资产 | 16,093.73 | ||||
| 7、应付息债务 | 0.00 | 8、企业股东全部权益价值评估值 | 16,093.73 | ||||
| 账面净资产 | 8,272.83 | 评估增值 | 7,820.90 | 评估增值率 | 94.54% | ||
根据上述测算可知，预计未来现金流量的现值（可收回金额）超过了包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，因此经测试，收购东鹏新材确认的商誉截至2018年12月31日不存在减值迹象，未发生减值损失。
3、2019年度是否存在减值风险，是否可能对申请人2019年经营业绩产生重大不利影响
根据中水致远评估出具的《中矿资源勘探股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产所涉及的江西东鹏新材料有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字〔2017〕第010214号）收益法评估结果，预计东鹏新材2019年净利润为18,019.23万元，2020年净利润为20,665.54万元，2021年净利润为22,396.91万元。
2019年东鹏新材净利润的评估预测实现情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年预测数 | 2019年实际数 | 实际数/预测数 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 18,019.23 | 20,665.27 | 114.68% |
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由于东鹏新材2019年已实现净利润高于评估报告预测数，因此2019年度商誉减值风险较小，将不会对公司2019年经营业绩产生重大不利影响，也不会影响可转债发行条件。
【核查说明】
经核查，保荐机构认为：1、2019年度，东鹏新材实现扣除非经常性损益后的净利润20,665.27万元，2018年度以及2019年度合计实现的累积净利润数为42,952.70万元，超出业绩承诺标准；2、商誉减值测试方法符合《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，参数选取合理；3、由于东鹏新材2019年已实现净利润高于评估报告预测数，因此2019年度商誉减值风险较小，将不会对公司2019年经营业绩产生重大不利影响，也不会影响可转债发行条件。
经核查，会计师认为：1、2019年度，东鹏新材实现扣除非经常性损益后的净利润20,665.27万元，2018年度以及2019年度合计实现的累积净利润数为42,952.70万元，超出业绩承诺标准；2、商誉减值测试方法符合《企业会计准则第8号—资产减值》的要求，参数选取合理；3、由于东鹏新材2019年已实现净利润高于评估报告预测数，因此2019年度商誉减值风险较小，将不会对公司2019年经营业绩产生重大不利影响，也不会影响可转债发行条件。
第三题
3、关于应收账款。报告期内申请人1至4年应收账款余额分别为15,398.06万元、22,754.12万元、20,901.37万元以及25,260.36万元，占采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为39.33%、48.74%、37.56%以及
48.27%。申请人2018年后与赞比亚教育部等应收账款账龄较长、回款速度较慢的客户主动减少业务合作。请申请人说明：（1）截至目前申请人对赞比亚教育部的应收账款回收情况，账龄及坏账计提情况；（2）1-4年应收账款占比较大的原因，与同行业可比相比是否一致，坏账计提是否一致，坏账计提是否充分，是否存在较大坏账风险。请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
【回复说明】
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（一）截至目前申请人对赞比亚教育部的应收账款回收情况，账龄及坏账计提情况
截至2019年12月31日，赞比亚教育部回款情况如下：
单位：万元
| 交易对方 | 2019年6月30日 账面余额 | 回款金额 | 剩余金额 |
| 赞比亚教育部 | 7,673.45 | 297.53 | 7,375.92 |
截至2019年12月31日，赞比亚教育部的应收账款回款297.53万元，回款比例为3.88%，回款进度相对较慢，公司将积极与赞比亚教育部进行沟通，加快回款进度，争取尽早回款。
截至2019年6月30日，公司对赞比亚教育部的应收账款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 计提比例 | 坏账计提 | 账面价值 |
| 1年以内 | 433.43 | 5% | 21.67 | 411.76 |
| 1-2年 | 983.64 | 10% | 98.36 | 885.28 |
| 2-3年 | 5,809.72 | 20% | 1,161.94 | 4,647.78 |
| 3-4年 | 446.66 | 50% | 223.33 | 223.33 |
| 合计 | 7,673.45 | - | 1,505.31 | 6,168.14 |
针对赞比亚教育部的应收账款，公司针对账龄为“1年以内”、“1至2年”、“2至3年”、“3至4年”应收账款分别按照5%、10%、20%、50%的比例计提坏账准备，截至2019年6月30日，公司对赞比亚教育部的应收账款合计计提了1,505.31万元坏账准备。
（二）1-4年应收账款占比较大的原因，与同行业可比相比是否一致，坏账计提是否一致，坏账计提是否充分，是否存在较大坏账风险。
1、公司1-4年应收账款占比较大的原因
报告期内，公司应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 6月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
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| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 24,781.70 | 47.35% | 32,599.56 | 58.60% | 22,969.02 | 49.21% | 23,328.00 | 59.58% |
| 1至2年 | 10,319.86 | 19.72% | 6,700.36 | 12.04% | 13,699.35 | 29.35% | 12,031.56 | 30.73% |
| 2至3年 | 10,489.32 | 20.04% | 10,726.98 | 19.28% | 7,787.99 | 16.68% | 2,159.98 | 5.52% |
| 3至4年 | 4,451.18 | 8.51% | 3,474.03 | 6.24% | 1,266.78 | 2.71% | 1,206.52 | 3.08% |
| 4至5年 | 759.35 | 1.45% | 1,179.35 | 2.12% | 807.43 | 1.73% | 415.87 | 1.06% |
| 5年以上 | 1,533.89 | 2.93% | 952.71 | 1.71% | 148.82 | 0.32% | 13.61 | 0.03% |
| 合计 | 52,335.30 | 100.00% | 55,632.99 | 100.00% | 46,679.41 | 100.00% | 39,155.54 | 100.00% |
报告期内，公司1至4年应收账款余额分别为15,398.06万元、22,754.12万元、20,901.37万元以及25,260.36万元，占采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额的比例分别为39.33%、48.74%、37.56%以及48.27%。公司1至4年应收账款主要因开展建筑工程业务而产生，主要客户是赞比亚教育部、国防部等政府部门和大型矿业企业，上述客户的主要收入与国家财政收入及有色金属价格相关性较高，而近年来全球经济低迷，主要有色金属价格不振，上述客户自身现金流比较紧张，未能根据工程结算进度支付工程款；而上述客户又为公司长期客户，并且大多数为政府部门或央企的海外公司，虽然其未能及时支付工程款，但从维护客户关系等综合考虑，公司仍然继续为其提供相关服务，如此经多年滚存累计，导致公司1-4年应收账款金额较大。
2、公司与同行业可比公司的账龄对比情况
截至2019年6月30日，公司与同行业公司天齐锂业、金诚信以及多氟多应收账款账龄对比情况如下：
| 项目 | 本公司 | 金诚信 | 天齐锂业 | 多氟多 |
| 1年以内 | 47.35% | 54.55% | 99.17% | 85.54% |
| 1至2年 | 19.72% | 29.40% | - | 13.77% |
| 2至3年 | 20.04% | 7.01% | - | 0.30% |
| 3至4年 | 8.51% | 3.56% | - | 0.10% |
| 4至5年 | 1.45% | 2.89% | 0.03% | 0.16% |
| 5年以上 | 2.93% | 2.59% | 0.80% | 0.14% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
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公司与天齐锂业以及多氟多的账龄不可比，主要原因系公司应收账款账龄较长的业务主要为建筑工程业务，而天齐锂业以及多氟多主要业务为锂盐产品销售，两者在业务性质上有较大差异。金诚信主要从事采矿运营管理以及矿山工程建设业务，与公司建筑工程业务收入确认方法一致，均采用完工百分比法进行收入确认，且客户主要来源于非洲国家，亦和公司建筑工程业务以及固体矿产勘查业务的客户一致，因此两者具备可比性。金诚信1-4年账龄应收账款余额比例为42.86%，与公司的48.27%相近，因此公司账龄结构与同业公司相比不存在明显差异。
3、与同行业公司的坏账准备计提政策对比如下
| 公司名称/账龄 | 1年以内 | 1至2年 | 2至3年 | 3至4年 | 4至5年 | 5年以上 |
| 本公司 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 天齐锂业（002466.SZ） | 5% | 10% | 30% | 50% | 80% | 100% |
| 金诚信（603979.SH） | 3% | 10% | 20% | 30% | 50% | 100% |
| 多氟多(002407.SZ) | 5% | 20% | 50% | 100% | ||
与同行业可比公司相比，由于不同公司的业务结构、客户结构等存在差异，应收款项面临的风险不同，因此公司的应收款项账龄分析法计提标准与可比上市公司存在一定差异。但总体来看，公司账龄分析法计提标准不存在明显低于可比上市公司的异常情形，公司已充分考虑了应收账款的性质和可回收性，按照应收账款坏账准备会计政策的规定，在报告期内对存在坏账风险的应收账款足额充分地计提了相应的坏账准备，不存在通过较低坏账计提比例调节利润从而影响发行条件的情形，符合稳健性、谨慎性原则。
上述内容已在募集说明书之“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产情况分析”之“1、流动资产”进行补充披露。
【核查说明】
经核查，保荐机构认为：1、截至2019年12月31日，赞比亚教育部的应收账款回款比例为3.88%，回款进度相对较慢，公司已根据坏账计提政策足额计提了坏账准备；2、公司1-4年应收账款金额较大系下游客户受宏观经济形势影响
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导致回款不及时所致，具备商业合理性；3、公司账龄情况与同业公司金诚信相比不存在明显差异，坏账计提标准不存在明显低于可比上市公司情形。经核查，申报会计师认为：1、对赞比亚教育部的应收账款截至目前尚未收回，公司已根据坏账计提政策足额计提了坏账准备；2、公司1-4年应收账款金额较大系下游客户受宏观经济形势影响导致回款不及时所致，具备商业合理性；
3、公司账龄情况与同业公司金诚信相比不存在明显差异，坏账计提标准不存在明显低于可比上市公司情形。
第四题
4、关于大额预付款。申请人通过“预付款＋优惠价格”的形式向江西省云母提锂新兴企业开展合作，合作的主要对象为江西飞宇新能源科技有限公司，该公司成立于2017年7月24日，2018年度申请人向其采购金额8,675.70万元，当期预付款8,622.84万元；2019年1-9月申请人向其采购金额13,766.05万元，预付款19,879.56万元，差额6,060.65万元。请申请人：（1）说明采用预付方式开展合作的必要性和合理性；（2）结合购销合同约定，说明报告期预付货款规模与采购量是否存在匹配关系，期末预付款规模与合同约定是否一致，是否存在不符合商业实质的资金往来情况；（3）江西飞宇成立后短期内成为申请人供应商，并大额、大比例预付款的原因及合理性；（4）申请人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及东鹏新材、其他主要关联方与江西飞宇是否存在关联关系或其他利益安排；（5）结合预付款超出实际采购金额6,060.65万元及预付款方式，说明是否存在转贷行为，申请人关于预付款相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐机构和申报会计师针对采购优惠的真实性进行核查，并对上述问题发表核查意见。【回复说明】
（一）说明采用预付方式开展合作的必要性和合理性
东鹏新材与江西飞宇采用预付方式开展的必要性和合理性如下：
1、东鹏新材面临原材料供应不足风险，亟需拓展采购渠道
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在与江西飞宇合作以前，东鹏新材锂盐原材料工业级碳酸锂主要向天齐锂业、赣锋锂业和美国雅保等行业内知名公司进行采购，虽然东鹏新材与这些供应商保持了多年稳定的合作关系，但由于这些供应商本身也从事电池级碳酸锂等深加工锂盐产品的生产与销售，因此供应商可能会优先保障自身深加工锂盐产品生产所需原材料，使得东鹏新材面临原材料供应不足的风险。
此外，东鹏新材“1.5万吨电池级氢氧化锂、1万吨电池级碳酸锂项目”现已开建，定位于高端锂盐产品的生产，在投产后东鹏新材对于锂盐原材料需求将大幅增长，虽然公司与PSC项目合作事项顺利推进，但仍需拓展原材料渠道以进一步降低未来的原材料供应不足风险。
2、东鹏新材过去对上游供应商议价能力有限，与新兴供应商合作有助于获得更为优惠原材料
天齐锂业、赣锋锂业和美国雅保等龙头企业经过多年发展，掌握了大量优质矿源，通过规模优势和技术优势，积累了较强的行业地位，对下游客户具备较强的议价能力，因此东鹏新材的原材料议价能力有限，采购价格基本与市场价格保持一致。
2018年我国锂云母提锂技术取得重大突破，在生产成本和收率等重要指标方面均有较大改进，江西省丰富的锂云母资源吸引了大量新兴企业进入锂云母提锂行业，但这些新兴企业在资金实力方面仍然略有欠缺；在此背景下，公司利用资金优势与江西飞宇以“预付款+优惠价格”的模式展开战略合作。通过本次战略合作，江西飞宇充分受益于东鹏新材提供的资金支持，而东鹏新材获取了市场价格一定比率折扣的优惠价格原材料，双方实现互利共赢。
3、江西飞宇实际控制人信誉良好，同时双方签订《股权质押协议》进一步降低预付款回款风险
根据工商信息网站的公开资料核查，江西飞宇的实际控制人为魏绪春。魏绪春在江西宜春创业多年，在当地具备较好口碑，且为新三板公司飞宇竹材（837348.OC）实际控制人。飞宇竹材在2016年登陆新三板，2017年度飞宇竹
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材总资产为16,868.95万元，归母所有者权益为7,898.20万元，营业收入为9,103.50万元，净利润为753.17万元，整体经营情况良好。
为进一步保障江西飞宇原材料稳定供应，东鹏新材与江西飞宇控股股东江西九岭新能源有限公司（以下简称“江西九岭”）签署了《股权质押协议》，江西九岭将其持有的55%江西飞宇股权质押至东鹏新材，期限为合同有效期。综合考虑江西飞宇以及魏绪春的资金实力以及信誉，并且通过《股权质押协议》有效控制了未来预付款回款风险，东鹏新材经审慎考虑后，最终于2018年3月以来开始与江西飞宇通过“预付款+优惠价格”的模式展开战略合作。
（二）结合购销合同约定，说明报告期预付货款规模与采购量是否存在匹配关系，期末预付款规模与合同约定是否一致，是否存在不符合商业实质的资金往来情况；
2018年以及2019年度，东鹏新材与江西飞宇的预付货款与实际采购金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 |
| 付款金额 | 19,879.56 | 8,622.84 |
| 采购金额 | 17,712.82 | 8,675.70 |
| 预付款项账面余额 | 2,113.88 | -52.86 |
购销合同约定的采购量，是东鹏新材依据自身年度需求总量及对方的可保障供应能力两个因素确定的，在此基础上，根据双方共同认可的交易信息平台的签约当月报价和优惠条件计算确定合同预付款。
2019年12月31日，双方约定的供货数量已全部按合同计划执行到位，但由于工业级碳酸锂价格下行趋势超过预期，实际结算价格要低于签订合同时的当月报价，造成年末形成预付账款余额2,113.88万元。东鹏新材已与江西飞宇签订2020年的购销合同，年末形成的预付账款余额将作为2020年度合同预付款。
综上，报告期预付货款规模与采购量存在匹配关系，期末预付款规模与合同约定保持一致，不存在不符合商业实质的资金往来情况。
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（三）江西飞宇成立后短期内成为申请人供应商，并大额、大比例预付款的合理性江西飞宇成立后短期内成为申请人供应商，并大额、大比例预付款的合理性详见本题（一）之相关回复。
（四）申请人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及东鹏新材、其他主要关联方与江西飞宇是否存在关联关系或其他利益安排；
针对上述问题，保荐机构及申报会计师履行了如下核查程序：1、对江西飞宇、东鹏新材以及上市公司的股权结构进行了穿透核查；2、现场访谈江西飞宇，并取得江西飞宇与上市公司无关联关系的确认；3、获取上市公司董监高、东鹏新材以及其他主要关联方与江西飞宇的无关联关系、无其他利益安排的确认函。
综上，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及东鹏新材、其他主要关联方与江西飞宇不存在关联关系或其他利益安排。
（五）结合预付款超出实际采购金额6,060.65万元及预付款方式，说明是否存在转贷行为，申请人关于预付款相关内控制度是否健全并有效执行。
东鹏新材向江西飞宇支付采购货款的方式为银行转账以及票据支付相结合，根据2018年度东鹏新材的审计报告以及2019年东鹏新材未经审计的财务报表，东鹏新材短期借款以及长期借款的金额均为0，因此东鹏新材与江西飞宇的资金往来不存在转贷行为。
针对大额预付款内控制度有效性，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：1、审阅了《经营投资决策权限管理规定》、《内部控制制度》以及《资金管理办法》等内控制度，确认内控制度健全；2、获取、审阅并复核经东鹏新材采购总监、董事长以及上市公司总经理逐级审批的合同呈批件以及经东鹏新材采购总监、财务总监以及董事长逐级审批的用款申请单，确认预付款相关内控制度得到有效执行。
（六）对采购优惠真实性的核查措施
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针对采购优惠的真实性，保荐机构和申报会计师履行了如下核查程序：1、获取东鹏新材与江西飞宇自合作以来的逐月采购数量以及采购金额数据，并将计算后的单价与当月市场价格金额进行对比；2、对江西飞宇的采购情况进行了穿行测试，抽取了合同、进货单、付款凭证、入库单、运货单、付款凭证等采购相关单据；3、前往江西宜春对江西飞宇进行了访谈核查；4、根据工商信息网站的公开资料核查，对江西飞宇的股权结构进行穿透核查。
通过上述核查程序，保荐机构和申报会计师认为，东鹏新材从江西飞宇采购的原材料优惠具备真实性。
【核查说明】
经核查，保荐机构认为：1、东鹏新材与江西飞宇的合作有效降低了原材料供应不足的风险，并获取了价格更为优惠的原材料，同时通过对江西飞宇的资质核查以及要求江西飞宇提供股权质押等方式有效降低了预付款回款风险，与江西飞宇通过预付方式合作具备必要性和合理性；2、报告期预付货款规模与采购量存在匹配关系，期末预付款规模与合同约定保持一致，不存在不符合商业实质的资金往来情况；3、公司董事、监事、技术人员及东鹏新材、其他主要关联方与江西飞宇不存在关联关系、或其他利益安排；4、东鹏新材与江西飞宇之间不存在转贷行为，关于预付款相关内控制度健全并得到有效执行；5、东鹏新材从江西飞宇采购的原材料优惠具备真实性。
经核查，申报会计师认为：1、东鹏新材与江西飞宇的合作有效降低了原材料供应不足的风险，并获取了价格更为优惠的原材料，同时通过对江西飞宇的资质核查以及要求江西飞宇提供股权质押等方式有效降低了预付款回款风险，与江西飞宇通过预付方式合作具备必要性和合理性；2、报告期预付货款规模与采购量存在匹配关系，期末预付款规模与合同约定保持一致，不存在不符合商业实质的资金往来情况；3、公司董事、监事、技术人员及东鹏新材、其他主要关联方与江西飞宇不存在关联关系、或其他利益安排；4、东鹏新材与江西飞宇之间不存在转贷行为，关于预付款相关内控制度健全并得到有效执行；5、东鹏新材从江西飞宇采购的原材料优惠具备真实性。
第五题
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5、报告期2016-2018年申请人经营活动现金流量大幅低于净利润，2019年1-6月份现金及现金等价物减少3.57亿元。请申请人说明：（1）经营活动现金流量与净利润二者差异较大的原因及合理性；（2）2019年1-6月现金及现金等价物大幅减少是否会对募投项目实施造成不利影响。请保荐机构发表核查意见。【回复说明】
（一）经营活动现金流量与净利润二者差异较大的原因及合理性
报告期内，公司经营性现金流量净额逐年增加，整体而言经营活动现金状况逐渐趋好，但经营性活动产生的现金流量净额与同期实现的净利润存在较大差异，当期净利润与经营活动产生的现金流量净额关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年1-6月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 10,404.78 | 11,006.23 | 5,488.16 | 5,259.01 |
| 加：资产减值准备 | 1,132.43 | 3,160.45 | 2,007.56 | 1,724.28 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 1,624.01 | 3,057.65 | 2,528.38 | 2,647.18 |
| 无形资产摊销 | 651.32 | 716.94 | 76.57 | 76.57 |
| 长期待摊费用摊销 | 55.89 | 184.06 | 230.33 | 198.82 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 6.89 | -71.14 | -32.79 | -33.22 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.40 | 213.98 | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 808.22 | -1,176.74 | 208.97 | 71.90 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -486.42 | 71.12 | -24.29 | 162.01 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -81.02 | -218.70 | -201.19 | -128.92 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | -181.57 | 704.52 | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -670.08 | -15,142.58 | -1,848.93 | -3,548.33 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -6,955.20 | -10,848.62 | -8,524.40 | -12,918.09 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -5,034.03 | 9,802.11 | 784.84 | 783.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,275.62 | 1,459.27 | 693.20 | -5,705.62 |
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2016年度，公司实现净利润5,259.01万元，经营活动产生的现金流量净额为-5,705.62万元，差异10,964.63万元，主要原因系：2016年全球宏观经济形势低迷，有色金属价格大多处于下降通道，公司下游行业处于不景气状态，相应客户回款速度变慢，2016年末公司应收账款同比增长11,236.78万元。2017年度，公司实现净利润5,488.16万元，经营活动产生的现金流量净额为693.20万元，差异4,794.96万元，主要原因系：2017年度公司固体矿产勘查业务形势良好，收入同比增长18,139.33万元，在营业收入增长的带动下，相应应收账款及应收票据合计增长6,640.40万元，带动经营性应收项目增加所致。
2018年度，公司实现净利润11,006.23万元，经营活动产生的现金流量净额为1,459.27万元，差异9,546.96万元。公司于2018年8月收购东鹏新材，东鹏新材2018年8月-12月的现金流量以及净利润并入合并报表，由于在上述经营活动产生的现金流量净额与净利润的调节表中，递延所得税资产减少、递延所得税负债增加、存货的减少、经营性应收项目的减少、经营性应付项目的增加等资产负债表调整项是通过合并报表期末以及期初的账面金额直接作差取得，未直接反映东鹏新材并表后发生的资产负债表变动，因此需剔除东鹏新材合并导致的增长因素，剔除前后资产负债表调整项如下所示：
单位：万元
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -218.70 | -175.82 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 704.52 | -308.55 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -15,142.58 | -5,133.03 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -10,848.62 | -13,602.17 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 9,802.11 | 3,516.29 |
2018年，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异的原因主要系经营性应收项目较上年末增加13,602.17万元所致，经营性应收项目增加主要原因系：①东鹏新材2018年对下游资信良好、合作期限较长的客户给予了1-2个月的账期支持，增加了应收账款规模；另一方面东鹏新材年末出口甲酸铯溶液、硫酸铯溶液，合同约定货到后付款，国际运输导致收款跨年，增加了应收账款3,000万元左右；此外，上市公司原有业务在2018年收入增长9.28%，带动应收账款
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增长6.82%，增加3,380.76万，上述因素合计导致应收款项较上年增长8,000万元左右；②2018年公司预付第七军营项目保险费导致预付款项较上年增加5,000万元左右。
2019年1-6月，公司实现净利润10,404.78万元，经营活动产生的现金流量净额为1,275.62万元，差异9,129.16万元，主要原因系：①2019年上半年，东鹏新材为锁定优惠价格的工业级碳酸锂，利用提前预付采购款的模式与供应商进行合作，预付款项较2018年末增加8.400万元左右，造成经营性应收项目增加；
②2019年上半年，公司支付2018年度年终奖并支付部分应交企业所得税，造成经营性应付项目的减少。
综上，公司报告期内经营性应收项目、经营性应付项目的变动导致了经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异，符合公司实际情况；公司报告期内现金流量变动原因合理，符合公司实际经营情况。
（二）2019年1-6月现金及现金等价物大幅减少是否会对募投项目实施造成不利影响
2019年1-6月，公司货币资金较2018年末减少36,451.35万元，主要原因系：
①公司通过自有资金支付部分收购Cabot特殊流体事业部对价；②公司子公司东鹏新材通过预付款方式与上游供应商合作锁定价格较为优惠的原材料，相应提前支付的材料采购款有较大幅度增加。
虽然上市公司合并层面货币资金有所减少，但不影响标的公司的自身资金运转，标的公司在交割完成后资金周转情况良好。原因如下：1、在交割前交易对方在标的公司银行账户保留了230万美元现金，经合理测算可保证标的公司三个月正常生产运营；2、在交割前，标的公司账面上有2,200万美元左右尚未收回的应收账款，截至目前上述应收账款基本已全额实现回款；3、公司在交割完成后，通过整合生产工艺、合理精简冗员等方式有效提高了生产效率、降低了运营费用。
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综上，虽然2019年1-6月上市公司合并报表层面现金及现金等价物大幅减少，但标的公司自身资金周转良好，足以保障正常运营，上市公司合并层面的现金减少不会对募投项目造成不利影响。【核查说明】经核查，保荐机构认为：1、公司报告期内经营性应收项目、经营性应付项目的变动导致了经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异，符合公司实际情况；公司报告期内现金流量变动原因合理，符合公司实际经营情况。2、虽然2019年1-6月上市公司合并报表层面现金及现金等价物大幅减少，但标的公司自身资金周转良好，足以保障正常运营，上市公司合并层面的现金减少不会对募投项目造成不利影响。
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（此页无正文，为《<关于请做好中矿资源可转债发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》的签章页）
中矿资源集团股份有限公司
年 月 日
1-1-38
（此页无正文，为中信建投证券股份有限公司关于《<关于请做好中矿资源可转债发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
罗春 张冠宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
1-1-39
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为中矿资源集团股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读中矿资源集团股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日