中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
二零一九年九月
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况
中矿资源集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）于2018年8月1日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1205号），核准公司向孙梅春发行26,147,650股股份、向钟海华发行13,054,224股股份、向冯秀伟发行2,372,215股股份、向熊炬发行2,211,387股股份、向洪砚钟发行1,934,964股股份、向时光荣发行1,643,462股股份、向龙隆发行1,638,437股股份、向胡志旻发行1,256,469股股份、向新余春鹏投资管理中心（有限合伙）发行969,785股股份、向富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）发行7,553,503股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过429,222,500元。
公司向孙梅春等10名交易对方发行的总计58,782,096股股份已于2018年8月23日办理完毕股份登记手续，该等新增股份的上市日期为2018年9月13日，股份的性质为有限售条件流通股。公司总股本由192,325,000股变更为251,107,096股。
公司向8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总计发行27,097,380股股份已于2019年4月26办理完毕股份登记手续，该等新增股份的上市日期为2019年5月10日，股份的性质为有限售条件流通股。公司总股本由251,107,096股变更为277,926,476股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为277,926,476股，尚未解除限售的股份数量为97,602,351股。
二、本次非公开发行股份的限售安排
1、孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、富海股投邦的股份锁定期
富海股投邦承诺，用于认购公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的本公司股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的本公司股份，自该等股份发行完成日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购公司本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月，则其通过本次交易取得的本公司股份，自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。
富海股投邦用于认购公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月，所以自该等股份发行完成日起36个月内不得转让
3、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于2018年实施完毕，且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的上市公司股份按以下步骤分批解锁：
第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值
测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
4、本次配套融资认购方的股份锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、限售股上市流通承诺情况
本次申请限售股份解除限售并上市流通的股东冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻承诺：
所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于2018年实施完毕，且前述12个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的本公司股份按以下步骤分批解锁：
第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2018年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%－2018年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%－2019年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈
利预测《专项审核报告》确认实现2020年度承诺净利润数，且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－2020年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。
2、业绩承诺情况
（1）业绩承诺
业绩承诺的补偿义务人为：孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资补偿义务人承诺，标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务费用（若有）。补偿义务人承诺，标的公司自2018年1月1日起，截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日实现的累积净利润数分别不低于16,000万元、34,000万元和54,000万元。
（2）业绩完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第1-01158号《业绩承诺完成情况审核报告》，东鹏新材2018年度实现的经审计的净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为22,287.43万元，2018年度承诺业绩为16,000万元，完成比例
139.30%，东鹏新材2018年度实现的的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺
3、申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
4、截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情况。
四、申请解除股份限售股东持股情况说明
本次申请解除限售的股东持有公司股份情况：冯秀伟持有2,372,215股、熊炬持有2,211,387股、洪砚钟持有1,934,964股、时光荣持有1,643,462股、龙隆持有1,638,437股、胡志旻持有1,256,469股。上述六人合计持有公司11,056,934股限售股份，根据承诺本次申请解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%。本次申请将上述六人合计持有公司限售股股份2,764,231股于2019年9月16日解除限售并上市流通。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为2019年9月16日。
2、本次解除限售股份总数为2,764,231股，占公司总股本的0.9946%。
3、本次申请解除股份限售的股东为6名。
4.股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东全称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 | 解除限售数量占总股本的比例 | 质押\冻结股份总数 |
| 1 | 冯秀伟 | 2,372,215 | 593,053 | 0.2134% | 0 |
| 2 | 熊炬 | 2,211,387 | 552,846 | 0.1989% | 0 |
| 3 | 洪砚钟 | 1,934,964 | 483,741 | 0.1741% | 0 |
| 4 | 时光荣 | 1,643,462 | 410,865 | 0.1478% | 0 |
| 5 | 龙隆 | 1,638,437 | 409,609 | 0.1474% | 0 |
| 6 | 胡志旻 | 1,256,469 | 314,117 | 0.1130% | 0 |
| 合计 | 11,056,934 | 2,764,231 | 0.9946% | 0 | |
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事项的核查意见：
1、截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在重大资产重组时所做出的承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经营
性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；
2、本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；
3、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；
4、截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
5、本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：__________________ ___________________杜 鹃 罗 春
中信建投证券股份有限公司
年 月 日