证券代码：002737 证券简称：葵花药业 公告编号：2022-069
葵花药业集团股份有限公司关于2022年员工持股计划完成非交易过户的公告
葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“葵花药业”）于2022年8月23日召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议、于2022年9月9日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于葵花药业集团股份有限公司2022年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《2022年员工持股计划（草案）》”）及相关议案，具体内容详见公司于2022年8月24日、2022年9月10日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，现将公司2022年员工持股计划实施进展情况公告如下：
一、本次员工持股计划的股票来源及数量
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的葵花药业A股普通股股票。
公司于2019年10月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》，同意公司使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，全部用于后续实施股权激励或员工持股计划，本次回购资金总额为不超过10,000万元人民币，且不低于5,000万元人民币，回购价格不超过人民币22元/股（含本数），回购股份期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。根据2020年10月30日公司披露的《关于股份回购期限届满暨股份回购实施结
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
果的公告》，截至2020年10月29日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购股份3,291,557股，占公司当时总股本的0.56%，最高成交价
16.42元/股，最低成交价14.14元/股，累计使用自有资金5,000.08万元（不包含交易费用）。公司于2020年12月13日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份的方案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，本次回购资金总额为不超过10,000万元人民币，且不低于5,000万元人民币，回购价格不超过人民币22.10元/股（含），本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。根据2021年12月14日公司披露的《关于股份回购期限届满暨股份回购实施结果的公告》，截至2021年12月13日，公司以集中竞价方式回购公司股份3,838,503股，占公司当时总股本的0.66%，最高成交价14.87元/股，最低成交价14.38元/股，支付的自有资金总额为5,633.25万元（不含交易费用）。
公司累计回购股份7,130,060股，占公司总股本的比例为1.22%。本次涉及受让股份数量为2,950,060股，占公司现有总股本的0.51%。鉴于公司2021年员工持股计划已于2021年7月30日受让回购股份4,180,000股，本次受让后，公司回购账户中结余股份为0。
二、本次员工持股计划的股份过户情况
（一）员工持股计划认缴情况
本次员工持股计划资金总额不超过2,212.5450万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份额上限是2,212.5450万份。本次员工持股计划实际认购资金总额为2,212.5450万元，认购资金来源均为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本次员工持股计划激励对象中，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共8人，拟认购份额合计为652.5000万份，对应股份数量为87.0000万
股，实际认购的份额合计648.7950万份，对应股份数量为86.5060万股。其中，公司副总经理马新先生拟认购份额75.0000万份，对应股份数量10.0000万股，实际认购份额为71.2950万份，对应股份数量为9.5060万股。其自愿放弃认购份额中的3.7050万份，对应股份0.4940万股。按照公司员工持股计划的规定，该部分份额已全额由其他符合认购资格的持有人完成认购。
除此外，公司本次员工持股计划实际认购份额和本次员工持股计划的资金来源与股东大会审议通过的拟认购份额一致。
（二）具体过户情况
在股份过户前，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）开立员工持股计划专用证券账户（账户名：葵花药业集团股份有限公司-2022年员工持股计划）。
2022年10月28日，公司收到中国结算下发的《证券过户登记确认书》，“葵花药业集团股份有限公司回购专用证券账户”所持有的2,950,060股公司股票已于2022年10月27日非交易过户至“葵花药业集团股份有限公司-2022年员工持股计划”，过户股份数量占公司总股本的0.51%，过户价格为7.50元/股。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。
根据公司《2022年员工持股计划（草案）》的相关规定，本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满12个月、24个月、36个月后分三期解锁，最长锁定期36个月，每期解锁的标的股票比例依次为30%、35%、35%。
三、关于关联关系及一致行动关系的认定
（一）与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
参加本次员工持股计划的持有人关一女士为公司董事兼总经理，兰芬女士为公司监事会主席，何岩女士为公司监事，李金明先生、马新先生、海洋先生为公
司副总经理，周广阔先生为公司董事会秘书，吴春红女士为公司财务负责人。参加本次员工持股计划的持有人关一女士、关彦明先生系公司实际控制人关彦斌先生之近亲属。公司董事关彦玲先生与公司实际控制人关彦斌为兄弟关系，与董事关一女士为叔侄关系，与关彦明先生为兄弟关系，公司董事关玉秀女士与董事关一女士为姐妹关系，与关彦明先生为叔侄关系，公司董事关一女士、关彦玲先生、关玉秀女士在公司董事会审议本次员工持股计划相关提案时已回避表决，关联股东在股东大会审议本次员工持股计划相关提案时已回避表决。公司监事兰芬女士、何岩女士在公司监事会审议本次员工持股计划相关提案时已回避表决。除此之外，本次员工持股计划与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。本次员工持股计划持有人将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性，因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
（二）与已存续的员工持股计划的关系
公司现存员工持股计划已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，本次员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。
公司各期员工持股计划在相关操作等事务方面将独立运行，本次员工持股计划与已存续的员工持股计划所持公司权益不进行合并计算。
四、本次员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司将依据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定进行相应会计处理，本次员工持股计划的实施对锁定期内各年度的业绩预计不构成重大影响。
五、备查文件：
1、中国结算出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
葵花药业集团股份有限公司董事会
2022年10月28日