国信证券股份有限公司2020年第四次临时股东大会
会 议 材 料
2020年9月9日·深圳
国信证券股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2020年9月9日（星期三）下午14:50现场会议召开地点：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16楼会议室召集人：国信证券股份有限公司董事会主持人：何如董事长
现场会议议程
1. 宣布会议开始
2. 宣布现场会议出席情况，推选监票人和计票人
3. 介绍会议基本情况
4. 审议议案（含股东发言、提问环节）
5. 填写现场表决票并投票
6. 休会（汇总现场及网络投票结果）
7. 宣布投票结果
8. 律师宣读法律意见书
9. 宣布会议结束
关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案
各位股东：
目前，公司有关发行债务融资工具的股东大会决议共有三个，分别是：
2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，授权公司发行境内外债务融资工具规模合计不超过800亿元人民币（含800亿元，以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算；以下简称“800亿债务融资工具决议”），决议有效期为自股东大会审议通过之日即2017年9月28日起36个月，至2020年9月28日止。2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行短期融资券的议案》（以下简称“短融决议”），授权有效期内公司待偿还短期融资券余额不超过公司净资本规模的60%，且最终以中国人民银行核定的公司待偿还短期融资券余额上限为准，决议有效期自股东大会审议通过之日即2017年12月21日起36个月，至2020年12月21日止。
2018年度股东大会审议通过的《关于公司开展融出资金债权资产证券化业务的议案》（以下简称“资产证券化决议”），授权公司通过专项资产计划融资总规模不超过人民币200亿元（含200亿元），决议有效期自股东大会审议通过之日即2019年5月17日起36个月，至2022年5月17日止。
截至2020年6月30日，公司依据“800亿债务融资工具决议”的授权累计发行债务融资工具1693期共计859.23亿人民币，待偿还余额444.98亿人民币；公司依据“短融决议”的授权累计发行27期共915亿人民币短期融资券，待偿还余额175亿人民币；公司尚未开展融出资金债权资产证券化业务。
因“800亿债务融资工具决议”和“短融决议”即将到期，同时整合公司债务融资工具授权事项，确保相关融资工作的顺利开展，适时调整优化债务结构，再次提请股东大会批准公司发行境内外公司债务融资工具。
为进一步完善公司负债融资的授权管理，在风险可控的前提下提高公司资金
运营效率，董事会同意并提请股东大会审议批准以下事项：
一、一次或多次或多期发行境内债务融资工具（以下简称“境内债务融资工具”），包括但不限于公司债及按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、核准或备案本公司可以发行的其他境内债务融资工具。
二、一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”，与上述“境内债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”），包括但不限于离岸人民币或外币债券等经相关监管部门审批、核准或备案的其他境外债务融资工具。
三、本次发行境内外公司债务融资工具的具体内容包括：
1、发行主体、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由公司或公司境内全资附属公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案或履行适用法律规定的其他程序，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定或其他适用法律法规的规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具）。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求，根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。
2、债务融资工具的品种
境内债务融资工具包括但不限于短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、收益凭证、可续期债券、资产支持证券，以及其他按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、核准或备案本公司可以发行的境内债务融资工具。
境外债务融资工具按实际发行情况可分为离岸人民币或外币债券、次级债
券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券等经相关监管部门审批、核准或备案的境外债务融资工具。本次境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、债务融资工具的期限
本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、债务融资工具的利率
本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定，与承销机构（如有）协商，根据届时境内外市场情况并依据债务融资工具利率管理的有关规定确定。
5、担保及其他安排
本次境内外债务融资工具的发行可由公司或公司境内外全资附属公司为发行主体，并由公司或公司境内外全资附属公司或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排按每次发行结构确定。
6、募集资金用途
本次发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。
7、发行价格
本次境内外公司债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8、发行对象
本次境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
本次发行境内外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括
是否配售、配售比例等）根据发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
9、债务融资工具上市
就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，根据公司实际和境内外市场情况确定。10、债务融资工具的偿债保障措施在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，境内发行人可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、决议有效期
本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果公司或公司确定的其他发行主体已于决议有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
四、本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组（由公司董事长、总裁和财务负责人组成），根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，以公司利益最大为原则，全权决定本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量
和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、募集资金和偿债保证金专项账户监管协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告等）；
3、为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、指定资金运营部确定每期短期融资券发行的具体事宜，包括发行规模、发行时机、发行期限、利率确定方式、募集资金具体用途等；指定收益凭证发行审批小组确定各期收益凭证的发行规模、期限、产品结构类型、发行利率等事项；
7、与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项。
上述授权自本次股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本
次境内外公司债务融资工具发行而定）。本议案已经第四届董事会第二十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。