中国银河证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对国信证券使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况和核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票1,412,429,377股，发行价格为每股10.62元，募集资金净额为14,781,557,214.79元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了天健验[2020]7-76号《验资报告》。公司已与募集资金开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，对募集资金实行专户存储。
二、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2020年8月5日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为140,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 投资总额 | 募集资金承诺 投资金额 | 自筹资金预先投入募投项目金额 | 拟置换金额 |
| 向全资子公司增资 | 230,000.00 | 230,000.00 | 140,000.00 | 140,000.00 |
| 其中：国信期货 | 140,000.00 | 140,000.00 | 140,000.00 | 140,000.00 |
| 国信香港 | 90,000.00 | 90,000.00 | - | - |
| 合计 | 230,000.00 | 230,000.00 | 140,000.00 | 140,000.00 |
上述自筹资金预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，
并出具了《关于国信证券股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]7-769号）。
三、本次募集资金置换履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司召开的第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币14亿元。
（二）独立董事独立意见
独立董事发表了同意意见：公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司在发行申请文件中披露的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。公司预先已投入募投项目自筹资金情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具了《关于国信证券股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]7-769号）。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为及程序符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币14亿元。
（三）监事会审议情况及意见
公司召开的第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了同意意见。监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使用效率，符合公司及股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币14亿元。
（四）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2020年8月5日以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《关于国信证券股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]7-769号）。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国信证券股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
乔 娜 王建龙
中国银河证券股份有限公司
年 月 日