股票简称：国信证券 证券代码：002736 编号：2020-085
国信证券股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月14日发出第四届董事会第二十九次会议书面通知。本次会议于2020年8月24日在公司28楼会议室以现场和电话相结合方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中姚飞、刘小腊、李双友、蒋岳祥、肖幼美、白涛、郑学定7位董事以电话方式出席，其余2位董事以现场方式出席，部分监事及高级管理人员列席了会议。何如董事长主持会议。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。
董事会审议了会议通知所列明的议案，并通过决议如下：
一、审议通过《2020年半年度经营工作报告》。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
二、审议通过《2020年半年度报告》及其摘要。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《国信证券股份有限公司2020年半年度报告》及其摘要与本决议同日公告。
三、审议通过《2020年半年度合规报告》。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
四、审议通过《2020年半年度风险管理报告》。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
五、审议通过《2020年半年度流动性风险管理报告》。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
六、审议通过《2020年半年度内部审计工作报告》。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
七、审议通过《董事会审计委员会2020年半年度履职情况报告》。议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
八、审议通过《关于公司重大关联交易2019年度暨2020年上半年专项审计报告的议案》。议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
九、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》与本决议同日公告。
十、审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币14亿元。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
公司独立董事已对本议案相关事项发表了同意的独立意见。
《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》与本决议同日公告。
十一、审议通过《关于公司申请开展贵金属现货合约自营业务资格的议案》。
同意公司申请贵金属现货合约自营业务资格（业务资格名称以监管部门核准为准），并授权经营管理层办理向中国证监会、上海黄金交易所等主管部门及交易机构的业务资格申请等相关事宜。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
十二、审议通过《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》，同意以下事项：
为进一步完善公司负债融资的授权管理，在风险可控的前提下提高公司资金运营效率，提请股东大会审议批准以下事项：
（一）一次或多次或多期发行境内债务融资工具（以下简称“境内债务融资工具”），包括但不限于公司债及按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、核准或备案本公司可以发行的其他境内债务融资工具。
（二）一次或多次或多期发行境外债务融资工具（以下简称“境外债务融资工具”，与上述“境内债务融资工具”合称“本次境内外公司债务融资工具”），包括但不限于离岸人民币或外币债券等经相关监管部门审批、核准或备案的其他境外债务融资工具。
（三）本次发行境内外公司债务融资工具的具体内容包括：
1、发行主体、发行规模及发行方式
境内债务融资工具的发行将由公司或公司境内全资附属公司作为发行主体。境内债务融资工具按相关规定由中国证监会及其它相关部门审批或备案或履行适用法律规定的其他程序，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行，或按照中国证监会相关规定或其他适用法律法规的规定向合格投资者定向发行。
境外债务融资工具的发行将由公司或公司境外全资附属公司作为发行主体。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或私募发行。
本次境内外公司债务融资工具规模合计不超过最新一期净资产的300%（以外币发行的，按照该次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），以发行后待偿还余额计算（包含公司已发行待偿还的债务融资工具）。额度内每期发行，均必须符合相关法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限的要求以及公司董事会审定的财务杠杆要求，根据市场环境和公司的资金需求情况来确定各种品种和期限的债务融资工具规模。
2、债务融资工具的品种
境内债务融资工具包括但不限于短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、收益凭证、可续期债券、资产支持证券，以
及其他按相关规定经监管机构及其他相关部门审批、核准或备案本公司可以发行的境内债务融资工具。境外债务融资工具按实际发行情况可分为离岸人民币或外币债券、次级债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券等经相关监管部门审批、核准或备案的境外债务融资工具。本次境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其任何权益衍生品挂钩。
本次境内外公司债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、债务融资工具的期限
本次境内外公司债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、债务融资工具的利率
本次发行境内外公司债务融资工具的利率及其计算和支付方式的确定，与承销机构（如有）协商，根据届时境内外市场情况并依据债务融资工具利率管理的有关规定确定。
5、担保及其他安排
本次境内外债务融资工具的发行可由公司或公司境内外全资附属公司为发行主体，并由公司或公司境内外全资附属公司或第三方提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议，按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函及/或维好协议的安排按每次发行结构确定。
6、募集资金用途
本次发行公司境内外债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，补充公司流动资金和/或项目投资等用途。
7、发行价格
本次境内外公司债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8、发行对象
本次境内外债务融资工具的发行对象为符合法律法规规定认购条件的投资者，具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。本次发行境内外公司债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
9、债务融资工具上市
就本次境内外公司债务融资工具申请上市相关事宜，根据境内外法律法规和监管部门要求，根据公司实际和境内外市场情况确定。
10、债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，境内发行人可根据法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
11、决议有效期
本次发行境内外公司债务融资工具的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果公司或公司确定的其他发行主体已于决议有效期内决定有关本次境内外公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次境内外公司债务融资工具的发行或有关部分发行。
（四）本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
为有效协调本次发行境内外公司债务融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组（由公司董事长、总裁和财务负责人组成），根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，以公司利益最大化为原则，全权决定本次发行境内外公司债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行境内外公司债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、具体发行数量和方式、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种（包括离岸人民币）、定价方式、发行安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、本次境内外公司债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施等与本次境内外公司债务融资工具发行有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，签署、执行、修改、完成与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、债券契约、聘用中介机构的协议、受托管理协议、募集资金和偿债保证金专项账户监管协议、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与本次境内外公司债务融资工具发行相关的所有公告等）；
3、为本次境内外公司债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、办理本次境内外公司债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次境内外公司债务融资工具发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次境内外公司债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次境内外公司债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、指定资金运营部确定每期短期融资券发行的具体事宜，包括发行规模、发行时机、发行期限、利率确定方式、募集资金具体用途等；指定收益凭证发行审批小组确定各期收益凭证的发行规模、期限、产品结构类型、发行利率等事项；
7、与本次境内外公司债务融资工具发行有关的其他相关事项。上述授权自股东大会审议通过之日起至本次境内外公司债务融资工具的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成全部本次境内外公司债务融资工具发行而定）。
议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
十三、审议通过《国信证券关于延长过渡期内待整改产品整改计划的报告》。议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。
十四、审议通过《关于提议召开2020年第四次临时股东大会的议案》。同意召集召开公司2020年第四次临时股东大会，审议《关于公司发行境内外公司债务融资工具的议案》。关于公司2020年第四次临时股东大会召开的具体时间和地点授权董事长决定。议案表决情况：九票赞成、零票反对、零票弃权。《国信证券股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》及相关会议材料与本决议同日公告。
特此公告。
国信证券股份有限公司董事会
2020年8月25日