保荐机构及联席主承销商关于国信证券股份有限公司非公开发行A股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]471号文《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定对象发行不超过164,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“保荐机构”、“联席主承销商”）以及红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“联席主承销商”）作为国信证券本次非公开发行的联席主承销商，按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行的发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日（2020年7月15日）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.62元/股。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
10.62元/股。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为1,412,429,377股，符合公司股东大会决议和贵会《关
于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号）中本次非公开发行不超过164,000万股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为10名，未超过35名，符合发行人董事会、股东大会决议，以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规的相关规定。
（四）募集资金金额
本次发行的募集资金总额为14,999,999,983.74元，扣除发行相关费用218,442,768.95元（不含增值税），募集资金净额为14,781,557,214.79元。经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2018年11月27日，发行人召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。
2、2018年12月13日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了本次发行方案相关议案，决议有效期为自该次股东大会审议通过之日起12个月；同意授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，授权自该次股东大会批准之日起12个月内有效，其中涉及发行完成后办理股份登记及上市、修改公司章程及工商登记相关事项的授权为自该次股东大会批准之日起至本次发行事宜存续期内持续有效。
3、2019年11月26日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了延长
本次发行决议有效期及延长股东大会对董事会相关授权的有效期相关议案，并同意提交股东大会审议。
4、2019年12月12日，公司2019年第一次临时股东大会同意将本次发行相关决议的有效期自届满之日起延长12个月；同意将股东大会对董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜的授权期限自届满之日起延长12个月，其中涉及发行完成后办理股份登记及上市、修改公司章程及工商登记相关事项的授权自股东大会批准之日起至本次发行事宜存续期内持续有效。
5、2020年3月2日，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并同意提交股东大会审议。
6、2020年3月19日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过调整本次发行方案的相关议案；同意授权董事会全权办理与本次发行有关的具体事宜，授权自该次股东大会批准之日起至中国证监会核准批复的有效期届满之日止，其中涉及发行完成后办理股份登记及上市、修改公司章程及工商登记相关事项的授权为自该次股东大会批准之日起至本次发行事宜存续期内持续有效。
（二）国有资产监督管理机构的批复情况
根据2018年5月16日颁布并于2018年7月1日实施的《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号）的规定，国家出资企业负责审批核准国有股东认购上市公司发行股票等未导致上市公司控制权转移的事项。
1、2018年12月12日，国家出资企业深圳市投资控股有限公司（以下简称
“深投控”）作出《关于国信证券股份有限公司非公开发行A股股票事宜的批复》（深投控[2018]871号），原则同意发行人本次发行方案。
2、2020年3月10日，深投控作出《关于国信证券股份有限公司调整非公开
发行A股股票方案的批复》（深投控[2020]96号），同意发行人按照中国证监会发布的《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<上市公司
非公开发行股票实施细则>的决定》等相关规定，对本次非公开发行A股股票方案的调整。
（三）中国证监会核准过程
1、2019年7月5日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
2、2019年8月5日，中国证监会出具《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1447号），核准公司非公开发行不超过164,000万股新股。
3、2020年3月24日，中国证监会出具《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号），核准公司非公开发行不超过164,000万股新股。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准，履行了相应的决策程序，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行的具体过程和情况
（一）认购邀请书发送情况
联席主承销商于2020年7月14日（T-3日）以电子邮件的方式向96名符合条件的特定投资者（其中包括国信证券截至2020年6月30日收市后的前20名股东（深投控、云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“云南合和”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）承诺参与本次认购，北京城建投资发展股份有限公司为发行人关联方，故不再向上述机构发送认购邀请书，前20名股东顺延至第24名，不含控股股东及其关联方、发行人董监高及其关联方）、23家基金公司、10家证券公司、5家保险机构和38名表达认购意向的机构和个人投资者）送达了《国信证券股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》。本次发行认购邀请书的发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三
条的相关规定。自本次非公开发行报送发行方案及投资者名单后（2020年7月14日）至申购日（2020年7月17日）9:00前，发行人及联席主承销商共收到6名新增投资者的认购意向，其中机构投资者4名、个人投资者2名。经联席主承销商和律师审慎核查，上述投资者符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。本次发行的询价对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且除深投控、云南合和、华润信托以外的上述机构和人员及其关联方不直接或间接参与本次认购。本次发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。经核查，保荐机构、联席主承销商认为，认购邀请文件的内容及发送范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的要求。
（二）投资者申购报价情况
2020年7月17日（T日）9:00-12:00，在北京市天元律师事务所的见证下，发行人和联席主承销商共收到8份申购报价单（深投控、云南合和、华润信托接受市场询价结果，故没有参与申购报价），所有申购对象均按照认购邀请书的要求按时、完整地提供了全部申购文件。经发行人、联席主承销商与律师的共同核查，8家申购对象均已按时足额缴纳了保证金；且上述申购对象均已由联席主承销商完成投资者适当性评估并符合联席主承销商对投资者适当性的管理要求，因此本次发行的有效报价投资者为8家，有效申购报价区间为10.62元/股至12.53元/股，有效申购总金额为876,995万元。
上述8家投资者按照价格优先、金额优先、时间优先的排列顺序，报价情况如下：
序号
| 序号 | 申购对象 | 申购价格（元/股） | 申购金额 （万元） | 报送材料方式 | 是否足额缴纳保证金 | 是否有效申购 |
| 1 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 12.53 | 50,000 | 传真 | 是 | 是 |
| 2 | 中国国际金融股份有限公司 | 11.56 | 36,000 | 传真 | 是 | 是 |
| 10.72 | 40,000 | |||||
| 3 | 万和证券股份有限公司 | 11.28 | 21,000 | 传真 | 是 | 是 |
| 4 | 厦门国贸资产运营集团有限公司 | 11.00 | 21,000 | 传真 | 是 | 是 |
| 5 | 东海证券股份有限公司 | 10.77 | 20,995 | 传真 | 是 | 是 |
| 6 | 中信建投证券股份有限公司 | 10.73 | 28,000 | 传真 | 是 | 是 |
| 7 | 全国社会保障基金理事会 | 10.62 | 666,000 | 现场 | 是 | 是 |
| 8 | 一汽股权投资(天津)有限公司 | 10.62 | 30,000 | 传真 | 是 | 是 |
| 合计 | 876,995 | - | - | - | ||
根据发行方案，深投控、云南合和、华润信托承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购，深投控认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的33.53%；云南合和认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的
16.77%；华润信托认购的股票数量为公司本次非公开发行股票总数的5.3%。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，参与本次非公开发行股票询价申购的8家投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该投资者报价为有效报价。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
公司和联席主承销商根据公司股东大会审议通过的发行方案，结合投资者的申购报价情况，并遵循本次发行认购邀请书中规定的定价及股份配售原则，确定10名投资者为本次发行的发行对象，本次非公开发行股份总量为1,412,429,377股，发行价格为10.62元/股。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
| 序号 | 机构名称 | 获配数量（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 深圳市投资控股有限公司 | 473,587,570 | 5,029,499,993.40 |
| 2 | 云南合和（集团）股份有限公司 | 236,864,406 | 2,515,499,991.72 |
| 3 | 华润深国投信托有限公司 | 74,858,757 | 794,999,999.34 |
| 4 | 全国社会保障基金理事会 | 456,690,209 | 4,850,050,019.58 |
| 5 | 中国华融资产管理股份有限公司 | 47,080,979 | 499,999,996.98 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 37,664,783 | 399,999,995.46 |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 | 26,365,348 | 279,999,995.76 |
| 8 | 万和证券股份有限公司 | 19,774,011 | 209,999,996.82 |
| 9 | 厦门国贸资产运营集团有限公司 | 19,774,011 | 209,999,996.82 |
| 10 | 东海证券股份有限公司 | 19,769,303 | 209,949,997.86 |
| 合计 | 1,412,429,377 | 14,999,999,983.74 | |
综上，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合发行人董事会、股东大会及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次非公开发行在定价和配售的过程中，坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果、压低发行价格或调控发行股数的情况。
（四）本次发行对象的适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度，本次国信证券非公开发行股票风险等级界定为中风险（即R3级），专业投资者和普通投资者中风险承受能力等级C3级及以上的投资者可直接参与认购；普通投资者中风险承受能力等级为C1和C2的投资者，如主动要求参与本次发行认购，且经联席主承销商确认其不属于风险承受能力最低类别的，在签署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，方可参与本次发行认购。
本次国信证券非公开发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 深圳市投资控股有限公司 | II类专业投资者 | 是 |
| 2 | 云南合和（集团）股份有限公司 | II类专业投资者 | 是 |
| 3 | 华润深国投信托有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 4 | 全国社会保障基金理事会 | I类专业投资者 | 是 |
| 5 | 中国华融资产管理股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 7 | 中信建投证券股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 8 | 万和证券股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
| 9 | 厦门国贸资产运营集团有限公司 | 普通投资者 | 是 |
| 10 | 东海证券股份有限公司 | I类专业投资者 | 是 |
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，上述10家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
2、发行对象合规性核查的情况
根据发行对象提供的核查资料，保荐机构、联席主承销商核查结果如下：
深投控、云南合和以自有资金或合法自筹资金参与本次认购，其他本次发行对象均以自有资金或证监会认可的资金参与本次认购。各发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
3、发行对象关联关系的核查
深投控为发行人的控股股东，华润信托、云南合和为发行人持股5%以上股份的股东。其余7名发行对象与发行人不存在关联关系。除深投控、华润信托、云南合和外，发行人持股5%以上主要股东及其控制的关联方、发行人董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式参与本次发行认购。
经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（五）缴款与验资情况
2020年7月21日，联席主承销商向本次发行对象发送了缴款通知书。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款。
2020年7月27日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验[2020]7-75号《验证报告》验证，截至2020年7月24日12时止，银河证券已收到国信证券本次非公开发行股票的有效认购资金共计人民币14,999,999,983.74元。
2020年7月27日，银河证券将扣除保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。2020年7月28日，经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的天健验[2020]7-76号《验资报告》验证，截至2020年7月27日止，本次发行募集资金总额为人民币14,999,999,983.74元，扣除发行费用人民币218,442,768.95元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币14,781,557,214.79元。其中：计入股本人民币1,412,429,377.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币13,369,127,837.79元。 经核查，保荐机构、联席主承销商认为，本次发行符合发行人相关决议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》的相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
2019年7月5日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请，发行人于2019年7月6日进行了公告。
2019年8月28日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1447号），并于2019年8月29日对此进行了公告。
2020年4月22日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准国信证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]471号），并于2020年4月25日对此进行了公告。
保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
经核查，保荐机构、联席主承销商认为：
1、本次非公开发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；
2、本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议以及中国证监会审议通过的非公开发行股票方案，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定；
3、本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，并且除深投控、云南合和、华润信托以外的上述机构和人员及其关联方不直接或间接参与本次认购。本次发行也不存在公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商以及利益相关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
国信证券本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于国信证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
项目协办人：
王薏涵
保荐代表人：
乔 娜 王建龙
法定代表人：
陈共炎
中国银河证券股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《保荐机构及联席主承销商关于国信证券股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
法定代表人：
李素明
红塔证券股份有限公司
年 月 日