根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规并按照《国信证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为国信证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，就公司第四届董事会第二十一次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期及延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票有关事宜有效期的独立意见
公司延长非公开发行A股股票股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票具体事宜的有效期有利于保障公司本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上述事项并同意将《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》《关于延长股东大会授权董事会办理公司非公开发行A股股票有关事宜有效期的议案》提交公司股东大会审议。
二、关于变更公司2019年度审计机构的事前认可意见及独立意见
事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务及内控状况进行审计，满足公司财务报告审计工作、内控审计工作的要求。我们同意将公司2019年度审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙），同意将该项议案提交公司董事会审议，并在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务及内控状况进行审计，满足公司财务报告审计工作、内控审计工作的要求。本次拟变更公司2019年度审计机构事项符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。公司第四届董事会审计委员会2019年第七次会议及公司第四届董事会第二十一次会议已经审议通过了《关于变更公司2019年度审计机构的议案》。我们认为，公司第四届董事会第二十一次会议的召集、召开、表决等程序和表决结果等事项符合有关法律法规及《公司章程》的规定，所作出的决议合法有效。我们同意公司将2019年度审计机构变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙），同意将该项议案提交股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签名：
蒋岳祥 肖幼美 白 涛 郑学定
2019年11月27日