事前认可意见
一、关于公司变更收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%的股权转让协议相关事项的事前认可意见鉴于公司本次董事会拟审议《关于变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的股权转让协议的议案》，拟对公司于2020年11月23日与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签署的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》的相关条款进行变更，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的事前认可意见
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“王子新材”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买公司控股子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”）除公司外现有其他股东持有的中电华瑞剩余49%股权。同时，公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，作为公司独立董事，我们基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，对公司拟提交第四届董事会第二十二次会议审议的相关材料进行了充分
的审查，听取了有关人员对本次交易相关情况的介绍，经认真审阅相关文件后，发表如下事前认可意见：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，具备可操作性，符合公司发展战略，有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力，有利于保护中小股东利益。
2、本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格将根据具备《中华人民共和证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构出具的评估结果为参考依据由公司与交易对方协商确定，且将履行必要的关联交易决策程序，不存在损害公司及其他股东尤其是公众股东利益的行为。
3、本次交易有利于公司优化财务状况，促进公司持续健康发展，提升可持续经营能力，符合公司和全体股东利益。
4、我们对《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关内容表示认可。
综上，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项事前认可意见》之签字页。）
独立董事（签字）：
朱建军 张子学