股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2021-013
深圳王子新材料股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年2月22日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第四届监事会第十八次会议通知。会议于2021年2月24日上午11时以现场及通讯表决方式召开，应参加表决3人，实际参加表决3人，分别为任兰洞、李智、匡光辉，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的股权转让协议的议案
公司于2020年11月23日与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签署《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》，公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司（以下简称“中电华瑞”或“标的公司”）51%的股权。截至目前，武汉中电华瑞科技发展有限公司51%的股权已经过户登记至公司名下。根据公司与朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰的协商，公司拟对《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》的相关条款进行变更，具体内容详见公司指定信息披露媒体。
监事会认为：本次变更公司收购武汉中电华瑞科技发展有限公司51%股权的股权转让协议符合公司的实际情况，维护了全体股东的利益，同意变更原协议项下股权转让价款的使用安排约定条款。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二、审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件的议案
公司拟向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰发行股份及支付现金购买
武汉中电华瑞科技发展有限公司49%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次配套融资”，本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次交易”或“本次重组”）。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司拟定的本次交易的具体方案如下：
（一）本次交易的整体方案
上市公司拟向朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰发行股份及支付现金购买中电华瑞49%的股权。本次交易前，上市公司持有中电华瑞51%的股权；本次交易完成后，中电华瑞将成为上市公司全资子公司。
上市公司在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的股权交易价格的100%。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方持有的中电华瑞49%的股权，具体情况如下：
| 交易对方姓名 | 转让出资额（万元） | 转让股权比例（%） |
| 朱珠 | 180.075 | 36.015 |
| 朱万里 | 8.575 | 1.715 |
| 刘江舟 | 36.75 | 7.35 |
| 江善稳 | 15.925 | 3.185 |
| 郭玉峰 | 3.675 | 0.735 |
| 合计 | 245 | 49 |
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
3、标的资产的交易价格及定价依据
公司聘请具有证券期货业务资格的评估机构对中电华瑞以2020年12月31日为评估基准日进行整体评估，各方将根据评估报告载明的评估价值为基础协商确定本次交易中标的资产交易价格。标的资产的最终交易价格待中电华瑞100%的股权的评估报告正式出具后，由各方根据评估报告签订补充协议协商并正式确定。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
4、标的资产交易对价的支付
公司将以向交易对方发行人民币普通股股票和支付现金支付相结合的方式作为购买标的资产的交易对价。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，本次交易具体支付金额及比例将于标的资产评估作价完成后，由各方协商确定。本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
5、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
(3)发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交
易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：
单位：元/股
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价 | 交易均价的90% |
| 前20个交易日 | 36.48 | 32.83 |
| 前60个交易日 | 38.20 | 34.38 |
| 前120个交易日 | 38.24 | 34.42 |
经各方协商一致，交易各方确定选取定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%作为本次发行股份购买资产的定价依据。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为32.84元/股，不低于公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0?D+A×k）/(1+n+k)。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（4）发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体如下：
（a）价格调整机制对象
价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资
产的交易作价不进行调整。（b）价格调整机制生效条件上市公司董事会、股东大会审议通过本次价格调整机制。（c）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。（d）调价触发条件可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
① 向下调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；且军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。
② 向上调整
中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；且军工指数（399959.SZ）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%；同时上市公司股票在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。
（e）除权除息对调价机制的影响
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。
（f）调价基准日
调价触发条件满足后，上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为调价触发条件成就日。
（7）发行价格调整机制
当满足“调价触发条件”的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在成就之日后20个工作日内召开董事会对发行价格进行调整，实行价格调整。调整后的发行价格为不低于调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值，且不得低于上市公司每股净资产。上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则上市公司后续将不再对发行价格进行调整（除权除息调整除外）。本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（5）发行数量
本次股票发行的发行数量为上市公司向各交易对方发行的股份数之和。本次发行向各交易对方发行的股份数=各交易对方应取得的上市公司以本次发行的股份支付的对价/本次发行的发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，各交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量以及交易对方各自所获发行的股份确定数，应在评估机构出具评估报告后，依据标的资产的最终交易价格等进行确定且尚需经中国证监会核准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（6）锁定期安排
根据《重组管理办法》等相关规定，交易对方以标的资产认购的股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不进行转让。根据各方签署的《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对本次交易项下取得的对价股份，在交易对方利润承诺年度内及交易对方承担的业绩补偿业务全部履行完毕前不得转让，或以任何形式进行处分（包括但不限于抵押、质押，或
在该等股权上设置其他第三方权利限制）。本次交易实施完成后，交易对方所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
6、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
自评估基准日次日起至交割日（含交割日当日）期间为过渡期。过渡期内，标的资产运营所产生的收益由上市公司享有，标的资产运营所产生的亏损由交易对方按照其在《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日各自持有的中电华瑞的股权比例以现金方式向上市公司补足。上述过渡期间损益将根据上市公司聘请的具有证券从业资格的审计机构审计后的结果确定。本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
7、债权债务处置和人员安置
本次交易的标的资产为标的公司49%的股权，本次交易完成后，标的公司及其下属公司作为独立法人的身份不会发生变化，标的公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。
本次交易完成后，标的公司及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
8、业绩承诺及补偿安排
本次交易的业绩补偿责任由交易对方连带地承担，交易对方同意对标的公司2021年、2022年、2023年（以下简称“承诺年度”）实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润进行承诺（以下简称“净利润承诺数”），若本次交易未能在2021年12月31日前实施完毕的，则承诺年度相应顺延至下一年度（即2022年、2023年、2024年），以此类推，相应年度的预测净利润数参照评估机构出具的评估报告确定。本次交易不影响上市公司与交易对方关于前次收购中电华瑞51%股权业绩承诺与补偿相关条款之执行，本次交易的具体补偿方式和补偿安排，公司将根据《重组办法》及有关规定，另行在标的资产的交易价格确定后与交易对方签署利润补偿协议进行约定。本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
9、标的资产交割
各方应在《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》生效后协商确定交割日并办理标的资产的移交手续。各方应在自中国证监会出具核准本次交易的核准文件之日起10个工作日内促使中电华瑞召开股东会，各方同意将标的资产转让给上市公司并修改公司章程，并办理完毕标的公司股权转让的工商变更登记。交易对方所持有的标的公司股权全部登记至上市公司名下之日，为本次交易的交割日。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的资产的权利人，交易对方自交割日起对标的资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
10、决议有效期
与本次交易有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易已于该有效期内获得中国证监会核准，则有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元，拟在深交所上市。本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向不超过三十五名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
3、发行股份的定价原则及发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
4、发行数量
本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
5、锁定期安排
本次配套融资发行对象认购的股份自新增发行结束之日起六个月内不得转让，并需符合中国证监会、深交所颁布的关于股份减持的法律法规的规定。
本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
6、募集配套资金的金额及用途
上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。
本次交易中，募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于支付收购标的资产的现金对价、补充上市公司与标的公司流动资金和偿还债务等，募集资金具体用途及金额将再次召开董事会予以审议确定，其中用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。
在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集配套资金到位后予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集配套资金金额小于募集配套资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集配套资金净额，并根据募集配套资金用途的实际需求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
7、滚存未分配利润安排
本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
8、决议有效期
与本次发行股份募集配套资金有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易已于该有效期内获得中国证监会核准，则有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
四、审议通过关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次交易前，朱珠为中电华瑞董事长，朱万里为朱珠一致行动人并任中电华瑞总经理，刘江舟、江善稳、郭玉峰为中电华瑞的少数股东，根据《企业会计准则36号—关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的关联关系，基于实质重于形式的原则，公司认定上述人员均为上市公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
五、审议通过关于《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司结合本次交易的实际情况，就本次交易编制了《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
六、审议通过关于与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
为本次发行股份及支付现金购买资产，提请监事会审议同意公司与交易对方朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰签署附生效条件的《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
七、审议通过关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
截至目前，公司本次交易履行的程序如下：
1、为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免筹划重大事项造成公司股价异常波动，公司于2021年2月5日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上发布了《深圳王子新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2021年2月5日开市起连续停牌，公司停牌时间不超过10个交易日。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，并于2021年2月19日发布了《深圳王子新材料股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
2、公司股票停牌后，按照相关规定，公司积极开展各项工作，推动聘请的独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构加快工作，并对本次交易方案进行了多次论证。
3、停牌期间，公司按照本次重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易预案，并与各中介机构签署了保密协议。
4、鉴于公司拟召开董事会审议本次交易的相关议案，公司独立董事在召开董事会前认真审核了本次交易的相关议案及文件，对本次交易事项进行了事前认可，发表了事前认可意见。
5、独立董事同意公司本次交易相关事项及整体安排，并就本次交易事宜发表了独立意见。
6、本次交易的交易对方朱珠、朱万里、刘江舟、江善稳、郭玉峰作出如下承诺和声明：将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，愿意承担个别及连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
7、公司全体董事作出如下承诺和声明：为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若本人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人愿意承担个别和连带的法律责任。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
综上，特提请公司监事会及全体监事确认：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。并同意公司监事会及全体监事作出如下声明：
公司就本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，公司监事会及全体监事将依法承担个别及连带的法律责任。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
八、审议通过关于公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明的议案
根据本次交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，具体如下：
1、公司本次重组购买的标的资产为交易对方持有的中电华瑞49%的股权，中电华瑞的主营业务为舰船电子信息系统及设备的科研、生产、销售和技术服务，其业务涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，将在重组报告书中进行详细披露。本次交易涉及的有关报批事项已在《深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了特别提示。
2、交易对方拟出售的资产为中电华瑞49%的股权，中电华瑞是依法设立和有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至公司本次监事会会议召开日，本次交易的交易对方对标的股权拥有合法的完整权利，股权权属清晰，不存在权利受限制或禁止转让的情形。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，且本次交易完成后公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易前，上市公司持有中电华瑞51%的股权；本次交易完成后，中电华瑞将成为上市公司全资子公司。本次交易系收购控股子公司少数股权，预计不会新增关联交易，也不涉及同业竞争，有利于公司增强独立性。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
九、审议通过关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的说明的议案
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次交易中公司聘请具有证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行整体评估，并根据评估报告载明的评估价值为基础确定本次交易中标的资产的交易价格，定价原则符合相关法律、法规及公司章程的规定，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十、审议通过关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的说明的议案
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争；
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司发行股份及支付现金购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
5、本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十一、审议通过关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形的说明的议案
监事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情况作出审慎判断，具体如下：
本次重组前，公司控股股东、实际控制人为王进军。本次重组完成后，公司控股股东与实际控制人均未发生变更。本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十二、审议通过关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
根据公司因筹划本次重组申请公司股票停牌前股票价格的波动情况，监事会对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准作出审慎判断，具体如下：
因筹划重大事项，公司股票自2021年2月5日开始停牌。本次停牌前一交易日（2021年2月4日）收盘价格为25.80元/股，停牌前第21个交易日（2021年1月7日）收盘价格为38.35元/股，该20个交易日内公司股票价格累计跌幅为32.80%。同期中小板综指（代码：300101.SZ）累计跌幅为2.54%，剔除大盘因素，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计跌幅为30.26%，超过20%。同期制造业指数（代码：399233.SZ）累计跌幅为3.85%，剔除行业因素，公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计跌幅为28.95%，超
过20%。
| 股价/指数 | 2021年1月7日（停牌前第21个交易日） | 2021年2月4日 （停牌前第1个交易日） | 涨跌幅 |
| 王子新材（元/股） | 38.35 | 25.80 | -32.80% |
| 中小板综指（点） | 13,314.41 | 12,975.58 | -2.54% |
| 制造业指数（点） | 3,027.75 | 2,911.26 | -3.85% |
综上，公司因本次交易事项申请停牌前股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。经监事会核查，公司股票自本次交易停牌日前六个月内，公司的控股股东、实际控制人，公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
本议案涉及关联交易，但不涉及关联监事回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十三、备查文件
1、公司第四届监事会第十八次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司监事会
2021年2月24日