民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司部分募集资金投资项目延期之核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“王子新材”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，对其部分募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可〔2014〕1185号文核准，深圳王子新材料股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币
9.23元，共计募集资金18,460.00万元，扣除承销和保荐费用2,340.00万元后的募集资金为16,120.00万元，另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用997.54万元后，公司募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。
截至2019年12月31日，公司募集资金余额为人民币812.83万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金投资项目的资金使用进度情况
（一）截至2019年12月31日，公司募集资金的使用进度情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 募集资金累计投资额 | 投资进度（%） |
| 1 | 深圳王子新材料技改及无尘车间项目 | 4,673.71 | 602.85 | 602.85 | 100.00% |
| 2 | 青岛冠宏年产7,900吨塑料包装制品项目 | 3,733.27 | - | - | - |
| 3 | 成都新正环保包装生产建设项目 | 3,765.56 | 3,765.56 | 3,419.95 | 90.82% |
| 4 | 补充营运资金 | 3,000.00 | 3,000 | 2,951.82 | 98.39% |
| 5 | 郑州王子新材料有限公司塑料包装生产建设项目 | - | 3,733.27 | 4,172.71 | 111.77% |
| 6 | 收购及以增资方式取得重庆富易达科技有限公司合计51%股权 | - | 4,070.86 | 4,425.48 | 108.71% |
（二）募集资金投资项目变更情况
1、青岛冠宏年产7,900吨塑料包装制品项目（以下简称"青岛冠宏项目"）青岛冠宏项目由于立项较早，原募投项目的可行性研究报告编制完成至今，外部的经济形势和市场环境已经发生了较大变化，公司如继续实施原募投项目，可能面临预期收益无法全部实现的情况，从而给公司的经营业绩带来较大的不确定性；同时，考虑公司战略布局规划及产业转移趋势，公司变更后的项目所在地以及辐射区中电子信息、食品、光电、生物医药等产业的持续发展为新项目提供了非常好的市场环境，符合公司的发展战略，有利于提高募集资金的使用效率，实现资源的有效配置，符合公司的长远利益。经2016年8月22日召开的第三届董事会第五次会议和2016年11月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的议案》，同意公司将“青岛冠宏年产7,900吨塑料包装制品项目”变更为“郑州王子新材料有限公司塑料包装生产建设项目”。变更后的郑州王子项目计划总投资为4,003.68万元，其中3,733.27万元来源为原青岛冠宏项目尚未使用的募集资金，270.41万元来源为公司自筹资金。具体内容详见2016年8月23日和2016年11月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目暨向子公司增资的公告》（公告编号：2016-049）和《2016年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2016-089）。
2、“深圳王子新材料技改及无尘车间项目”（以下简称“深圳技改项目”）原计
划建设万级无尘车间，用以生产PE低发泡膜、PE防静电袋及洁净托盘等产品，更新原有老化设备，新增新型可循环塑料滑托板生产线等。深圳技改项目是公司基于上市前的市场情况和公司产能情况的背景制定的，随着时间的推移，市场情况和公司产能情况都发生了巨大的变化。但鉴于目前塑料包装制品等市场环境变化，行业内各企业竞争加剧，倘若公司短期内继续大规模投入募集资金，继续扩充相关的车间设备，其效益已无法达到预期效果，其不能带来良好的收益，不能给股东很好的回报。公司拟终止该募集资金投资项目。经公司2018年6月11日召开的第三届董事会第三十次会议和2018年6月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更深圳技改项目剩余募集资金用途，将剩余募集资金约4,300万元（含截至支付当日实际孳息和银行手续费净额，以支付当日银行结息为准，实际为4,425.48万元）和使用自有资金、银行贷款，合计11,730.00万元，用于收购及以增资方式取得重庆富易达科技有限公司合计51%的股权。具体内容详见2018年6月12日和2018年6月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-047）和《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-056）。
3、“成都新正环保包装生产建设项目”（以下简称“成都新正项目”）原拟通过租赁厂房实施，厂房地址位于成都市郫都区成都现代工业港北五路260号。为顺应电子信息制造业产业转移的趋势，满足成都地区电子信息制造业对塑料包装材料的需求，提高成都新正在当地的竞争力，更好地保障成都新正项目的顺利建设，公司拟购买位于四川省成都市郫都区红光镇济阳村二、九社土地面积为26,555.60平方米（约39.8334亩）的土地使用权（以国土部门实际测量数据为准，土地性质为工业用地）用于成都新正项目的建设（项目用地位置、界址、用途、面积、使用年限等具体内容以公司依法竞得土地后与郫都区国土部门签订的《国有建设用地使用权出让合同》约定为准）。成都新正项目的实施地点变更为四川省成都市郫都区红光镇济阳村二、九社。经公司2018年6月11日召开的第三届董事会第三十次会议和2018年6月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更成都新正
项目建设内容和实施地点，并以原成都新正项目募集资金及自有资金按原增资计划向成都新正增资。具体内容详见2018年6月12日和2018年6月30日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金投资项目建设内容和实施地点暨向子公司增资的公告》（公告编号：2018-046）和《2018年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-056）。
三、募集资金投资项目延期的具体情况、原因及影响
（一）部分募集资金投资项目延期的具体情况
公司募集资金投资项目之“成都新正环保包装生产建设项目”的计划达到可使用状态日期为2020年6月29日。公司拟将募集资金投资项目之“成都新正环保包装生产建设项目”的预定可使用状态日期延长至2020年12月31日。
（二）部分募集资金投资项目延期的原因
由于外部多种因素的影响，“成都新正环保包装生产建设项目”未能如期完成。为保障项目的顺利实施，公司决定将“成都新正环保包装生产建设项目”达到可使用状态日期调整至2020年12月31日。
（三）募集资金投资项目延期对公司经营的影响
本次调整部分募集资金投资项目进度是根据外部环境变化情况作出的谨慎决定，符合公司长期利益，其进度调整虽然会相对延长该项目的建设周期，但并不会对当期的经济效益产生直接的不利影响，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次调整未改变募投项目的内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
四、部分募集资金投资项目延期审批程序
公司本次部分募集资金投资项目延期事项已经第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，保荐机构民生证券发表了核查意见。
（一）独立董事的独立意见
公司独立董事认为：公司独立董事认为：本次调整部分募集资金投资项目进度是根据外部环境变化情况而做出的谨慎决定，符合公司长期利益，符合公司发展战略。本次调整未改变募集资金投资项目的内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。本次调整部分募集资金投资项目进度的决策程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和公司制度的有关规定。因此，同意调整部分募集资金投资项目进度。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司根据外部环境变化情况调整部分募集资金投资项目进度，符合公司长期利益，符合公司发展战略。本次调整未改变募集资金投资项目的内容，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司本次对该项目的投资进度做出调整。
五、保荐机构核查意见
经核查，民生证券股份有限公司认为：公司本次调整部分募集资金投资项目进度，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定；本次部分调整募投项目进度，符合公司实际经营的需要，不存在损害股东利益的情形；民生证券股份有限公司对王子新材部分募集资金投资项目延期事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳王子新材料股份有限公司部分募集资金投资项目延期之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杜思成 廖禹
民生证券股份有限公司
年 月 日