股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2020-052
深圳王子新材料股份有限公司关于子公司内部股权转让的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司河南富易达科技有限公司（以下简称“河南富易达”）股东乔芳与熊光霞，拟与王占伟签署《股权转让协议书》。乔芳拟将其所持有河南富易达10%的股权以人民币1元价格转让给王占伟；熊光霞拟将其所持有河南富易达5%的股权以人民币1元价格转让王占伟；公司董事会同意放弃上述股权优先购买权。
公司第四届董事会第十五次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于子公司内部股权转让的议案。根据有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次股权转让事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、主要交易方的基本情况
（一）转让方基本情况
姓名：乔芳
身份证号码：4128231973********
姓名：熊光霞
身份证号码：4307031981********
（二）受让方基本情况
姓名：王占伟
身份证号码：4403011969********
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：河南富易达科技有限公司统一社会信用代码：91410100MA45XW6Q7U类型：有限责任公司注册资本：2,000万元人民币住所：河南省郑州市航空港区新港大道西侧郑州王子工业园B栋法定代表人：程琳营业期限：2018年10月30日至2058年10月29日经营范围：研发、生产、销售：泡沫颗粒、泡沫及塑料包装制品、漂浮育苗盘、农膜、地膜、生物有机肥、农业机具；研发、生产、销售：纸蜂窝结构材料制品、保温材料、纸制品；蜂窝结构技术的咨询；生产经营环保包装材料、塑胶产品、塑料包装制品、模切产品、托盘制品、电子产品（除国家专控产品）、箱包、金属材料（除国家专控产品）、五金交电、机械设备、机电产品、零配件及技术的进出口业务；房屋租赁；道路普通货物运输；从事货物或技术进出口业务。
（二）最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 4,157,606.74 | 6,111,044.50 |
| 负债总额 | 2,873,382.69 | 4,618,258.61 |
| 净资产 | 1,284,224.05 | 1,492,785.89 |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 2,097,541.39 | 1,974,934.49 |
| 营业利润 | -316,149.34 | -192,546.31 |
| 净利润 | -315,775.95 | -191,438.16 |
（三）股权权属情况
河南富易达股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）本次股权转让前后股本情况
单位：人民币万元
| 股东 | 股权转让前 | 股权转让后 | ||||
| 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | 认缴出资额 | 持股比例 | 实缴出资额 | |
| 重庆富易达科技有限公司 | 1,700 | 85% | 200 | 1,700 | 85% | 200 |
| 乔芳 | 200 | 10% | 0 | - | - | - |
| 熊光霞 | 100 | 5% | 0 | - | - | - |
| 王占伟 | - | - | - | 300 | 15% | 0 |
| 合计 | 2,000 | 100% | 200 | 2,000 | 100% | 200 |
注：公司持有重庆富易达科技有限公司51%股权。
四、公司放弃优先购买权的定价政策及定价依据
因乔芳、熊光霞持股有河南富易达的股份实缴出资额均为人民币0元。乔芳拟将其所持有河南富易达10%的股权以人民币1元价格转让给王占伟；熊光霞拟将其所持有河南富易达5%的股权以人民币1元价格转让王占伟。转让完成后，由王占伟承担并履行剩余认缴出资300万元人民币的实缴出资义务。
五、放弃优先购买权的原因、影响
本次股权转让后，有利于公司统一管理，有助于提升公司业绩，增强公司的持续发展能力，改善上市公司资产质量，从而更好地完成公司的区域发展战略。本次放弃优先购买权不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。
六、股权转让协议主要内容
乔芳与王占伟之《股权转让协议书》
甲方：乔芳
乙方：王占伟
（一）股权转让的价格、期限及方式
1、甲方将其持有的河南富易达科技有限公司的10%的股份，折合人民币200万元（实际出资0万元人民币），以1元转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资200万元人民币的实缴出资义务。
甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以
税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额支付给甲方。
2、乙方应于本协议书生效之日起15天内，按第一点第1条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方。
（二）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关盈亏（含债权、债务）的分担
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
（四）违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之1的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。
（五）协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
1、因不可抗力造成本协议无法履行。
2、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
熊光霞与王占伟之《股权转让协议书》
甲方：熊光霞
乙方：王占伟
（一）股权转让的价格、期限及方式
1、甲方将其持有的河南富易达科技有限公司的5%的股份，折合人民币100万元（实际出资0万元人民币），以1元转让给乙方，并由乙方承担并履行剩余认缴出资100万元人民币的实缴出资义务。
甲、乙双方确认，上述股权转让价款为含税价格，乙方应当根据中国法律法规
的规定代扣代缴甲方就本次股权转让应当缴纳的个人所得税（具体的所得税金额以税务主管机关确定的金额为准），并将上述股权转让价款扣除甲方应当缴纳所得税之后的金额支付给甲方。
2、乙方应于本协议书生效之日起15天内，按第一点第1条款规定的货币和金额以现金方式一次性付清给甲方。
（二）甲方保证对其转让给乙方的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（三）有关盈亏（含债权、债务）的分担
本协议生效后，乙方按股权比例分享利润和分担风险及亏损（含转让前该股权应享有和分担公司的债权债务）。
（四）违约责任
如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之1的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部份，还应付赔偿金。
（五）协议的变更或解除
发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
1、因不可抗力造成本协议无法履行。
2、情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
七、本次交易目的和对公司的影响
本次股权转让不涉及合并报表范围变化。本次股权转让事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次事项涉及的工商变更登记尚需工商行政部门审批，未来河南富易达的经营和业绩可能面临经济环境、行业周期、运营管理、内部控制等方面的风险，公司将通过采取积极的经营策略、有效的内控机制和管理体系来预防和控制上述可能存在的风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2020年6月23日