股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2019-080
深圳王子新材料股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年9月12日以书面、电子邮件和电话方式发出召开公司第四届董事会第九次会议通知。会议于2019年9月18日上午9时30分以现场及通讯表决方式召开，应参加表决7人，实际参加表决7人，分别为王进军、蔡骅、王武军、刘大成、朱建军、张子学、赵万一，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。会议经审议做出了如下决议：
一、审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
公司拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件。董事会同意公司向中国证监会申请非公开发行A股股票。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
二、逐项审议通过关于公司2019年非公开发行A股股票方案的议案
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为江苏漫江碧透科技发展有限公司（以下简称“漫江碧透”）及广州铭雷军信资产管理有限公司（以下简称“铭雷军信”）。
上述发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
4、定价方式及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将按照下述方式相应调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司与主承销商协商确定。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
5、发行数量
本次非公开发行数量不超过14,270,123股，且募集资金总额不超过人民币22,000万元。其中，漫江碧透以现金方式认购金额不超过人民币15,000万元；铭雷军信以现金方式认购金额不超过人民币7,000万元。各发行对象认购数量根据最终发行价格确定。在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定最终发行数量。若公司股票在本方案获得董事会审议通过之日至本次发行日期间发生送红股、转增股本或监管要求事项，本次发行数量上限将作相应调整。公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
6、限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
7、上市地点
本次非公开发行的股票限售期届满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
8、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
9、募集资金用途
本次非公开发行计划募集资金总额不超过人民币22,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
10、发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
三、审议通过关于公司2019年非公开发行A股股票预案的议案
公司拟非公开发行A股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，就本次非公开发行事宜编制了《深圳王子新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
四、审议通过关于公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
公司拟非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司结合本次非公开发行的实际情况制定了《深圳王子新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
五、审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
公司拟非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了截至2019年6月30日《深圳王子新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2019〕3-382号《深圳王子新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》，确认公司编制的《深圳王子新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，在所有重大方面公允反映了公司截至2019年6月30日的前次募集资金使用情况。《深圳王子新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》《深圳王子新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
六、审议通过关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案
公司拟非公开发行A股股票，为引入战略投资者、支持公司的可持续发展，由于本次发行对象之一漫江碧透与发行人实际控制人王进军于2019年7月26日签署了《股份转让协议》，漫江碧透拟受让王进军持有公司9,989,086股无限售条件流通股，占公司总股本的7.00%，截至目前正在办理股份交割手续，预计未来12个月内漫江碧透将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，漫江碧透为公司的关联方，漫江碧透以现金认购公司本次非公开发行A股股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
七、审议通过关于公司与特定对象签署附生效条件的股票认购协议的议案公司拟非公开发行A股股票，为引入战略投资者、支持公司的可持续发展，
漫江碧透及铭雷军信拟认购公司本次非公开发行的股票，公司与漫江碧透及铭雷军信签署了《深圳王子新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股之附生效条件的股份认购协议》，该协议将在本次非公开发行以及协议依法获得公司董事会和股东大会批准、本次非公开发行依法获得中国证监会核准后生效并实施。公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
八、审议通过关于公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案
公司拟非公开发行A股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，公司应当制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，编制了《深圳王子新材料股份有限公司2019年非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的报告》。同时，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司控股股东王进军及其一致行动人王武军、王孝军、王娟就本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，承诺如下：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
九、审议通过关于制定公司《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》的议案
公司拟非公开发行A股股票，为健全和完善科学、持续、稳定的股东分红决策和监督机制，充分维护公司股东依法享有的权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）和公司章程等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，详见公司指定信息披露媒体。
公司独立董事对该事项发表了同意意见，详见公司指定信息披露媒体。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股定向股票发行相关有关事宜的议案
公司拟非公开发行A股股票，为了保证本次非公开发行的顺利实施，提请董事会：同意提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
（2）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改本次发行方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门最新颁布的法律法规以及证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
（3）依据中国证监会及相关部门监管指引或最新政策对发行价格进行调整；
（4）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切
必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十一、审议通过关于召开2019年第三次临时股东大会的议案
经公司全体董事审议，同意于2019年10月9日下午14:00召开公司2019年第三次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司指定信息披露媒体。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议。
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2019年9月18日